[发行]北部湾旅：首次公开发行股票招股说明书
北部湾旅游股份有限公司 BEIBU GULF TOURISM CORPORATION LIMITED （北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） （广西 壮族自治区桂林市辅星 路 13 号） 北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本 次 公司 公开发行的新股数量 不 超过 5 4 ,0 6 0,000 股 ，且 占公司发 行后总股本的比例 为 25 % ，本次发行不涉及发行人股东公开发售股份 每股面值： 人民币 1 .00 元 每股发行价格： 5.03 元 预计发行日期： 2015 年 3 月 12 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不 超过 21 6 , 24 0,000 股 本次发行前股东对所持股份的流通限制 、股东所持股份自愿锁定 的承诺： 1 、 发行人 实际控制人王玉锁承诺： （ 1 ） 自 发行人 上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理 发行人 首次公开发行股票 之日 前 其 直接或 间接持有的 发 行 人 股份，也不由 发行 人 回购 该部 分 股份 ； （ 2 ） 发行人 上市后 6 个月内 ，如 发行 人 股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因 进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规 定作相应调整） 均低于 发行人 首次公开 发行 股票时的发行 价，或者上市后 6 个月 期末收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 低于 发行 人 首次公开发行股票时的 发行价， 其 直接或间接持有的发行人 股 票 的锁定期限自 动延长 6 个月 ； （ 3 ） 其直接或间接 所持 发行人 股份在上述锁定期满后 两 年内减持 的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、 上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低 于 发行人 首次公开发行股票的 发行价 ； （ 4 ） 在 上述锁定期届满后，在其担任 发行 人 董事期间，每年转让的 发行 人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25 % ， 且 离职 后 半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份 。 有关股份锁定 期的承诺 在 其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。 2 、 发行人 控股股东新奥能源供应链有限公司 、股东 北京亿恩锐投资中心（有 限合伙）承诺： （ 1 ） 自 发行人 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 发行人 首次公开发行股票 之日 前其直接或间接持有的 发行 人股 份，也不由 发行 人 回购 该部 分股份 ； （ 2 ） 发行人 上市后 6 个月内 ，如 发行人 股票连续 20 个交易日 的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于 发 行人 首次公开发行股票时的 发行价，或者上市后 6 个月期末 的 收盘价 （如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 低于 发行人 首次公开发行股票 时的 发行价， 其 直接或间接 持 有的 发行人 股 份 的锁定期限自动延长 6 个月；（ 3 ） 其 直接或间接 持 有的发行人 股份在上述锁定期满后 两 年内减持的，减持价格 （如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于 发行人 首次公开 发行股票的 发行价。 3 、 发行 人 股东上海万丰锦源投资有限公司 、 北京 华戈天成 投资有限公司、 深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）承 诺：自 发行 人 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 发行 人首次 公开发行股票之日前 其直接持有的 发行 人 股份， 也不由 发行 人 回购 该部 分 股份。 4 、担 任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、 梁 志 伟、 葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明 等 8 名 自然人承诺： （ 1 ） 自 发行人 上市之 日起 12 个月内不转让或委托他人管理 发行 人 首次公开发行股票前 其 间接持有 的 发行人股份，也不由 发行 人 回 购该部分 股份； （ 2 ） 发行人 上市后 6 个月内，如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规 定作相应调整） 均低于 发行人 首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月 期末的收盘价 （如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 低于 发行人 首次公开发行股票时的发行价，其间接持有的 发行人股份 的锁定期限自动 延长 6 个月；（ 3 ）其间接持有的 发行人 股份在上述锁定期满后两年内减持的，减 持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于 发行 人 首次公开发行股票的发行价；（ 4 ）在上述锁定期届满后，在其担任 发行人 董事 、 监事 、 高级管理人员期间，其每年转让所间接持有 的 发行人 股份的数量不超过其 间接持有的 发行人 股份的 25% ，离职后半年内，不转让其所间接持有的 发行人 股 份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有 关义务。 5 、 发行人 实际控制人 王玉锁 的关联自然人赵宝菊、王玉荣承诺： （ 1 ）自 发 行人 上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理 发行人 首次公开发行股票前其 间接持有 的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2 ）在上述锁定期届满 后，在其关联自然人担任 发行人 董事 、 监事 、 高级管理人员期间，其每年转让所 间接持有的 发行人 股份的数量不超过其间接持有的 发行人 股份 的 25% ，在其关联 自然人离职后半年内，不转让其所间接持有的 发行人 股份。有关股份锁定期的承 诺在其关联自然人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。 6 、通过亿恩锐间接持有 发行人 股份的徐成大、叶莹、王冬至、 齐同波、 张 爱 东 、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、 王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、 何晓群、 霍雷山、张庆、 陈复超、 杨 钧、 李金来等 26 名自然人承诺： 自 发行 人上市之日起 12 个月内不转 让或委托他人管理 发行 人首次公开发行股票前 其 间接持 的 有发行人股份，也不由 发行 人 回 购该部分 股份。 保荐机构（主承销商）：国海证券 股份 有限公司 招股说明书 出具日期 ： 2015 年 3 月 1 1 日 发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招 股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首 次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限 售股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自 主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本 公司提请投资者注意以下重大事项提示： 一、 本 次 发行 的 相关重要 承诺 （一 ） 本公司 股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的 承诺 1 、 发行人 实际控制人王玉锁承诺： （ 1 ）自 发行人 上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理 发行人 首次公开发行股票 之日 前其直接或间接持有的 发 行 人股份，也不由 发行 人回购 该部 分股份 ； （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行 人股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、 增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规 定作相应调整） 均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 低于发行 人首次公开发行股票时的发行价，其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自 动延长 6 个月；（ 3 ）其直接或间接所持发行人股份在上述锁定期满后两年内减持 的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按 照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低 于发行人首次公开发行股票的发行价；（ 4 ）在上述锁定期届满后，在其担任发行 人董事期间，每年转让的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的 25% ，且离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定 期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。 2 、 发行人 控股股东新奥能源供应链有限公司 、股东 北京亿恩锐投资中心（有 限合伙）承诺： （ 1 ）自 发行人 上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 发行人 首次公开发行股票 之日 前其直接或间接 持有的 发行 人股份，也不由 发行 人 回购 该部 分股份 ； （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于发 行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价 （如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国 证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 低于发行人首次公开发行股票 时的发行价，其直接或间接持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（ 3 ） 其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格 （如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于发行人首次公开 发行股票的发行价。 3 、发行人股东上海万丰锦源投资有限公司、北京华戈天成投资有限公司、 深圳市天禄行信息咨询有限公司、深圳市方基创业投资合伙企业（有限合伙）承 诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次 公开发行股票之日前其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 4 、担任发行人董事、监事、高级管理人员的鞠喜林、吴杰、赵金峰、梁 志 伟、 葛玉良、徐敏俊、刘德军、成保明等 8 名 自然人承诺： （ 1 ） 自 发行人 上市之 日起 12 个月内不转让或委托他人管理 发行 人首次公开发行股票前 其 间接持有 的 发行人股份，也不由 发行 人 回 购该部分 股份； （ 2 ）发行人上市后 6 个月内，如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增 发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规 定作相应调整） 均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月 期末的收盘价 （ 如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 低于 发行人首次公开发行股票时的发行价，其间接持有的发行人股份的锁定期限自动 延长 6 个月；（ 3 ）其间接持有的发行人股份在上述锁定期满后两年内减持的，减 持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除 息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 不低于发行 人首次公开发行股票的发行价；（ 4 ）在上述锁定期届满后，在其担任发行人董事、 监事、高级管理人员期间，其每年 转让所间接持有的发行人股份的数量不超过其 间接持有的发行人股份的 25% ，离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股 份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有 关义务。 5 、发行人实际控制人王玉锁的关联自然人赵宝菊、王玉荣承诺：（ 1 ）自发 行人上市之日起 12 个月内不转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前其 间接持有 的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2 ）在上述锁定期届满 后，在其关联自然人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，其每年转让所 间接持有的发行人股份的数量不超过其间接持 有的发行人股份的 25% ，在其关联 自然人离职后半年内，不转让其所间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承 诺在其关联自然人离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。 6 、通过亿恩锐间接持有 发行人 股份的徐成大、叶莹、王冬至、 齐同波、 张 爱 东 、李涛、杨宇、周涛、乔利民、任宝华、尚修均、安宏斌、柳纪申、韩继深、 王景启、邹立群、欧阳肃、王晋堂、潘树春、李遵生、 何晓群、 霍雷山、张庆、 陈复超、 杨 钧、 李金来等 26 名自然人承诺：自 发行 人上市之日起 12 个月内不转 让或委托他人管理 发行 人首次公开发行股票前 其 间接持有 的 发行人股份 ，也不由 发行 人 回 购该部分 股份。 （二 ） 关 于因信息披露重大违规回购新股、购回 股 份、赔偿损失的相关承诺 在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定 公司本次公开发行股票的 招 股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。 1 、相关主体的承诺 （ 1 ）发行人相关承诺 发行人 承诺： “ 若本公司首次公开发行股票 招股说明书 有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，导致对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 启动回购措施的时点：在证券监督管理部门或其他有权部门依法认定公司本 次公开发行股票的 招股说明书 存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本 公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股 东大会，启动股份回购措施。 回购价格：回购价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易 所的有关规定作相应 调整） 不低于二级市场价格和本次公开发行新股的 发行价 。 若因本公司本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门或其他有权 部门认定公司 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日 内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确 定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 上述违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门依法认定后，本公司及本 公司控股股东、董事、监事、高级 管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测 算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” （ 2 ）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东新奥能源供应链承诺： “ 若发行人首次公开发行股票 招股说 明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司 将依法购回已转让的原限售股份。 启动购回措施的时点：在证券监督管理部门或其 他有权部门依法认定发行人 招股说明书 存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律、 法规、规章及公司章程的规定召开内部决策会议，启动 购回本公司 已转让的原限 售股份的措施。 回购价格： 回购价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应 调整） 不低于二级市场价格和本次公开发行新股的发行价 。 若因发行人本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门或其他有权 部门认定发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易 日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商 确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 ” （ 3 ）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “ 若发行人首次公开发行股票 招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人 依法回购已转让的原 限售股份。 若因发行人本次公开发行股票的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在证券监督管理部门或其他有权 部门认定公司 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日 内，本人将与发行人及其控股股东等相关主体启动赔偿投资者损失的相关工作。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机 关认定的方式或金额确定。 ” 2 、公告程序 若本次公开发行股票的 招股说明书 被证券监督管理部门或其他有权部门依 法认定为有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏 ， 在公司收到相关认定文件后 两 个交易日内 ， 相关各方应就该等事项进行公告，并在前述 事项公告后及时公告相 应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制订 和进展情况。 3 、约束措施 （ 1 ） 发行人承诺 ： “ 如果发行人未履行 招股说明书 披露的承诺事项，发行 人将在股东大会及中国证 监 会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉。如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 ” （ 2 ）发行人控股股东新 奥能源供应链 承诺： “ 如果新奥能源供应链未履行 招 股说明书 披露的新奥能源供应链 承诺事项， 新奥能源供应链 将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社 会公众投资者道歉。如果 新奥能源供应链 未履行 招股说明书 披露的 新奥能源供应 链 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 新奥能源供应链 将向发行人或 者其他投资者依法承担赔偿责任。如果 新奥能源供应链 未承担赔偿责任，则 新奥 能源供应链 持有的发行人首次公开发行股票前股份在 新奥能源供应链 履行完毕前 述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减 新奥能源供应链 所获分配的现金 红利用于承担前述赔偿 责任。 ” （ 3 ）发 行人董事、监事及高级管理人员 承诺 ： “ 如果本人未履行 招股说明书 披露的本人承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如 果本人未履行 招股说明书 披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失 的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任 。如果本人未承担赔偿责任， 本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接 持有的公司股份（ 如 有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 ” （三）关 于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第二届董事会第二次会议、 201 4 年第 一次临时股东大会审议通过， 公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产 = 最近一期经审计 的净资产 / 股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案，具体如下： 1 、启动股价稳定措施的条件及具体措施 本公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价 （如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整） 均低于公司最近一期经审计的每 股净资产（ 最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整 ）， 且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下， 本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动以下措施中的一项或 多项以稳定公司股价： （ 1 ）公司回购公司股票； （ 2 ）公司控股股东增持公司股票； （ 3 ）公司董事、高级管理人员增持公司股票； （ 4 ）其他证券监管部门认可的方式。 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股 票收盘价回升 达到或超过最近一期经审计的每股净资产。公司及相关主体可以根 据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措施维护公司股价稳定，具体 措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法 律、法规及交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的 监管规定履行其相应的信息披露义务。 2 、稳定股价措施的具体流程 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 五 个 交易日内制定或要求公司控股股东、董事、高级管理人员协商确定稳定股价的具 体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序（如需）后实施， 且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行 完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任 主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然 日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案 即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继 续履行 股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至 股价稳定方案终止的条件实现。 3 、公司回购公司股票的具体安排 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，经有权提案的人士或股东提案， 召开董事会审议公司回购股份的议案，回购股份的议案至少包含以下内容：回购 目的、方式，价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及其占公司 总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资金来源，回购期限，预计回购股 份后公司股权结构的变动情况，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东 大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至 股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一 期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提 案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘 价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案 的议案。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。本公 司回购股份的价格不超过最近一期经审计每股净资产的110%，回购股份的方式 为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司36 个月内回购资金最大限额为本次发行新股融资净额的20%。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在不损害公司及公司股东、特别是 中小股东利益的前提下，在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的董事会上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东新奥能源供应链承诺，在不损害公司及公司股东、特别是中 小股东利益的前提下，在本公司就回购股份稳定股价事宜召开的股东大会上，对 公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 4、公司控股股东增持公司股票的具体安排 控股股东将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个交易 日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括 但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持方式 为通过二级市场竞价交易方式，增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每 股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行 调整），增持金额原则上不低于5,000万元。增持后公司的股权分布应当符合上 市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关 法律、行政法规的规定。 5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股票价格触发启动股 价稳定措施条件之日起的五个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的 计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格 区间及完成期限等信息，增持价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资 产的110%（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 增持资金原则上不低于上述人员上一年度取得年薪的20%。增持后公司的股权分 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》 及其他相关法律、行政法规的规定。 对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承 诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 6、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （2）增持资金使用完毕； （3）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 7、未履行稳定公司股价措施的约束措施 （1）公司如已根据内部决策程序，通过回购股份的具体议案，且具备实施 条件，但无合理正当理由未能实际履行的，或公司未实际履行本预案项下其他稳 定股价的义务，且公司控股股东未能积极履行督促义务的，则公司将有权将与拟 回购股份所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至公 司严格履行回购义务和本预案项下其他义务。 （2）公司控股股东如已书面通知公司增持股份的具体计划并由公司公告， 达到实施条件但无合理正当理由未能实际履行的，则公司将有权将与控股股东通 知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控 股股东履行其增持义务。 （3）公司董事和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划并由 公司公告，达到实施条件但无合理理由未能实际履行的，则公司将有权将与该等 人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红（包括 其所控制的发行人股东的应付现金分红）予以暂时扣留，直至相关人员履行其增 持义务。 （4）本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信 息披露的相关规定进行公告，即构成相关主体对公司及社会公众股东的公开承 诺，如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的，相关主体将承担相应的法律 责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （四）公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东新奥能源供应链的持股意向及减持意向 新奥能源供应链所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持股份 不超过其所持股份总量的25%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的 有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。新奥能源供应 链减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发 行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，新奥能源 供应链可以减持发行人股份。 除上述持股及减持意向承诺外，新奥能源供应链还遵守发行人实际控制人王 玉锁先生作出的如下承诺：除锁定期外，在其任担任发行人董事期间，每年转让 的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的25%；且离职后半年内，不 转让其所直接或间接持有的发行人股份。有关股份锁定期的承诺在其离职后仍然 有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。 如新奥能源供应链或其实际控制人王玉锁先生擅自减持发行人股份或在任 职期间违规转让发行人股份的，新奥能源供应链或其实际控制人王玉锁先生违规 减持发行人股票所得或违规转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得或违规 转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付新奥能源供应链的现金分红中与应 上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金额相等的现金分红。 2、公司第二大股东亿恩锐的持股意向及减持意向 亿恩锐所持发行人股票在上述锁定期满后两年内减持的，每年减持股份不超 过发行人股票上市之日其所持股份总量的50%，减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海 证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 亿恩锐减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通 知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，亿恩 锐可以减持发行人股份。 如亿恩锐擅自减持发行人股份的，亿恩锐违规减持发行人股票所得或违规转 让所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付 亿恩锐的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 3、公司第三大股东万丰锦源的持股意向及减持意向 万丰锦源所持发行人股票在上述锁定期满后两年内，计划减持股票数不超过 其所持股份的100%，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作 相应调整）不低于发行人首次公开发行股票的发行价。万丰锦源减持发行人股份 时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人 及时予以公告，自发行人公告之日起三个交易日后，本公司可以减持发行人股份。 如万丰锦源擅自减持发行人股份的，万丰锦源违规减持发行人股票所得或违规 转让所得归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付 万丰锦源的现金分红中与应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。发行人律师认为，发行 人及相关责任主体已根据相关法律、法规及规范性文件关于强化发行人及其控股股 东等有关责任主体诚信义务的要求出具了相关承诺及约束措施，发行人及有关责任 主体出具的上述承诺及相关承诺的约束措施内容符合相关法律、法规及规范性文件 的规定，合法、有效。 （五）本次发行相关中介机构的承诺 国海证券股份有限公司承诺： “ 如国海证券在发行人本次发行上市工作期间 未勤勉尽责，导致国海证券为发行人本次发行上市制作、出具的文件对与发行人 本次发行上市相关的重 大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在 披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在上述情形被中国证 监会及司法机关生效判决认定后，国海证券将本着积极协商、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，按照生效司法文书认定的赔偿方式、赔偿金额对有 权获得赔偿的相关投资者进行赔偿。 ” 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 致同 所保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 因致同所 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定 后，将依法 赔偿投资者损失。 ” 北京国枫 律师事务所承诺： “ 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 二、本次发行前 滚存利润的分配安排 经本公司2014年1月22日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过， 公司首次公开发行股票并上市前剩余的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股 票并上市后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。 三、关于公司利润分配政策及 未 来 三年公司利润分配规 划 为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化公司上市后适用的《公司章程》 中有关利润分配政策的条款，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公 司现金分红指引》的规定，发行人对《公司章程》有关内容进行了修订，制定了《北 部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（ 2013 - 2015 年）》，并经 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 （一）利润分配政策 1 、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 公司应当以每三年为一个周期，制定明确的分红回报规划并报股东大会审议批准 后执行；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程 序；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程 中应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。 2 、利润分配的形式和期间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并 优先 以现金方 式分配股利；公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈 利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3 、利润分配的条件和比例 （ 1 ）现金分红的条件和比例 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： ① 公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润） 、累计可分配利润 为正值； ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发 行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划 是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，公司单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年 实现的 归属公司股东净利润 的 30 % ，且公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 80% 。 （ 2 ）股票股利的分配条件 在满足现金股利分配的条 件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在 给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因 素， 提出股票股利分配预案 ，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素 。 （ 3 ）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业、发展阶段、经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、利润分配的决策 、监督 程序和机制 （ 1 ）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并 在董事会审议通过后提交股东大会审议 ； 公司在拟定现金分红方案时应当听取有 关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮 件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案 进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露； （ 2 ）董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见； （ 3 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议； （ 4 ）股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹 划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题； 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或者公司年度报告内盈利且累计 未分配利润为正，但当年利润分配方案不进行现金分红或拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）少于当年归属于公司股东净利润的 30% 的，该等 利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股 东参与表决 提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果； （ 5 ）公司应当在 定期 报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况； 若 公司在特殊情况下无法按照本条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润 的确切用途及预计收益情况、董事会的审议和表决情况、独立董事对未进行现金 分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见，公司董事长、独立 董事和总 经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后， 年度股东大会股权 登记日之前，在公司业绩发布会中 就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未 召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事 项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流， 及时答复媒体和股东关心的问题； （ 6 ）公司监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否 履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督；监事会发现董事会存在以下情形 之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： ① 未严格执行现金分红政策和股东回报规划； ② 未严格履行现金分红相应决策程序； ③ 未能真实、准确、完整披露现金分红 政策及其执行情况。 5 、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发 展的需要，或者外部经营环境发生变化 等特殊原因 ，确需调整上述利润分配政策 的，应由董事会以保护股东利益为出发点，在不违反有关法律、法规、规范性文 件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的 原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见，监事会应当对董 事会制订或修改利润分配政策进行审议；公司利润分配政策的调整需经出席股东 大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权 2/3 以上通过后生效；公司股东大会 审议有关利润分配政策调整的事项时，公司应提供网络投票的方式为中小股东参 与表决提供便利。 （二）公司未来三年具体利润分配计划 根据公司 2014 年 第一次临时 股东大会审议通过的《北部湾旅游股份有限公 司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（ 201 3 - 201 5 年）》，公司上市后 未来三年，每年以现金方式分配的利润应当 不少于当年实现的归属公司股东净利 润的 30% ；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利 分配预案。 投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、 未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，请阅读本招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、发行上市后的股利分配政策”及“第十四章 股利 分配政策”的具体内容。 四、本次发行方案 本公司公开发行的新股 数量 不超过 5,406 万股，且占公司发行后总股本的比 例 为 25% 。 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 五、首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 本次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及 净资产规模将大 幅增长，由于 募集资 金 投资项目有一定的建设周期，短期内营业收入及净利润难 以实现同步增长，因此公司在短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄 的风险。 为填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高 募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净 资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下： 1、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金 使用效率； 2、积极开拓海洋旅游运输和旅游服务市场，巩固和提升公司市场地位和竞 争能力，拓展收入增长空间； 3、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率； 4、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，激励管 理层全力提升公司盈利能力。 六 、主 要 风险因素特别提示 公司特别提醒投资者认真阅读本 招股说明书 “ 第四章 风险因素 ” 全部内 容，并特别注意下列问题。 1 、自然灾害、重大 疫 情及经济危机等不可抗力风险 旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性 因素影响，可能出现重大波动。 报告期内，先后有“海马”、“洛坦”、“纳沙”、 “海棠”、“尼格”、“韦森特”、“启德”、“飞燕”、“山竹 ”、“蝴蝶”、“百合”、“威 马逊”等十多起台风及热带风暴影响广西及北部湾海域。据统计，报告期内，北 涠旅游航线高速客船因海面阵风、台风、多雾等天气原因年平均停航约 40 天左 右。 特别是 2014 年 7 月下旬在北海登陆的超强台风 “ 威马逊 ” ，对北海及涠洲 岛基础设施造成了较大损害， 涠洲岛景区临时关闭 11 天，景区关闭期间北涠旅 游航线除运送救灾人员及物资外停航， 导致 2014 年 三 季度 发行 人 北涠 旅游航线 运 送旅客人数 较 2013 年 同期下降 约 10 万 人次 。 未来不排除 重大自然灾害、 重大 流行性疾病及其他不可预料情形对我国旅游行业及发行人运营构 成重大不利影 响的可能性。 2 、 安全营运风险 旅游运输船舶运营是发行人主营业务中的重要环节，旅游运输船舶运营安全 关系到发行人的正常生产经营，是发行人生存和长期发展的基础。 虽然发行人已 建立了符合国家标准的安全管理体系，在船舶建造、航行、维护、保养、游客服 务及船员培训等方面严格予以执行，报告期内亦未发生任何 重 大 安全事故，同时 发行人也已通过购买保险等手段最大可能地转移风险 ， 但不排除由于海上恶劣天 气、台风、海啸、地理环境变化等不可抗力的影响或其他突发事件而引发安全事 故，进而可能给发行人经营带来不利影响。 3 、燃油价格 波动风险 燃油成本是 发行人海洋 旅游运输 业务 的主要成本之一，报告期内 ， 燃 油 成本 占 发行人主营业务 成本的比例在 20 % 左右， 燃油价格的波动将导致公司 主营业务 成本随之变化，发行人的盈利也将会由此产生波动。发行人 将努力 通过合理调配 班次、 调整 船票价格、开展节能减耗活动等方式予以弥补， 以减少燃油价格波动 对公司业绩的不利影响。 4 、北涠旅游航线经营环境发生变化的风险 发行人目前主要从事以北部湾为中心的旅游运输业务，现开辟有北海至涠洲 岛、北海至海口、烟台至长岛、蓬莱至长岛等4条海洋旅游航线，其中北海至涠 洲岛航线是发行人收入和利润的主要来源。2013年度，北海至涠洲岛航线为发 行人贡献了64.21%的营业收入、92.36%的毛利，发行人业绩对该航线依赖较高。 近十年来发行人及其前身一直是该航线的唯一运营商，2011年12月30日，公 司收购了北海新奥航务49%股权，北海新奥航务拥有涠洲岛唯一的客运码头—西 角码头的经营权，公司对该航线的控制力进一步加强。公司募集资金项目实施后 运力配置能够满足该航线的运输需求，该航线运营环境相对稳定。但如果该航线 经营环境发生重大变化或者有新的企业进入该航线运营，可能造成发行人经营业 绩的波动。 5 、涠 洲岛上 岛 游客 人数限制的风险 2014年6月，北海市政府办公室发布《涠洲岛旅游区上岛游客人数控制工 作方案》，规定涠洲岛旅游区单日上岛游客人数不超过7,000人（不含涠洲岛群 众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人员）。据统计，2011年、2012年、2013年北 涠旅游航线单日上岛旅客人数（不含涠洲岛群众、驻岛官兵及驻岛各部门工作人 员）超过7,000人的天数分别为0天、0天、16天。发行人将根据方案的要求合 理调配航班，加大在旅游淡季的营销力度，丰富旅游产品，在满足游客上岛需求 的同时，培育北涠旅游航线新的利润增长点。但如果上述计划不能顺利推进，将 可能导致募集资金项目完成后新建船舶运营能力的释放受到北涠旅游航线单日 上岛访客人数的限制。 6 、水运价格定价政策和定价机制发生变化的风险 根据原国家计委和交通部《关于全面开放水运价格有关问题的通知》（计价 格【 2001 】 315 号）的有关规定，从 2001 年 5 月 1 日开始，我国全面放开水上 客货运输价格，实行市场调节价。除由军费开支和财政直接支出的军事、抢险救 灾运输价格继续实行政府定价外，其他水运的具体价格由水运企业根据经营成本 和市场供求情况自行确定。中央直属水运企业的客货运输价格由企业报国家计 委、交通 部备案，其他水运企业的运输价格报相关省（区）价格、交通主管部门 备案。发行人采用成本导向的定价方式，可根据自身的经营成本、船舶状况、靠 泊条件及市场供求情况随时制定和调整票价，报告期内公司北涠、北琼 、烟长、 蓬长 航线票价基本保持稳定。如果国家关于水运价格的定价政策和定价机制发生 不利于发行人的变化，将会对发行人稳定经营产生不利影响。 7 、新购船舶折旧大幅增加导致公司业绩下滑的风险 近年来 ，为满足公司海洋旅游运输业务 稳步 增长的客流需求 和开辟新航线 ， 发行人利用自有资金及 自筹资金 2.8 9 亿元， 陆续购买了 “ 飞鸽号 ” 、 “ 飞逸 1 号 ” 、 “ 北游 18 号 ” 、 “ 北游 8 号 ” 、 “ 北游 12 号 ” 、 “ 北游 16 号 ” 、 “ 新 绎 3 ” 等 7 艘高速客船并进行了改造整修， 扩大了运力规模， 提高了船舶资产质 量，优化了运力结构。但船舶数量的增加也导致了公 司船舶折旧的大幅增长，如 果公司主营业务收入不能实现持续稳定增长 ， 拟开辟的新航线因种种原因无法按 期开航或开航后业绩达不到预期，可能导致公司业绩出现一定程度的下滑。 8 、 实际控制人不当 控制风险 本次发行前 公司 实际控制人王玉锁 通过新奥能源供应链和亿恩锐控制 发行 人 88.40% 的股 份 ，处于绝对控股地位。本次发行完成后，王玉锁 仍 将处 于绝对 控股地位。 公司通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权 结构及在董事会设置独立董事等措施以防范实际控制人不当控制，但如果控股股 东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经 营决策等进行不当控制，仍有可能会损害公司及公司中小股东的利益。 上述风险都将直接或间接影响发行人的经营业绩，请投资者特别关注 本 招股 说明书 “ 第四章 风险因素 ” 中关于上述风险的内容。 七、 财务 报告 审计截止日后 的 主要 财务 信息及 经营状况 公司 已在本 招股说明书 “ 第 十一 章 管理层 讨论与分析 ” 之 “ 八 、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营 状况 ” 披露 了 财务报告审计截止日（ 2014 年 9 月 30 日 ） 后 的主要财务信息及经营状况， 2014 年 财务报表的相关财务数据未 经 审 计， 但已 经 会计师审阅。 2014 年，公司实现营业收入 32,884.14 万元，较 2013 年度 增长 4.24% ；实现净利润 5,192.17 万元，较 2013 年度增长 7.23% 。预计公司 2015 年 第一季度营业收入增长幅度为 5% - 10% ，净利润（扣除非经常性损益后孰低）与 2014 年同期相比增加 0% - 20% ，若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司 将根据实际情况及时进行披露 ，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 财务 报告审计截止 日 后，公司经营情况稳定， 主要原材料采购 规模 及采购价 格 、主要 产品 的生产 和 销售 规模 和销售价格 、主要 客户 及供应商的构成、税收政 策 以 及其他可能 影响 投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未 发生 重大 变化。 公司 董事会、监事 会 及 董事 、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014 年 财务 报表，保证 该 等财务报表所载资料不存在虚假记载、 误导 性称述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司 负责人、主管会计工作负责 人 及会计机构负责人已认真审阅了公 司 2014 年 财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 目 录 第一章 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 31 第二章 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 38 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 38 二、控股股东和实际控制人简介 ................................ ................................ .......... 41 三、主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ .............. 41 四、本次发行概况及发行前后股权结构 ................................ .............................. 44 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 45 第三章 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 46 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 46 二、本次发行有关当事人 ................................ ................................ ...................... 48 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ................................ .............. 49 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ .. 49 第四章 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 50 一、自然灾害、重大疫情及经济危机等不可抗力风险 ................................ ...... 50 二、安全营运风险 ................................ ................................ ................................ .. 50 三、燃油价格波动风险 ................................ ................................ .......................... 51 四、北涠旅游航线经营环境发生变化的风险 ................................ ...................... 51 五、涠洲岛上岛游客人数限制的风险 ................................ ................................ .. 51 六、水运价格定价政策和定价机制发生变化的风险 ................................ .......... 52 七、新购船舶折旧大幅增加导致公司业绩下滑的风险 ................................ ...... 52 八、实际控制人不当控制风险 ................................ ................................ .............. 52 九、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 53 十、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .............. 53 第五章 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 54 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 54 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ...................... 54 三、发行人股本形成及其变化情况 ................................ ................................ ...... 60 四、发行人设立以来的重大资产重 组情况 ................................ ........................ 103 五、股东出资、股本变化的验资情况及投入资产的计量属性 ........................ 110 六、发行人组织机构 ................................ ................................ ............................ 111 七、发行人控股和参股公 司的简要情况 ................................ ............................ 115 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东 及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 123 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 163 十 、发行人内部职工股的情况 ................................ ................................ ............ 164 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................ 164 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ 164 十三、持股 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员 作出的重要承诺 ................................ ................................ ................................ .... 173 第六章 业务和技术 ................................ ................................ ............................... 176 一、发行人的主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ............................ 176 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ........ 177 三、发行人所处的北部湾经济区海洋旅游运输市场概况 ................................ 207 四、发行人面临的竞争状况及特点 ................................ ................................ .... 210 五、发行人已开辟和拟开辟的新航线简介 ................................ ........................ 229 六、发行人市场竞争地位 ................................ ................................ .................... 233 七、发行人主营业务具体情况 ................................ ................................ ............ 238 八、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ................................ .................... 267 九、特许经营、境外经营的情况 ................................ ................................ ........ 275 十、安全管理 ................................ ................................ ................................ ........ 276 十一、发行人环境保护情况 ................................ ................................ ................ 278 十二、主要服务的质量控制情况 ................................ ................................ ........ 281 第七章 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 283 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 283 二、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 284 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ....... 306 一 、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ .... 306 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持股情况 ................ 312 三、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 ................................ ........................ 314 四、董事、监事、高级管理人员兼职情况 ................................ ........................ 316 五、董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 ................................ .... 317 六、发行人与董事、监事、高级管理人员签订的协议 ................................ .... 317 七、董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ................................ 318 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ................................ ................ 318 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ .................... 319 第九章 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 322 一、股东大会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ 323 二、董事会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .... 331 三、监事会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ .... 340 四、独立董事制度建立健全及运行情况 ................................ ............................ 344 五、董事会秘书制度建立健全及运行情况 ................................ ........................ 350 六、董事会专门委员会的设置情况 ................................ ................................ .... 352 七、公司针对股权结构、行业等特点建立的保证内控制度完整合理有效、公司 治理完善的具体措施 ................................ ................................ ............................ 354 八、最近三年及一期的违法违规情况 ................................ ................................ 359 九、资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ ............ 359 十、对公司内部控制制度的自我评价及会计师的鉴证意见 ............................ 360 第十章 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 362 一、财务报表编制基础 ................................ ................................ ........................ 362 二、合并财务报表范围及变化情况 ................................ ................................ .... 362 三、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 364 四、合并分部信息 ................................ ................................ ................................ 376 五、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 ................................ ................ 376 六、税项 ................................ ................................ ................................ ................ 393 七、最近一年及一期重大收购兼并情况 ................................ ............................ 395 八、非经常性损益明细表 ................................ ................................ .................... 395 九、主要资产 ................................ ................................ ................................ ........ 396 十、主要债项 ................................ ................................ ................................ ........ 400 十一、股东权益 ................................（未完）  |