[发行]龙津药业：首次公开发行股票（A股）招股说明书
（住所：昆明市高新技术产业开发区科高路 2188 号） 首次公开发行股票（ A 股） 招股说明书 保荐机构（主承销商） 5103058781343461444156 中国中投证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 至 21 层及 第 04 层 01 、 02 、 03 、 05 、 11 、 12 、 13 、 15 、 16 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 、 23 单元） 发行概况 本公司本次 向社会公众公开发行 1, 675 万股人民币普通股（ A 股）， 占 发 行后总股本的 25 .09 % 。公司原股东在 本次发行中不公开发售股份。 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股票数量 1, 675 万股 每股面值 1.00 元 每股发行价格 21.21 元 发行日期 2015 年 3 月 12 日 上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6, 675 万股 本次发行前发行人股东 所持股份的流通限制及 股东自愿锁定的承诺 发行人控股股东群星投资承诺： “ 自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的 股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本 公司所持股份公司股票在锁定期满后两年 内减持的， 其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个 月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公 司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如 遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 ” 发行人股东立兴实业和惠鑫盛承诺： “ 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股 份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；本公 司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月 内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除 权除息事项，上述发行价作相应调整。 ” 本次发行前发行人董事、 监事、高级管理人员所持 股份的流通限制及自愿 锁定的承诺 作为发行人董事和高级管理人员的群星投资股东 樊献俄（实际控制人）、邱钊承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股 份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不 转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆 明群星投资有限公司 股权，也不由昆明群星投资有限 公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份 公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公 司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及变 动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有 股份公司股份总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不 再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股 份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间 接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内 转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本 人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减 持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内 如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为发行人董事的立兴实业股东周晓南承诺： “ 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份 公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转 让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港 立兴实业有限公司股 权，也不由香港立兴实业有限公 司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公 司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司 申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变 动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有 股份公司股份总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不 再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股 份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间 接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内 转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超过本 人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其 减 持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内 如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为发行人董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛 股东樊艳丽、李亚鹤、 窦文庆、 杨瑞仙、 蔡海萍 承诺： “ 股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人已直接和间接持有的股份公 司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让 或者委托他人 管理本人已直接和间接持有的云南惠 鑫盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限 公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份 公司董事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公 司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其 变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持 有股份公司股份总数的 25% ，并且在卖出后六个月内 不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出 股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后 的六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司 股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间 接持有的股份公司股份 不超过本人持有该部分股份 总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减 持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内 如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有 股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权 除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务 变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 保荐机构 / 主承销商 中国中投证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2015 年 3 月 10 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及 其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本 招股说明书 的“风险因素”部分，并特别关 注下列提示： 一、 本公司本次发行前总股本 5,000 万股， 本公司本次向社会公众公开发 行 1, 675 万股人民币普通股（ A 股）， 占 发行后总股本的 25 .09 % 。公司原股东在 本次发行中不公开发售股份 。发行后总股本 为 6, 675 万股。 二、股份锁定承诺 本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司 股份，也不由股份 公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作 相应调整。” 本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由 股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减 持 的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发 行价作相应调整。” 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱 钊承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让 或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不 由 昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总 数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不 再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司 股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超 过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不 低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺： “ 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已 直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或 者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香 港 立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内 不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公 司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不 超过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、 窦文 庆 、 杨瑞仙 、蔡海萍 承诺： “ 股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直 接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者 委托他人管理本人已直接和间 接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云 南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内 不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转 让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直 接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部 分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及其控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、董事、监事、高级管理 人员等相关责任主体均出具相关承诺，如发行人 招股说明书 有 虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师云南刘胡乐律师事务 所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均出具相关承诺，如 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺的具体内容详见本 招股说明书 之“第五节 发行人基本情况”之 “十 一、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人 员作出的重要承诺”、 “十二 、发行人的重要承诺” 、 “十三、本次发行的证券 服务机构的承诺” ，“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之 “七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的重要承诺和与发行人 签订的承诺” 。 四 、本次发行前未分配利润的分配 根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前 滚存的未分配利润全部由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。具 体情况详见本 招股说明书 “第十四节 股利分配政策”。 五 、本次发行后公司股利分配政策 根据本公司 201 4 年 4 月 1 5 日召开的 201 3 年年度股东大会 通过的上市后适 用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下： “公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营 能力；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报且兼顾公司的可持续发展，并应遵循以下原则： 1 、按法定顺序分配的原则； 2 、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3 、同股同权、同股同利的原则； 4 、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取 现金、股票或二者相结合 的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。 当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在不影响上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。在具备条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度 实现的可分配利润的 20% 。 （三）差异化现金分红政策 公司实施差异化现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方 案。 （四）公司利润分配方案的决策程序和机制 1 、公司每年利润分配预案由董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时 , 应当充分研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2 、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利 润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预 计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （五）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的， 可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事 会意见，经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意后，方可提交股 东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。公司应 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众 股股 东参加股东大会提供便利。” 六 、股东未来分红回报规划 （ 20 14 - 201 6 ） 本公司 201 3 年度股东大会通过的《昆明龙津药业股份有限公司股东未来分 红回报规划（ 201 4 - 201 6 ）》明确了 2014 年 - 2016 年的现金分红政策，具体为： “本公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。 具备现金分红条件时，本公司优先采用现金分红进行利润分配。在满足公司正常 生产经营和业务发展资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生 重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可 分配利润的 20% 。在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，本公司可以在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。” “ 2014 年 - 2016 年是本公司申请股票发行上市的重要时期，本公司争取通 过登陆资本市场，利用 IPO 、再融资、收购兼并等多种资本市场手段实现跨越式 发展。 2014 年 - 2016 年，本公司尚在注射用灯盏花素生产基地后续建设及谋求利用 国家医药体制改革带来的并购整合机会通过收购兼并实现外延式扩张方面存在 资金需求， 根据本公司的差异化分红政策，本公司在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。 如果在 2014 年 - 2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增 幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 若本公司营业收入实现快速增长，并且董事会认为公司股票价格与股本规模 不匹配时，在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配 和资本公积金转增股本。” 本公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，详见本 招股说明 书 “第十四节 股利分配政策”。 七 、本 公司特别提醒投资者注意 “风险因素” 中的下列风险： 1 、产品结构单一的风险 本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶和注射用甲硫氨酸维 B1 等10 个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广 阔、盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。报告 期，注射用灯盏花素的销售收入占本公司同期主营业务收入的比例分别为 91.56%、83.68%、90.60%和94.37%，销售毛利占本公司同期主营业务毛利的比 例分别为99.58%、97.43%、95.81%和99.52%。注射用灯盏花素的生产和销售状 况决定了本公司的主营业务收入及盈利水平。如果未来注射用灯盏花素的生产 或销售状况发生不利变化，可能会对本公司经营业绩造成重大影响。 公司本次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目，该项 目建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力将显著提高，产 能有限问题将得到有效解决。若注射用灯盏花素的生产或销售状况未来发生不 利变化，本公司还可以利用阶段性闲置产能和现有的销售渠道进行本公司拥有 药品批准文号的其他9个药品品种或其中部分药品品种的生产、销售。此外， 本公司多年来致力于对灯盏花素的全方位研究，深入挖掘其在不同科室的学术 价值，不断进行二次开发。同时，本公司还依托研发中心，采用内部自主研发 与外部引进吸收相结合的产品研发策略，利用云南动植物王国特有的资源优 势，开展以中草药活性成分及其衍生物为对象的研究工作，积极进行心脑血管 类、抗肿瘤类、代谢类新药的研发，重点研发一类创新药物。 虽然注射用灯盏花素生产基地项目建设及公司的新药研发有助于改善公司 产品结构，但因新药研发到投产需要经过一定的时间，公司目前阶段的主要产 品仍为注射用灯盏花素，产品结构单一的风险仍然存在。 2 、产品价格下降风险 本公司主导产品注 射用灯盏花素及其他药品共计 6 个药品品种列入了《国家 基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（ 2009 年版）。根据《国家发 展改革委定价药品目录》（发改价格【 2005 】 1205 号、发改价格【 2010 】 429 号）、 《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格【 2009 】 2844 号）的 规定，由国务院价格主管部门制定药品最高零售价格。 自 1998 年以来，国家发改委已对药品价格进行了 30 多次降价，涉及 2,000 多种常用中、西药。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、降低药品价格政 策的实施以及相关政策法规的调整或出 台，我国药品降价的趋势仍将持续，本 公司产品的销售价格可能会因此而降低；医药产品市场竞争的进一步加剧，医 院药品招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品价格的下 降。 此外，在“以药补医”的现行机制下，公司产品价格如果下降也可能在一 定程度上对销量产生不利影响。 3 、《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险 本公司产品注射用灯盏花素 2010 年起陆续成为云南、山东、河南、天津、 重庆等 5 省市《国家基本药物目录》（ 2009 年版）的地方增补品种，之后该产 品在上述区域的销售收入快速增长，占公司药品销售收入 的比例由 2010 年的 20.6% 增长至 2014 年 1 - 9 月的 46.98% 。 《国家基本药物目录》（ 2012 年版）（卫生部令第 93 号）于 2013 年 3 月 13 日发布后，部分地区完成了基药增补工作。其中，根据重庆市卫生局 2013 年 10 月 25 日公布的《国家基本药物重庆市补充药物目录》（ 2013 年版），注 射用灯盏花素未进入该目录。截至 招股说明书 签署日，包括云南、山东、河 南、天津在内的部分省、市及自治区尚未公布本地区《国家基本药物目录》（ 2012 年版）增补目录。 国家卫生和计划生育委员会 2014 年 9 月 5 日发布《国家卫生计生 委关于进 一步加强基层医疗卫生机构药品配备使用管理工作的意见》，指出：“ 2012 年 版国家基本药物目录基本适应基层用药需求，不鼓励进行新的增补。为促进双 向转诊、建立分级诊疗，兼顾不同医保支付水平和基层与当地公立医院用药衔 接，城市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规 定和要求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药 品，满足患者用药需求，落实零差率销售”；“积极发挥中医药的作用和优 势，鼓励广泛使用中医药”。 根据该意见的要求，自该意见发布之日起，其他尚未公布《国家基本药物目 录》（ 2012 版）增补目录的 22 个省市将不会再提出相关增补目录，各省市的城 市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要 求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品。 本公司主导产品注射用灯盏花素为上述意见鼓励使用的中医药品种，但若 该产品不能进入各地区出台的基层医疗卫生机构基本药物目录外常用药品清 单，产品在该地区的销售将受到影响，进而影响本公司的经营业绩。 4 、项目建成投产后经营业绩下降的风险 由于以下主要因素的影响，本公司存在项目建成投产后经营业绩下降的风 险： （ 1 ）折旧大幅增加 本次募集资金投资项目总投资约为 34,500 万元，其中建设投资 32,928 万 元，该项目于 2013 年 11 月通过 GMP 认证投入生产后，本公司固定资产账面价 值大幅提升，每年将新增固定资产折旧 2,001 万元，而新建项目需视产品市场销 售情况逐年增加产量，其利润将逐步体现。 （ 2 ）老厂区停产，募投项目存在磨合期 作为无菌药品，注射用灯盏花素的生产应在 2013 年 12 月 31 日前达到《药 品生产质量管理规范（ 2010 年修订）》的要求。因计划实施整体搬迁，本公司 未对老厂区按照前述要求进行改造，老厂区 2013 年 12 月 31 日后不得继续生产 注射用灯盏花素。目前，本公司产品全部由募集资金投资项目－灯盏花素生产 基地生产。 虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，且该项目已通 过 GMP 认证并于 2013 年 12 月投产，本公司生产能力和质量控制能力显著提 高，但短期内可能因设备、生产工人需要进行磨合而使经营业绩受到不利影 响。 （ 3 ）人力成本增加的风险 本公司 2013 年职工薪酬总额为 2,723.92 万元。本公司募投项目注射用灯盏 花素生产基地项目位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地内， 与昆明市老厂区相比较为偏远，目前 本公司生产经营场所已整体搬迁至该项目 所在地。为提高员工工作积极性，本公司在员工搬迁至该基地工作后给予其较 老厂区上浮 20% 以上的工资，并向其提供免费的宿舍、班车及午餐；此外，本 公司新生产线按新版 GMP 标准建设和运行，员工人数较之前有所增加，截至 2014 年 9 月 30 日 ，公司员工人数为 263 人 ，较 2012 年末增加 46 人 。 前述因素将导致公司与人力相关的成本和费用有所增加。此外，随着社会 工资水平的上涨以及公司业务规模的提升，公司未来存在上调工资水平并扩大 员工规模的可能，公司面临人力成本增加的风险。 上述因素可能对本公 司经营业绩产生一定的负面影响。 5 、原材料供给风险及价格波动风险 本公司主导产品注射用灯盏花素生产所需的主 要原材料是从灯盏花中提取 的灯盏花素原料药，主要向云南玉溪万方天然药物有限公司采购，此外，也向 红河千山生物工程有限公司等采购。 报告期内，本公司向玉溪万方的采购量分 别占本公司当期采购量的 100% 、 94.02% 、 100% 和 81.40 % 。公司将玉溪万方作 为灯盏花素原料药主要供应商，主要是由于公司灯盏花素原料药年使用量较 小，此外也是遵守《药品 GMP 认证检查评定标准》（国食药监安【 2007 】 648 号）、《中药天然 药物注射剂技术要求》、《中药注射剂安全性再评价质量控制 要点》等关于供应商相对固定，固定药材的基原、药用部位、产地、采收期、产 地加工、贮存条件等相关保证药材质量稳定的规定，以更好地保证公司产品安 全、有效、质量可控的举措。 本公司存在主要原材料供应商相对单一的情形。虽然本公司作为灯盏花素 原料药的主要采购商与前述供应商建立了良好的合作关系，但如果其由于业务 资质变化、经营状况恶化、与本公司业务关系发生变化等原因，不能及时、足 额向本公司供应灯盏花素原料药，将对本公司生产经营产生不利影响。 目前，玉溪万方正在对其生产线 进行改造，尚需根据 2014 年 7 月 29 日下发 的 食药监药化监〔 2014 〕 135 号 《 食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和 提取物监督管理的通知 》完成生产备案。本公司近期已向红河千山采购灯盏花素 原料药 1,000kg ，较好地保障了灯盏花素原料药的供应。 灯盏花作为野外生长和种植的植物资源，自然灾害以及自然因素的变化都 可能影响其正常生长，导致产量波动及价格变动，灯盏花、灯盏花素原料药供 应商市场竞争格局的变化也会影响灯盏花素原料药的生产和供给；此外，市场 对灯盏花素原料药的需求也会随着灯盏花制剂生产规模的变化而波动。 上 述因素一方面导致本公司可能存在原材料供给风险，另一方面导致灯盏 花素原料药市场价格可能发生波动，进而对本公司经营业绩产生影响。报告期 内，本公司采购灯盏花素原料药情况如下： 项目 2014 年 1 - 9 月 2013 年 2012 年 2011 年 数量（千克） 1,075.5 897.70 2,006.00 1,406.70 金额（万元） 559.62 351.60 779.50 610.80 价格（元/千克） 5,203.30 3,916.68 3,885.86 4,342.06 2011 年 - 2013 年，本公司灯 盏花素原料药价格相对平稳；受部分灯盏花素 原料药生产厂家增加灯盏花储备导致灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的 影响， 2014 年 1 - 9 月灯盏花素原料药价格上涨幅度较大。近期，灯盏花素原料 药价格有所回落。预计未来随着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争格局的变 化、下游需求量的增长、灯盏花种植面积的变动，灯盏花素原料药价格仍存在 继续波动的可能。 6 、医药卫生体制改革的风险 为建立中国特色医药卫生体制， 2009 年 3 月，国务院下发《中共中央国务 院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发【 2009 】 6 号）和《医药卫生体制 改革近 期重点实施方案（ 2009 — 2011 年）》（国发【 2009 】 12 号），针对医药 管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题推出相 应的改革措施。 2012 年 3 月，国务院下发《“十二五”期间深化医药卫生体制 改革规划暨实施方案》，规划明确了 2012 - 2015 年医药卫生体制改革的阶段目 标、改革重点和主要任务，是深化医药卫生体制改革的指导性文件。本次深化 医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链各个环节以及 医药产业发展模式将产生深远影响。作为专业开发和生产天然植物药及化学药 品冻干粉针剂的制 药企业，医药卫生体制改革可能给本公司的原材料采购、生 产制造、产品销售等方面带来一定的影响，如果本公司不能积极有效地应对， 将可能影响本公司的盈利能力和经营业绩。 7 、修订药品说明书导致销量下降的风险 近年来，国家药监 局 对中药注射剂的监管不断加强，陆续针对部分中药注 射剂提出修订药品说明书的要求。 2013 年 12 月 2 日，国家药监局下发《 关于修 订灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书的通知 》，要求灯盏花素注射液、注 射用灯盏花素生产厂家按照该通知所附《 灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明 书修订要求 》修订药品说明书，在说明书 中增加“警示语 ： 1. 本品不良反应包括 过敏性休克，应在有抢救条件的医疗机构使用，使用者应是具备治疗过敏性休 克等严重过敏反应资质或接受过过敏性休克抢救培训的医师，用药后出现过敏 反应或其他严重不良反应须立即停药并及时救治。 2. 脑出血急性期或有出血倾 向的患者禁用 ”，增加指定的“不良反应”、“禁忌”、“注意事项”内容， 并在 2014 年 1 月 20 日前 依据《药品注册管理办法》等有关规定提出修订说明书 的补充申请报备案 。该通知还要求 将说明书修订的内容及时通知相关医疗机 构、药品经营企业等单位，并在补充申请备案后 6 个月内对已出厂的药 品说明 书予以更换 。 本公司已将修订药品说明书补充申请报备案，并于 2014 年 7 月开 始使用修订后的药品说明书。公司 2014 年 7 - 12 月注射用灯盏花素销售收入（未 经审计）与 2013 年同期相比下降 2.70% 。 药品说明书相关内容的修订可能导致本公司注射用灯盏花素销量下滑，进 而对 本公司 经营业绩产生不利影响。 8 、依赖经销商渠道的风险 医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相对专业的分 工，从而提高了整个行业的运行效率。本公司充分利用专业分工优势，将更多 资源集中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“精细化的 区域招商代理 + 专业化学术推广”的模式，通过区域总经销商及其以下各级经销商实现产品的 销售。这种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度 快、企业资金周转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在市场成长的后 期，由于区域市场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开 发进度，也会在一定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。 本公司通过与区域总经销商在双方签订的产品代理协议中约定并执行相关 条款对其销售行为进行约束，降低其经营行为对本公司的影响，并增强本公司 对销售终端的了解和控制，相关条款主要 包括：区域总经销商在代理区域的销 售行为，必须遵守国家相关法律法规；区域总经销商发生违背协议约定的经营 行为给本公司带来经济损失或名誉损害的，将以其保证金对本公司进行赔偿； 区域总经销商有责任每月向本公司销售部区域负责人提供销售库存及药品流 向，并需配合本公司对商业公司或医院进行核实，如本公司判定其不予以配合 的，有权取消其代理权等。 尽管如此，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现内部管理混乱、 代理竞争对手产品等情形，仍有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性 销售下滑，对公司经营业绩产生不利影响。目前，公司正积 极通过不断加强终 端学术推广能力、强化对经销商的管理、推进渠道下沉等方式，努力提高对销 售终端的自我开发和深度维护能力。 9 、销售费用率上升的风险 报告期内，本公司销售费用占营业收入比例分别为 9.87% 、 7.52% 、 9.35% 和 8.52 % 。本公司销售费用占营业收入比例较低，且远低于 同行业 可比上市公 司平均值，主要原因如下： （ 1 ）本公司采取“精细化的区域招商代理 + 专业化学术推广”的销售模式进 行产品销售。 与 部分 制药企业直接委派人员开展药品在医院终端 市场开发 工 作、投入大量资金建设和维护销售渠道的 自主 销售模式不同 ，在本 公司这种销 售模式下，本公司选定的区域总经销商负责其授权区域内目标医院的开发与维 护、合格商业流通企业的选择与维护，保证销售回款，承担相应的开发、推广 和维护费用，本公司仅负责提供一定的专业化学术推广支持，相关的推广费用 较少。 （ 2 ）本公司主导产品注射用灯盏花素为处方药。根据《处方药与非处方药 分类管理办法》（试行）第十二条的规定，“处方药只准在专业性医药报刊进行 广告宣传，非处方药经审批可以在大众传播媒介进行广告宣传”。报告期内， 本公司根据相关规定未在大众传报媒介进行处方药广告宣传，仅进行了少量专 业的和企业形象的广 告宣传，广告和宣传费用较低。 随着募集资金投资项目的投产，公司产能不足的状况得到改善。未来为加 快注射用灯盏花素推广速度，本公司将加大宣传推广力度，存在销售费用率上 升的风险。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 本公司提醒投资者注意 ， 公司已在本 招股说明书 第十一节“管理层讨论与分 析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了 财务报告审计截止日（ 2014 年 9 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况。本公 司 2014 年 度财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据， 公司 2014 年全年营业收入 18,740.21 万元，同比 增长 4.78% 。受公司固定资产折旧、人工 等成本 大幅增加 等因素的 影响， 公司实 现 归属于母公司股东的净利润 6,357.30 万元，同比下降 15.30% 。 本公司 灯盏花素原料药主要供应商玉溪万方正在进行生产线改造，财务报 告审计截止日至 招股说明书 签署日， 本公司 灯盏花素原料药自 另一供应商红河 千山购买 ， 红河千山成为本公司主要供应商 。 除此之外， 财务报告审计截止日 后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及 销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以 及其他可能影响投资者判断 的重大事项等方面并未发生重大变化。 根据截至本 招股说明书 签署日的市场销售情况 ，及公司编制的年度经营预算 等， 因 经销商 2015 年 1 月 为春节备货、上年同期广告宣传费较多等原因，本 公 司预计 2015 年 1 季度的收入同比增幅为 1 0 % 至 20 % ； 扣除非经常性损益后 归属于 母公司股东的净利润同比增幅为 20 % 至 55% 。 九 、本公司特别提醒投资者注意：由于“产品结构单一的风险”、“产品 价格下降风险”、“《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险”、 “项目建成投产后经营业绩下降的风险”、“原料药供给风险及价 格波动风 险”、“医药卫生体制改革的风险”、“修订药品说明书导致销量下降的风 险”等风险因素以及医药行业、本公司经营及财务其他风险因素的综合影响， 本公司存在上市当年营业利润下降幅度超过 50% 的风险。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 2 发行人声明 ................................ ................................ ................................ 7 重大事项提示 ................................ ................................ ............................ 8 第一节 释义 ................................ ................................ .......................... 27 第二节 概览 ................................ ................................ .......................... 30 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介 ································ ········ 30 二、发行人主营业务情况 ································ ································ 30 三、主要财务数据 ································ ································ ········· 35 四、本次募集资金的运用 ································ ································ 36 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ .......... 38 一、本次发行的基本情况 ································ ································ 38 二、本次发行的有关当事人 ································ ····························· 38 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ························· 40 四、预计发行上市重要日期 ································ ····························· 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ .................. 42 一、经营风险 ································ ································ ··············· 42 二、市场风险 ································ ································ ··············· 46 三、政策风险 ································ ································ ··············· 49 四、技术风险 ································ ································ ··············· 53 五、管理风险 ································ ································ ··············· 53 六、募集资金投资项目风险 ································ ····························· 54 七、财务风险 ································ ································ ··············· 55 八、股市风险 ································ ································ ··············· 57 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ...... 59 一、公司基本情况 ································ ································ ········· 59 二、发行人改制重组情况 ································ ································ 59 三、发行人的独立性 ································ ································ ······ 61 四、发行人成立以来股本的形成、变化及重大资产重组情况 ·················· 63 五、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，以 及投入资产的计量属性 ································ ································ ··· 71 六、发行人股权结构及内部组织机构 ································ ················· 71 七、发行人子公司情况 ································ ································ ··· 75 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ································ ································ ································ · 75 九、发行人股本情况 ································ ································ ······ 87 十、发行人员工及其社会保障情况 ································ ···················· 88 十一、持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ································ ·············· 91 十二、发行人的重要承诺 ································ ································ 95 十三、本次发行的证券服务机构的承诺 ································ ·············· 97 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................ 99 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ································ ·· 99 二、医药行 业管理概况 ································ ································ · 100 三、发行人细分行业概况 ································ ······························· 111 四、发行人在细分行业中的竞争地位 ································ ··············· 139 五、发行人主营业务情况 ································ ······························ 144 六、环境保护及安全生产情况 ································ ························ 161 七、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 ······················· 165 八、特许经营许可情况 ································ ································ · 172 九、技术及研发情况 ································ ································ ···· 174 十、质量控制情况 ································ ································ ······· 181 十一、关于发行人位于西山区河北社区生产经营场所搬迁情况的说明 ···· 185 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ............................ 190 一、同业竞争 ································ ································ ············· 190 二、关联方及关联交易 ································ ································ · 192 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................... 209 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ···················· 209 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发 行人股份 情况 ································ ································ ························· 214 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ············· 215 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取 收入情况 ································ ································ ··················· 217 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ················ 218 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ································ ································ ······························· 219 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所做出的重要承诺和与发行 人签定的协议 ································ ································ ············· 219 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ································ ········· 224 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ································ 224 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................ 227 一、发行人的公司治理及相关制度建设情况 ································ ······ 227 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立、 健全及运行情况 ································ ································ ·········· 227 三、发行人近三年违法违规情况 ································ ····················· 237 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用及发行人 为其提供担保的情况 ································ ································ ···· 237 五、发行人内部控制情况 ································ ······························ 238 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ...... 239 一、报告期经审计的财务报表 ································ ························ 239 二、财务报表编制基础 ································ ································ · 247 三、合并财务报表范围及变化情况 ································ ·················· 247 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ································ ··· 247 五、分部信息 ································ ································ ············· 276 六、最近一年重大收购兼并情况 ································ ····················· 276 七、非经常性损益 ································ ································ ······· 276 八、主要税项 ································ ································ ············· 277 九、主要固定资产及对外投资 ································ ························ 279 十、无形资产 ································ ································ ············· 279 十一、主要债项 ································ ································ ·········· 280 十二、所有者权益 ································ ································ ······· 280 十三、现金流量 ································ ································ ·········· 281 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 ································ ······ 281 十五、主要财务指标 ································ ································ ···· 282 十六、盈利预测情况 ································ ································ ···· 284 十七、资产评估情况 ································ ································ ···· 284 十八、历次验资情况 ································ ································ ···· 285 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ .............................. 286 一、财务状况分析 ································ ································ ······· 286 二、盈利能力分析 ································ ································ ······· 299 三、现金流量分析 ································ ································ ······· 320 四、资本性支出 ································ ································ ·········· 321 五、财务状况和盈利能力的未来趋势 ································ ··············· 322 六、股东未来分红回报分析 ································ ··························· 324 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 ···················· 328 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ...... 333 一、发行人发展计划 ································ ································ ···· 333 二、拟定上述发展计划所依据的假设条件和实施上述计划面临的主要困难 ································ ································ ······························· 337 三、发行人发展计划与现有业务的关系 ································ ············ 338 四、募集资金的运用对于发行人实现上述目标的作用 ·························· 338 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ...... 340 一、募集资金运用概况 ································ ································ · 340 二、本次募集资金投资项目市场前景及建设必要性分析 ······················· 341 三、本次募集资金投资项目具体情况 ································ ··············· 345 四、新增固定资产和新增产能的匹配关系 ································ ········· 351 五、本次募集资金投资项目与发行人现有财务状况、 生产经营规模、技术水 平和管理能力的适应关系 ································ ······························ 352 六、发行人消化新增产能的应对措施 ································ ··············· 353 七、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营业绩的影响 ················ 357 八、募集资金投资项目风险 ································ ··························· 358 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ...... 35 9 一、股利分配政策及股利分配情况 ································ ·················· 359 二、本次发行前滚存利润的分配安排 ································ ··············· 362 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ...... 363 一、发行人信息披露和投资者关系的责任机构和相关人员 ···················· 363 二、重要合同 ································ ································ ············· 363 三、对外担保事项 ································ ································ ······· 366 四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ····························· 367 五、发行人控股 股东、实际控制人、控股子公司等涉及的重大诉讼或仲裁事 项 ································ ································ ···························· 367 六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ································ ································ ······························· 367 七、其他事项 ································ ································ ············· 367 （一）樊献俄、本公司与高邦凡股权纠纷相关情况 ····························· 367 （二）本公司与昆明制药集团股份有限公司 2002 年专利侵权纠纷相关情况 ································ ································ ······························· 369 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中 介机构声明 ............ 374 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ································ 374 二、保荐机构（主承销商）声明 ································ ····················· 375 三、本次发行律师声明 ································ ································ · 376 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ································ ············ 377 五、资产评估机构声明 ································ ································ · 378 六、验资机构声明 ································ ································ ······· 379 第十七节 备查文件 ................................ ................................ .............. 380 一、备查文件目录 ································ ································ ······· 380 二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ································ ··· 380 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意 义： 专用名词 龙津药业、股份公司、本公司、 公司、发行人 指 昆明龙津药业股份有限公司 龙津有限 指 昆明龙津药业有限公司，本公司前身 群星投资 指 昆明群星投资有限公司，本公司控股股东 立兴实业 指 香港立兴实业有限公司，本公司股东之一 惠鑫盛 指 云南惠鑫盛投资有限公司，本公司股东之一 北京科创 指 北京创立科创医药技术开发有限公司，本公司的全资 子公司 个旧药业 指 云南个旧生物药业有限公司，本公司原参股公司 美亚集团 指 美国美亚 集团有限公司 中翰国际 指 香港中翰国际发展公司 龙津投资 指 昆明龙津投资管理有限公司，现更名为新疆龙津股权 投资管理有限公司 龙津生物 指 宣威市龙津生物科技有限责任公司 云南创立 指 云南创立生物医药集团股份有限公司 盘龙云海药业 指 云南盘龙云海药业有限公司 世纪天乐 指 云南世纪天乐房地产开发有限公司，现更名为云南温 泉山谷房地产开发（集团）有限公司 创立投资、立兴投资 指 云南创立投资管理有限公司，现更名为新疆立兴股权 投资管理有限公司 大理药业 指 大理药业股份有限公司，原名为大理药 业有限公司 群立投资 指 贵州群立投资管理有限公司 群立小额贷款公司 指 昆明安宁市群立小额贷款有限公司 玉溪万方 指 云南玉溪万方天然药物有限公司 红河千山 指 红河千山生物工程有限公司 恩红药业 指 云南恩红（集团）有限公司，原名为 云南恩红药业有 限公司 河北办事处 指 昆明市官渡区福海乡河北办事处，现变更为昆明市西 山区福海街道办事处河北社区居民委员会 湖南恒生 指 湖南恒生制药股份有限公司，原名为湖南恒生制药有 限公司、衡阳恒生制药有限公司 《公司章程》 指 《昆明龙津药业股份有限公司章程 》 《公司章程（草案）》 指 上市后适用的《昆明龙津药业股份有限公司章程》 《关联交易管理制度》 指 《昆明龙津药业股份有限公司关联交易管理制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家药监局、 SFDA 指 国家食品药品监督管理总局，原名为国家食品药品监 督管理局 商务部 指 国家商务部 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 国 家科技部 指 国家科学技术部 国家计委 指 原国家计划经济委员会 国家经贸委 指 原国家经济贸易委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 SFDA 南方所 指 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 本 招股说明书 、 招股说明书 指 昆明龙津药业股份有限公司首次公开发行股票（ A 股） 招股说明书 募集资金投资项目 指 本次发行股票募集资金拟投资的注射用灯盏花素生产 基地项目 保荐机构（主承销商） 指 中国中投证券有限责任公司 发 行人律师 指 云南刘胡乐律师事务所 审计机构、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），原名为中 审亚太会计师事务所有限公司 验资机构、亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司，亚太中汇会计师事 务所有限公司与中审会计师事务所有限公司合并后， 于 2009 年 2 月更名为中审亚太会计师事务所有限公司 （未完）  |