[发行]爱普股份：首次公开发行股票招股说明书摘要
爱普香料集团股份有限公司 Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd. （上海市嘉定区曹新公路 33 号） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 未命名 ( 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文， 并以其作为投资决定 的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 第一节 重大事项提示 ................................ ................................ ...................... 6 一、股份锁定承诺 ................................ ................................ ........................... 6 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 ................................ ....................... 7 三、本次发行完成后公司的利润分配政策 ................................ ....................... 7 四、上市后公司股价稳定预案 ................................ ................................ ......... 8 五、关于信息披露的承诺 ................................ ................................ ................ 9 六、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ ................ 11 七、本次发行方案 ................................ ................................ ......................... 12 八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ .................. 12 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ .................... 14 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................ 15 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ..................... 15 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ................................ ............................ 15 三、股本情况 ................................ ................................ ................................ 16 四、业务情况 ................................ ................................ ................................ 19 五、经营相关资产权属情况 ................................ ................................ ........... 20 六、同业竞争和关联交易情况 ................................ ................................ ....... 21 七、董事、监事和高级管理人员情况 ................................ ............................ 23 八、控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ............................ 25 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ......................... 26 第四节 募集资金运用 ................................ ................................ .................... 41 一、募投项目基本情况 ................................ ................................ .................. 41 二、项目前景分析 ................................ ................................ ......................... 41 第五节 风险因素和其他重要事项 ................................ ................................ .. 43 一、风险因素 ................................ ................................ ................................ 43 二、其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 52 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................ ................ 53 一、本次发行各方当事人 ................................ ................................ .............. 53 二、有关本次发行的重要时间安排 ................................ ................................ 53 第七节 备查文件 ................................ ................................ ........................... 54 释 义 本招股说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、股 份公司、爱普香料 指 爱普香料集团股份有限公司 爱普有限 指 上海爱普香料有限 公司 馨宇投资 指 上海馨宇投资管理有限公司，发行人股东 轶乐实业 指 上海轶乐实业有限公司，发行人股东 新行建设 指 上海新行建设投资有限公司，发行人股东 善驰投资 指 北京善驰投资咨询有限公司，发行人股东 食品科技 指 上海爱普食品科技（集团）有限公司，发行人子公司 爱普植物 指 上海爱普植物科技有限公司，发行人子公司 凯信生物 指 上海凯信生物科技有限公司，发行人子公司 爱普种植 指 上海爱普香料种植有限公司，发行人子公司 美国爱普 指 APPLE FLAVORS & FRAGRAN CES USA CORP . ，发行人子公司 华龙香料 指 河南华龙香料有限公司，发行人子公司 北京爱普 指 北京爱普凯信食品科技有限公司，发行人子公司 天津爱普 指 天津爱普北方科技有限公司，发行人子公司 大连爱普 指 大连爱普食品配料有限公司，发行人子公司 沈阳爱普 指 沈阳爱普食品科技有限公司，发行人子公司 郑州爱普 指 郑州爱普食品科技有限公司，发行人子公司 四川爱普 指 四川爱普食品有限公司，发行人子公司 广州爱普 指 广州爱普食品科技有限公司，发行人子公司 上海乐豪 指 上海乐豪食 品配料有限公司，发行人子公司 青岛爱普 指 青岛爱普食品科技有限公司，发行人子公司 厦门爱普 指 厦门爱普食品科技有限公司，发行人子公司 上海傲罗迈 指 上海傲罗迈香料技术有限公司，发行人子公司 乐嘉可可 指 上海乐嘉可可食品服务有限公司 爱投实业 指 上海 爱投实业有限公司，原名 上海爱普投资有限公司 正林物业 指 上海正林物业管理有限公司，原名上海正林房地产有限公司 浩美实业 指 上海浩美实业有限公司， 已注销 爱普实业 指 上海爱普实业有限公司 食品工业 指 上海爱普食品工业有限公司 新 西兰恒天然 指 新西兰恒天然合作集团（ Fonterra Co - operative Group Ltd. ） 百乐嘉利宝 指 瑞士百乐嘉利宝集团（ Barry Callebaut ），全球领先的高质量可可和巧 克力制造商 直销 指 直接面向消费者或生产厂商进行销售的行为 经销 指 经销商以自己的名义通过买断方式从厂商进货，并将货物转手向市场 销售的行为 香料 指 是一种能被嗅觉嗅出香气或被味觉尝出香味的物质。绝大多数香料在 组成上是单一的，但也有一部分香料是组分不很复杂的混合体 食用香精 指 起香味作用的浓缩配 制品（只产生咸味、甜味或酸味的配制品除外）， 使食品产生、改变或提高食品的风味，通常不直接用于消费 日化香精 指 由日用香料和香精辅料组成的混合物，代表某一特定的香精配方 烟草香精 指 由多种香料调配、具有一定的香型、可直接用于烟草加香的混合物 食品添加剂 指 用于改善食品品质、延长食品保存期、便于食品加工和增加食品营养 成分的一类化学合成或天然物质 ； 目前我国食品添加剂有 23 个类别， 2 , 000 多个品种 。 一般而言 ， 食品添加剂用量少但起 的 作用很大，并不 一定强调有营养 食品配料 指 公认安全的可食用物质，用于 生产制备某种食品并在成品中出现，一 般可按照终端产品需要自由选择添加，没有用量标准 香兰素 指 Vanillin ， 具有香荚兰豆香气及 浓郁 的奶香，是重要的 食用香料 之一， 广泛用 于 各种需要增加奶香气息的调香食品中 FDA 指 美国食品药品管理局 CAFFCI 指 中国香料香精化妆品工业协会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 保荐机构（ 主承销商） 指 光大证券股份有限公司 包销 指 截至本次新股发行期结束，如果社会公众认购的新股数额小于本公司 发行的数额，剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为 发行人律师 指 上海市广发律师事务所 上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙），原名上海上会会计师事务所有限 公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2011 年、 2012 年、 2013 年、 2014 年 1 - 9 月 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行 4 , 000 万股 人民币普通股（ A 股）的行为， 公司 股东 不 公开 发 售股份 A 股 指 本次发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 元 指 人民币元 第 一 节 重大事项提示 一、股份锁定承诺 发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺： “ 自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人 本次 公开 发行股票前已持有的 发行人 股份，也不由 发行人 回购该部分股份。 ” 公司股东馨宇投资承诺： “ 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理承诺人于发行人 本次 公开发行股票前已持有的发行人股份， 也不由 发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后， 若承诺人的自然人股东存在担任 发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行 人股份总数的 25% ；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所持 有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的 比例不超过 50% 。 ” 除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺： “ 自发行人 股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人 本次 公开发行股 票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 此外，公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、 杜毅、 张丽华、 王圣文、 徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺： “ 承诺人将向发行人申报所持 有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年 转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25% ，在离职后半年内不转让持有的 发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人股 份 数量占所持发行人股份 总数的比例不超过 50% 。 ” 通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠兰、 黄健、冯林霞承诺： “ 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理承诺人于发行人 本次 公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇投资间 接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25% ，在离职后半年内不通 过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发行 人股份总 数的比例不超过 50% 。 ” 魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接 持有公司股份的董事或高级管理人员 承诺： “ 如爱普香料上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁 定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述 承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无 条件按上述承诺内容承担法律责任。 上 述 承诺 不 因 职务 变更、离职而 放弃 履行。 ” 二、本次发行完成前滚存利润的分配计划 经公司股东大会决议同意，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发 行后由发行后的所有新老股东按持股比例共享。2014 年 9 月末 ，公司（母公司） 未分配利润为 29,335.23 万 元 。 三、本次发行完成后公司的利润分配政策 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、 同股同利的原则。 本次发行后，公司的 利润分配政策主要 如下 ： （一） 公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利， 其中优先以现金方式分配股利 ； （二） 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润 的 20% ； 公司可以进行中期现金分红；在公司经营状况良好，且董事会认为公司 每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述 现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的 方式分配利润； （三） 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大 会审议 ； 独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见； （四） 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；对利润分配政策进行调 整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议； （五） 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，详见招股 说明书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 。 四、上市后公司股价稳定预案 首次公开发行上市后 36 个月内，如出现连续 20 个交易日股票收盘价低于上 一年末经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价方案，并公告具体的实施措施。 主要包括： （一）公司将在 5 个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股 份的方案，并提交股东大会审议，公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议 关于稳定股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规 定回避表决；在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后实施回购股份方案。 公司回购股份的资金为 自有资金，不得以首次公开发行上市所募集的资金回购股 份，回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产（因除权除息事项导致 公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 （二）若董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、董 事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份，其将在公司披露增持计划 3 个交易日后始、在股东大会通过股价稳定方案之日起 12 个月内通过合法方式增 持公司社会公众股份；控股股东用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司 领取的税后现金分红及薪酬二者合计的 50% ，董事（独立董事 除外）、高级管理 人员用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总额的 50% 。 如控股股东未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股东大会审议 通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对控股股东的现金分红和 薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；如董事（独 立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施，则公司有权自董事会、股 东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起 12 个月届满后，对董事（独立 董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬予以扣留，同时其持有的公司股份 不 得转让，直至履行增持义务。 如公司拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在聘任的同时 要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价 承诺内容履行同等的承诺和义务。 （三）在实施稳定股价方案过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均高于公司上一年末经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价措施。中止实 施稳定股价措施后，自上述稳定股价方案启动之日起 12 个月内，如再次出现触 发条件的情形，则应继续实施上述稳定股价措施。若自上述稳定股价方案启动之 日起 12 个月内未再次出现触发条件的情 形，则该次稳定股价措施终止。 五、关于信息披露的承诺 （一）发行人承诺 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开 发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整，下同）。 公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日 内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案， 并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购 措施。公司承诺将按照 市场价格回购，如公司股票停牌，则股份回购价格不低于 停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格 = 当日总成交额 / 当日成交总量，下 同）。 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括 但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。 如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取 上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会 及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东承诺 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促发行 人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行时已公开发售 的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东将根据股东大会决议及相关主管部 门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照市场价格回购，如公司股票停 牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格。 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，控股股 东将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 如违反上述承诺，控股股东将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开 说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在 违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其持有的发 行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完 毕时为止。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对发行人的赔偿义 务承担个别 及连带责任。 如违反上述承诺， 全体董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及信 息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道 歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在发行人处领薪及分红，同时其 持有的发行人股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完 毕时为止。 （四）中介机构承诺 保荐机构承诺：如光大证券在本次发行工作期间被行政机关、司法机关依法 认定未勤勉尽责，所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并因上述行为造成投资者直接经济损失的，光大证券将承担相 应民事赔偿责任， 依法赔偿投资者损失。 上会会计师事务所承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前，持股 5% 以上的股东情况为： 序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（ % ） 备注 1 魏中浩 5,661.00 47.175 控股股东、实际控 制人 2 馨宇投资 1,920.00 16.00 法人股东 3 轶乐实业 666.00 5.55 法人股东 三位股东就爱普香料上市后的持股意向及减持意向承诺如下： “ 本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的 关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份； 限售期满后两年内，本人（公司）将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及 协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行 价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人（公司）保证将严格 遵守中国证 监会、证券交易 所相关法律、法规的规定减持发行人的股份，并提前 3 个交易日 公告。 如未履行上述承诺出售股票，本人（公司）承诺将该部分出售股票所取得的 收益全部上缴发行人所有，并无条件按上述所承诺内容承担法律责任。 ” 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司对财务报告审计截止日后主要财务信息进行了披露，所披露的2014年 第四季度及全年财务信息未经审计，但已经上会会计师事务所审阅。公司董事会、 监事会及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构 负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2015） 第0209号 《审阅报告》，2014年，公司实现营业收入165,889.91万元、归属于母公司所有者的净利润 15,467.99万元，同比分别增长12.62%和3.00%。 截至本招股说明书签署日，公司经营状况正常、业绩稳定。此外，公司在经 营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要产品的生产、销售规模及价格，主 要客户及供应商的构成，税收政策及其他方面均未发生重大变化，不存在可能影 响投资者判断的重大事项。 公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，与 上年同期相比， 营业收入 和归属于母公司所有者的净利润变动 幅度在 - 10% 至 10% 之间 。 八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）与食品安全相关的风险 公司 从事香精香料的生产经营，并 严格按照国家规定生产销售食用香料香精， 产品 将继续被用于下游的食品生产 ，相关 终端产品涉及乳品、冷饮、饮料和糖果 等 ；同时，公司还从事食品配料的经销，主要为乳脂制品和可可制 品等，系公司 从新西兰恒天然等国际国内知名企业采购后进行国内销售。 随着我国对食品安全的日趋重视及消费者食品安全意识和权益保护意识的增 强，食用香料香精的安全、质量及其相关政策的变化，将对公司未来发展造成影 响；同时，一旦同行业其他企业、下游食品企业 、或者食品配料供应商 出现重大 食品安全问题，将引发公众对食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带 影响 ，进而对公司经营状况产生不利影响。 （二）食品配料的供应商集中度较高的风险 报告期内，公司食品配料业务供应商较为集中，其中向新西兰恒天然 的 采购 金额较高 ，占 各 期食品配料 业务成本 比重超过 60% ， 主要涉及黄油、 奶 酪等产品， 故公司存在食品配料供应商集中度较高的风险。 如果这些食品配料的供应商、尤 其是新西兰恒天然自身业务发生不利情况，或者公司与之合作关系发生不利变化， 都将对公司食品配料业务造成一定不利影响。 （三）共用商号及商标标识相似的风险 除发行人使用 “ 爱普 ” 商号之外，发行人实际控制人亲属控制的食品工业、爱普 实业和爱普生物，以及发行人的部分经销商和客户存在使用 “ 爱普 ” 商号的情形；同 时，食品工业的部分商标与发行人的商标，虽然核定使用的具体商品范围不同， 但标识相似。发行人下游客户主 要是拥有专业认知的工业企业或烘焙连锁企业， 并非一般大众消费者，但也存在客户、供应商或消费者因对商号或商标存在误读、 混淆的可能，或者存在由于相关企业生产经营中的不当行为，对发行人商誉或业 务形成不利影响的风险。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数及比例： 4,000 万股， 占发行后总股本的 25% 发行价格： 20.47 元 / 股 发行 市盈 率： 2 2.61 倍（每股收益按照 2 013 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计 算） 发行前每股净资产： 7 .07 元（按 2 014 年 9 月 3 0 日经审计的归属于母公司 所有 者权益除以本 次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 1 0.04 元（按 2 014 年 9 月 3 0 日经审计的归属于母公司 所有 者权益加本 次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2 .04 倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 81 ,880 万元 预计募集资金净额： 7 5,740 万元 发行费用概算： （ 1 ）承销、保荐费： 4 ,585 万元 （ 2 ）审计、验资费： 7 00 万元 （ 3 ）律师费： 3 80 万元 （ 4 ）信息披露费： 4 00 万元 （ 5 ） 发 行手续费： 75 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称： 爱普香料集团股份有限公司 英文名称： Apple Flavor & Fragrance Group Co., Ltd. 注册资本： 12,000万元 法定代表人： 魏中浩 公司设立日期： 1995年6月28日 整体变更为股份公司日期： 2010年10月8日 注册地址： 上海市嘉定区曹新公路33号 邮政编码： 200436 电话： 021-66523100 传真： 021-66523212 互联网网址： http://www.cnaff.com/ 电子邮箱： apple@cnaff.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人成立 爱普香料系由爱普有限整体变更设立的股份有限公司。 2010 年 9 月 1 日，爱普有限召开股东会，同意以爱普有限整体变更设立爱 普香料，以截至 2010 年 6 月 30 日经上会会计师事务所审计的爱普有限的净资 产 370,287,704.23 元人民币为基数，按 3.08573:1 的比例折合股份 12,000 万股， 每股面值 1 元，其余部分记入资本公积；各发起人以其持有的爱普有限权益所对 应的净资产出资，变更前后其股权比例保持不变。 2010 年 10 月 8 日，爱普香料在上海市工商行政管理局完成了工商变更登 记，取得注册号为 310114000131263 的企业法人营业执照。 （二）发起人及其投入的资产内容 魏中 浩等 20 名自然人股东和馨宇投资等 4 名法人股东为爱普有限整体变更 设立爱普香料的发起人。 发起人投入的资产为经上会会计师事务所审计、爱普有限 2010 年 6 月 30 日的净资产 370,287,704.23 元。 （三）发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 发行人本次发行前总股本为 12 , 0 00 万股，本次拟发行人民币普通股不超过 4,000 万股，采用新股发行和老股转让两种方式，二者合计不低于发行后总股本 的 25% 。 本次发行前股东所持 股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下： 发行人控股股东、实际控制人魏中浩及公司股东轶乐实业承诺： “ 自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人 本次 公 开发行股票前已持有的 发行人 股份，也不由 发行人 回购该部分股份。 ” 公司股东馨宇投资承诺： “ 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理承诺人于发行人 本次 公开发行股票前已持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份；上述承诺期限届满后， 若承诺人的自然人股东存在担 任发行人董事、监事或高级管理人员情形的，在该等自然人股东担任发行 人董事、 监事或高级管理人员期间，承诺人每年转让的发行人股份不超过承诺人持有发行 人股份总数的 25% ；在该等自然人股东均从发行人处离职后半年内，不转让所 持有的发行人股份；在该等自然人股东均从发行人处离职六个月后的十二个月 内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总 数的比例不超过 50% 。 ” 除魏中浩、轶乐实业和馨宇投资之外其他 21 名股东承诺： “ 自发行人股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于发行人 本次 公开发行股 票前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” 此外， 公司股东魏中浩、费文耀、梅国游、胡勇成、 杜毅、 张丽华、 王圣文、 徐耀忠分别以董事、监事或高级管理人员身份承诺： “ 承诺人将向发行人申报所 持有的发行人股份及其变动情况；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每 年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的 25% ，在离职后半年内不转让持 有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售发行人股 份 数量占所持发行人股份总数的比例不超过 50% 。 ” 通过馨宇投资间接持有公司股份的公司董事或高级管理人员葛文斌、朱忠 兰、黄健、冯林霞承诺： “ 自发行人股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委 托他人管理承诺人于发行人 本次 公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份；在上述股份锁定期届满后，承诺人任职期间每年通过馨宇 投资间接转让的股份不超过承诺人所持有发行人股份总数的 25% ，在离职后半 年内不通过馨宇投资转让承诺人间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占承诺人间接持有发 行人股份总数的比例不超过 50% 。 ” 魏中浩、馨宇投资以及上述直接或间接 持有公司股份的董事或高级管理人员 承诺： “ 如爱普香料上市后 6 个月内股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，下同），或者上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价，所持爱普香料股份锁定期将自动延长 6 个月；且在上述锁 定期满后两年内减持所持爱普香料股份的，减持价格不低于发行价；如违反上述 承诺，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，本人（公司）将无 条件按上述承诺内容承担法律责任。 上 述 承诺 不 因 职务 变更、离职而放弃 履行。 ” （二）股本结构 自股份公司成立以来，公司股份数量及股本结构未发生变化；股份公司发起 人暨现行股东包括魏中浩等 20 名自然人股东和 馨宇投资等 4 名法人股东，股权 结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 占比（ % ） 备注 1 魏中浩 5,661.00 47.175 自然人股东 2 馨宇投资 1,920.00 16.000 法人股东 3 轶乐实业 666.00 5.550 法人股东 4 王圣文 416.00 3.467 自然人股东 5 费文耀 357.00 2.975 自然人股东 6 吴音 357.00 2.975 自然人股东 7 张敏 330.00 2.750 自然人股东 8 周凤剑 240.00 2.000 自然人股 东 9 胡勇成 224.40 1.870 自然人股东 10 梅国游 224.40 1.870 自然人股东 11 杜毅 204.00 1.700 自然人股东 12 王国桥 183.60 1.530 自然人股东 13 善驰投资 180.00 1.500 法人股东 14 新行建设 180.00 1.500 法人股东 15 陈秋林 163.20 1.360 自然人股东 16 朱学胜 160.00 1.333 自然人股东 17 黄戡英 122.40 1.020 自然人股东 18 杨国华 81.60 0.680 自然人股东 19 徐耀忠 61.20 0.510 自然人股东 20 张焕 61.20 0.510 自然人股东 21 陈维 54.00 0.450 自然人股东 22 王苇 51.00 0.425 自然人股东 23 张丽华 51.00 0.425 自然人股东 24 张炯 51.00 0.425 自然人股东 合计 12,000 .00 100.00 － 公司股东中无国有法人股东，本次发行前，各股东之间的关联关系如下： 1 、公司第三大股东轶乐实业之股东陶元荣（持有轶乐实业 52% 的股权，即 间接持有爱普香料 2.886% 股份）、魏牧也（持有轶乐实业 48% 的股权，即间接 持有爱普香料 2.664% 股份）分别为公司实际控制人魏中浩先生的母亲和女儿。 2 、公司股东王圣文（直接持股 3.467% ）与馨宇投资之股东王晓雨（持有 馨宇投资 0.31% 股权，即间接持有爱普香料 0.05% 股份）系父女关系； 公司股东费文耀（直接持股 2.975% ）与馨宇投资之股东费华阳（持有馨宇 投资 7.97% 股权，即间接持有爱普香料 1.275% 股份）系父子关系； 公司股东吴音（直接持股 2.975% ）与馨宇投资之股东陈小奕（持有馨宇投 资 7.9 7% 股权，即间接持有爱普香料 1.275% 股份）系母女关系； 公司股东张敏（直接持股 2.75% ）与馨宇投资之股东李春玲（持有馨宇投资 1.04% 股权，即间接持有爱普香料 0.167% 股份）系夫妻关系； 公司股东张焕（直接持股 0.51% ）与张炯（直接持股 0.425% ）系兄弟关系。 除此之外，本次发行前的其他股东之间无关联关系。 四、业务情况 （一）主营业务 公司主营业务为香料、香精的研发、生产和销售以及食品配料经营。报告期 内，公司的主营业务未发生变更。 （二）主要产品或服务及其用途 公司主要产品包括香料（含合成香料 和天然香料）、香精（含食用、日化和 烟草香精），同时经销国际知名品牌的黄油、奶酪、巧克力、可可等食品配料， 向下游客户提供 “ 食用香精 + 食品配料 ” 的一站式解决方案。 （三）产品销售方式和渠道 公司对香料香精和食品配料的销售均 采取 “ 经销 + 直销 ” 的 横向与纵向相结合 模式：即在全国重要省市设立销售子公司，一方面对重要的客户采取专人直销服 务（直销 ） ，另一方面对当地或周边地区的小规模客户通过经销商进行销售，即 公司先采取买断的方式将产品销售给经销商，再由其对外销售（经销 ） 。 （四）主要原材料 公司香料和香精生产所需原料品种繁多 、数以千计，单个原料的采购规模占 比较小。报告期内，公司采购的品种主要包括丙二醇、乙醇（ 95% ）和色拉油等 香精溶剂，及香兰素、薄荷脑、阿魏酸、麦芽酚和 甜橙油 等香料或化工原料。 公司生产所用主要能源包括电、柴油、水和蒸汽。柴油由公司通过外购方式 在国内市场采购，电由当地电力公司供应，水由当地自来水公司供应，蒸汽系由 外部热力公司提供。 （五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 目前，欧洲、美国、日本已成为世界上最先进的香料香精工业中心，并以香 精为龙头产品带动天然香料和合成香料的发展。 全球香料香精市场呈现高度垄 断 、高额投入的 “ 双高 ” 格局， 201 3 年全球前十大香料香精公司的销售额占全球 总销售额的 7 9.8 % 。我国共有香料香精企业 1,000 余家，但行业集中度低，大量 中小企业竞争激烈。世界前十大香料香精公司目前均在国内设厂生产，我国香料 香精市场已形成 “ 国内市场、国际化竞争 ” 的局面。 经过十余年的发展，爱普香料已成长为国内最大的食用香精生产企业和名列 前茅的香料香精生产企业。2011 年 以来，在中国轻工业联合会发布的 年度 “ 中国 轻工业行业十强企业 ” 排名中，均 位列香料香精行业第 1 名 ， 在国内香料香精行 业具有较为明显的领先优势。 公司已 通过 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、 HACCP （或 FSSC ） 食品安全管理体系认证及 OHSAS18001 职业健康和安全 管理体系认证； 拥有原国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，是国家高新 技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、上海市（2010年首批）创新型企 业、上海市科技小巨人企业，公司技术中心被认定为上海市企业技术中心；“ 爱 普 ” 商标连续多年被认定为上海市著名商标， 2009 年被国家工商行政管理总局商 标局认定为中国驰名商标； “ 爱普 ” 牌香精连续多年被推荐为上海名牌产品。 截至 目前，公司拥有 国内专利 27 项，其中发明专利 2 6 项、 实用新型专利 1 项，国外专利 2 项。公司利用 “ 高浓度水溶性的柑桔类香精的生产方法 ” 等专利生 产的 “ 高浓度水溶性柑桔类香精 ” 改变了我国高浓度水溶性柑桔类香精长期依靠 进口的局面，被评为 “ 国家重点新产品 ” 、 “ 上海市重点新产品 ” 和 “ 上海市自主创新 产品 ” ；公司专利 “ 一株链霉菌及利用其生物转化阿魏酸生产香兰素的方法 ” 运用微 生物发酵法生产天然香兰素的技术在国际上处于领先地位，生产的天然香兰素产 品已通过美国 FDA 的天然认可，并通过欧洲检测机构的第三方检验；公司 “ 奶味 香精生物技术的 产业化 ” 项目被国家科技部火炬高技术产业开发中心立项为 “ 国 家火炬技术项目 ” （项目编号： 2010GH030274 ）。 五、经营相关资产权属情况 截至目前，公司拥有或正在使用的相关资产情况如下： （一）主要固定资产情况 发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、 办公设备等，发行人及下属子公司共拥有自有房产14处，同时租入部分房产用 于办公或仓储。发行人的固定资产均为发行人在业务经营过程中根据实际需要自 建或自行购入取得，均处于正常使用状态。 （二）主要无形资产情况 发行人无形资产主要包括土地使用权和软件等。发行人及下属子公司共拥有 土地使用权12项，同时租入部分土地用于香料植物的种植 ；商标 13 项；国内 专利 27 项；国外专利 2 项； 另有10余项发明专利已获国家知识产权局受理。 六、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 1 、基本情况 公司控股股东及实际控制人系魏中浩先生。截至目前，魏中浩先生控制的其 他企业包括爱投 实业和 正林物业， 爱投 实业 主要 从事 实业投资，正林物业主要 从 事 物业管理 ，与发行人均不存在现实或潜在的同业竞争。 2 、避免同业竞争的承诺 为避免未来因发生同业竞争而损害公司及其他股东利益，控股股东及实 际控 制人魏中浩先生（ “ 承诺人 ” ）出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下： （ 1 ）目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对爱普香料 及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与爱普香料及其控股子公司存在竞 争关系的任何经济组织的权益，亦未以其他任何形式取得该经济组织的控制权。 （ 2 ）在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与爱普香料及其控股 子公司现有业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其 控制的其他企业全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制 权的公司）不会以任何形式 直接或间接地从事与爱普香料及其控股子公司上述业 务相同或相似的业务。 （ 3 ）如爱普香料及其控股子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务 或将来产生的业务与爱普香料及其控股子公司上述现有业务存在同业竞争，则承 诺人及其控制的其他企业将在爱普香料及其控股子公司提出异议后及时转让或 终止该业务。 （ 4 ）在爱普香料及其控股子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存 在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股 东代表将按爱普香料公司章程规定回避，不参与表决。 （ 5 ）承诺人及其控制的其他企业保证严格遵 守公司章程的规定，与其他股 东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用控股股东及实际控制人的地 位谋求不当利益，不损害爱普香料及其控股子公司和其他股东的合法权益。 （ 6 ）承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企 业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给爱普香料及其控股子公司造成损 失，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。 （二）关联交易 1 、经常性关联交易及其影响 （ 1 ）销售商品 关联方名称（单位：元） 2014 年 1 - 9 月 2013 年 2012 年 2011 年 食品工业 － － － 7,209.94 浩美实业 200,000.00 － － － （ 2 ）购买商品 关联方名称（单位：元） 2014 年 1 - 9 月 2013 年 2012 年 2011 年 食品工业 － － － 978,225.36 乐嘉可可 26,463,768.13 30,410,387.45 24,673,109.17 32,908,446.12 （ 3 ）租赁房产和物业服务 项目（单位：元） 2014 年 1 - 9 月 2013 年 2012 年 2011 年 爱投实业 （支付） 2,143,076.85 2,844,389.95 2,661,233.36 2,914,272.94 浩美实业 － 475,713.96 532,969.12 593,934.22 2 、偶发性关联交易及其影响 截至目前，公司不存在为控股股东及其控制的企业进行担保的情形。股份公 司设立以来，严格按照《公司法》等法律法规的规定，及《公司章程》和《 爱普 香料集团股份有限公司对外担保管理制度 》等内部制度要求，规范对外担保管理， 有效控制对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，没有发生过为 控股股东及其控制的企业或关联的企业进行担保的情形。 3 、 关联方应收应付 款项余额 关联方名称（单位：元） 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 应收账款： 乐嘉可可 － － 240,500.00 － 应付账款： 乐嘉可可 10,132,918.62 9,997,501.12 12,445,610.47 20,015,832.31 公司各期末与关联方乐嘉可可之间应收账款和应付账款余额，系销售和采购 业务正常产生的，且不存在非业务往来所致其他应收款和其他应付款。 4 、独立董事对公司关联交易的意见 发行人独立董事 对报告期内的关联交易情况发表独立意见如下： 第一，公司对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性 陈述及重大遗漏。第二，公司及其前身上海爱普香料有限公司以及公司目前持有 或报告期内曾经持有的子公司在报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过 程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公 司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。公司报告期内发生的关 联交易均已按照当时的公司章程履行了相关审批程序。 七、董事、监事和高级管理人员情况 姓 名 职务 性 别 任职期间 简要经历 兼 职情况 2013 年 薪酬 （万元） 持股 比例 魏 中 浩 董事长、总 经理 男 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任上海日用香精厂办公室主任、副 厂长，上海冠利建设公司总经理，深 圳波顿香料有限公司总经理，爱普有 轶乐实业和正林物业 董事、爱投实业监事， 上海市政协委员，上海 104.53 47.175% 限董事长、总经理等职务 市工商联常委等 费 文 耀 董事 男 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任上海奉贤五四农场化工厂车间主 任，上海日用化学品劳动服务公司经 理，深圳波顿香料有限公司副总经理， 爱普有限副总经理等职务 － 86.21 2.975% 梅 国 游 董事 男 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任上海孔雀香精香料有限公司副厂 长，深圳波顿香料有限公司副总经理， 爱普有限副总经理 － 88.52 1.87% 胡 勇 成 董事 男 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任上海日用香精厂技术部部长，深 圳波顿香料有限公司总经理助理、研 究所所长，爱普有限副总经理 中国香料香精化妆品 工业协会香精专业委 员会主任委员，《香料 香精化妆品》杂志编委 80.03 1.87% 朱 忠 兰 董事 女 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任上海家具厂团委副书记 、品管部 副经理，上海康建房产公司销售经理， 爱普有限食用香精事业部副总经理 馨宇投资董事 128.83 间接持股 3.33% 黄 健 董事、副总 经理 男 2014 年 3 月－ 2016 年 9 月 历任上海孔雀香精香料有限公司工程 师，爱普有限技术五部经理、技术中 心副主任、总经理助理、副总经理 － 54.56 间接持股 0.20% 朱 念 琳 独立董事 男 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任国家轻工业部食品局主任科员， 国家轻工业部综合计划司投资处副处 长，中国轻工总会北京集成经贸发展 公司副总经理、总经理，中国轻工业 联合会市场部副 主任，现任中国焙烤 食品糖制品工业协会理事长 中国轻工业联合会副 秘书长、市场部主任， 国家食物与营养咨询 委员会副秘书长，华南 理工大学顾问教授 5.00 － 王 众 独立董事 男 2014 年 3 月－ 2016 年 9 月 历任抚顺市工商局法制处科员，抚顺 市第一律师事务所律师，抚顺必达律 师事务所主任、律师，上海市广海律 师事务所律师，现任京都律师事务所 合伙人、上海分所主任 京都律师事务所合伙 人、上海分所主任，中 华全国律师协会刑事 专业委员会委员，安徽 久工健业股份有限公 司和神宇通信科技股 份公司独立董事 5.00 － 顾 红 独立董 事 女 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任上海油墨厂企管办、厂长办公室 副主任，上海香精香料公司财务科副 科长、科长，上海日用化学（集团） 有限公司财务科长、总会计师、副总 经理，文汇新民联合报业集团总经理 助理、财务中心主任、上海文新投资 有限公司总经理 － － － 杜 毅 监事会主 席 男 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任轻工部香料工业科学研究所烟草 香精课题负责人，深圳波顿香料有限 公司烟草部副经理，爱普有限副总工 程师，爱普香料技术研究三部总经理 - 52.98 1.70% 张 丽 华 监事 女 2013 年 9 月－ 2 016 年 9 月 历任上海电池厂主任科员，深圳波顿 香料有限公司总经理办公室副主任， 爱普有限人力资源及行政部经理、香 精总部副总经理、工会主席 上海轻工业工会联合 会女工委员会委员，上 海轻工业工会联合会 日用化学品行业分会 副主席等 40.57 0.425% 杨 燕 监事 女 2013 年 9 月－ 2016 年 9 月 历任嘉定商城职员，贝嘉儿幼儿园教 师，上海质胜印刷有限公司职员，爱 普有限人事行政部副经理 － 13.68 － 王 圣 文 副总经理 男 - 历任大连万宝至马达有限公司工程系 长，大连福来休食品有限公司贸易部 长，大连瀛和商贸 有限公司副总经理， 大连富迪士食品有限公司总经理，上 海爱普迅誉食品配料有限公司总经 理，食品科技副总经理 － 133.75 3.467% 徐 耀 忠 副总经理 男 - 历任上海海洋大学团总支书记、系主 任助理，上海市东湖集团职员，爱普 有限监事会主席、办公室主任 － 53.23 0.51% 葛 文 斌 副总经理、 董事会秘 书 男 － 历任上海香精香料公司，上海日用化 学（集团）有限公司财务部副部长、 部长，百事可乐饮料有限公司财务经 理，上海华东电脑股份有限公司副总 会计师，爱普有限审计法务部经理 － 64.53 间接持股 3.2 50% 冯 林 霞 财务负责 人 女 － 历任杭州四通新技术公司会计，上海 华东电脑股份有限公司财务部副经 理，爱普有限财务经理 － 38.52 间接持股 0.042% （未完）  |