[发行]龙津药业：首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要
（住所：昆明市高新技术产业开发区科高路 2188 号） 首次公开发行股票（ A 股） 招股说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 中国中投证券有限责任公司 （住所：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 至 21 层及 第 04 层 01 、 02 、 03 、 05 、 11 、 12 、 13 、 15 、 16 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 、 23 单元） 昆明龙津药业股份有限公司 首次公开发行股票（ A 股） 招股说明书 摘要 声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简 要情 况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于深圳证券交易所网 站（ HTTP://WWW.S Z SE.CN ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 招股说 明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股说明书 及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机 构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的 任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实 质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读 招股说明书 的“风险因素”部分，并特别关注 下列提示： 一、本公司本次发行前总股本 5,000 万股， 本公司本次向社会公众公开发 行 1, 675 万股人民币普通股（ A 股）， 占 发行后总股本的 25 .09 % 。公司原股东在 本次发行中不公开发售股份 。发行后总 股本 为 6, 675 万股。 二、股份锁定承诺 本公司控股股东群星投资承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份 公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持 有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作 相应调整。” 本公司股东立兴实业和惠鑫盛承诺：“自股 份公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由 股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本 公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发 行价作相应调整。” 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控制人）、邱 钊承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人 已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让 或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由 昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总 数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不 再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的 股份公司 股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超 过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺： “ 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人已 直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或 者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香 港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内 不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份 公 司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不 超过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 ” 作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞 仙、蔡海萍 、 窦文庆 承诺： “股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已 直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或 者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由 云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董 事、监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股 份公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司 股份总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个 月内不再卖出股份公司股 份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内， 不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本 人直接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 三、首次公开 发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 本公司及其控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、董事、监事、高级管理 人员等相关责任主体均出具相关承诺，如发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损 失。 本次发行的保荐机构中国中投证券有限责任公司、律师云南刘胡乐律师事务 所、会计师事务所中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）均出具相关承诺，如 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述承诺的具体内容详见本 招股说明书 摘要 之“第三 节 发行人基本情况” 之 “三、发行人的股本情况”、 “七、董事、监事、高级管理人员情况”、 “十二、 发行人的重要承诺”及“十三、本次发行的证券服务机构的承诺”。 四 、本次发行前未分配利润的分配 根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前 滚存的未分配利润全部由发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。具 体情况详见本 招股说明书 摘要“第三节 发行人基本情况 ”之“九、财务会计信 息及管理层讨论与分析”之“（六）股利分配政策” 。 五 、本次发行后公司 股利分配政策 根据本公司 201 4 年 4 月 1 5 日召开的 201 3 年年度股东大会通过的上市后适 用的《公司章程（草案）》，本公司上市后的股利分配政策如下： “公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营 能力；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报且兼顾公司的可持续发展，并应遵循以下原则： 1 、按法定顺序分配的原则； 2 、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3 、同股同权、同股同利的原则； 4 、公司持有的本公司股 份不得参与分配利润的原则。 （二）公司的利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票或二者相结合 的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红进行利润分配。 当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在不影响上述现金分红之余，提出股票股利分配预案。在具备条件的情况下， 公司可以进行中期现金分红。 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度 实现的可分配利润的 20% 。 （三）差异化 现金分红政策 公司实施差异化现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方 案。 （四）公司利润分配方案的决策程序和机制 1 、公司每年利润分配预案由董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时 , 应当充分研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事 应对利润分配方案进行审核并发表明确意见 ，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2 、公司因不符合现金分配条件、或公司符合现金分红条件但不提出现金利 润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未 进行现 金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （五）公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的， 可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事 会意见，经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意后，方可提交股 东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 公司应 安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股股 东参加股东大会提供便利。” 六 、股东未来分红回报规划（ 20 14 - 201 6 ） 本公司 201 3 年度股东大会通过的《昆明龙津药业股份有限公司股东未来分 红回报规划（ 201 4 - 201 6 ）》明确了 2014 年 - 2016 年的现金分红政策，具体为： “本公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。 具备现金分红条件时，本公司优先采用现金分红进行利润分配。在满足公司正常 生产经营和业务发展资金需求的情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发 生 重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可 分配利润的 20% 。在具备条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 当公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，本公司可以在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。” “ 2014 年 - 2016 年是本公司申请股票发行上市的重要时期，本公司争取通 过登陆资本市场，利用 IPO 、再融资、收购兼并等多种资本市场手段实现跨越式 发展。 2014 年 - 2016 年，本公司尚在注射用灯盏花素生产基地后续建设及谋求利用 国家医 药体制改革带来的并购整合机会通过收购兼并实现外延式扩张方面存在 资金需求，根据本公司的差异化分红政策，本公司在足额预留法定公积金、盈余 公积金以后，每年向股东分配现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 。 如果在 2014 年 - 2016 年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增 幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 若本公司营业收入实现快速增长，并且董事会认为公司股票价格与股本规模 不匹配时，在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配 和资本公积金转增股本。” 本公司利润分配政策及股东未来分红 回报规划的具体内容，详见本 招股说明 书 摘要 “第 三 节 发行人基本情况 ” 之“九、财务会计信息及管理层讨论与分析” 之“（六）股利分配政策” 。 七 、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素” 中的下列风险： 1 、产品结构单一的风险 本公司拥有注射用灯盏花素、注射用降纤酶和注射用甲硫氨酸维 B1 等10 个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广阔、 盈利能力强的心脑血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。报告期，注射 用灯盏花素的销售收入占本公司同期主营业务收入的比例分别为91.56%、 83.68%、90.60%和94.37%，销售毛利占本公司同期主营业务毛利的比例分别为 99.58%、97.43%、95.81%和99.52%。注射用灯盏花素的生产和销售状况决定了 本公司的主营业务收入及盈利水平。如果未来注射用灯盏花素的生产或销售状况 发生不利变化，可能会对本公司经营业绩造成重大影响。 公司本次发行募集资金主要用于建设注射用灯盏花素生产基地项目，该项目 建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力将显著提高，产能有 限问题将得到有效解决。若注射用灯盏花素的生产或销售状况未来发生不利变 化，本公司还可以利用阶段性闲置产能和现有的销售渠道进行本公司拥有药品批 准文号的其他9个药品品种或其中部分药品品种的生产、销售。此外，本公司多 年来致力于对灯盏花素的全方位研究，深入挖掘其在不同科室的学术价值，不断 进行二次开发。同时，本公司还依托研发中心，采用内部自主研发与外部引进吸 收相结合的产品研发策略，利用云南动植物王国特有的资源优势，开展以中草药 活性成分及其衍生物为对象的研究工作，积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、代谢 类新药的研发，重点研发一类创新药物。 虽然注射用灯盏花素生产基地项目建设及公司的新药研发有助于改善公司 产品结构，但因新药研发到投产需要经过一定的时间，公司目前阶段的主要产品 仍为注射用灯盏花素，产品结构单一的风险仍然存在。 2 、产品价格下降风险 本公司主导产品注射用灯盏花素及其他药品共计 6 个药品品种列入了《国家 基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（ 2009 年版）。根据《国家发展 改革委定价药品目录》（发改价格【 2005 】 1205 号、发改价格【 2010 】 429 号）、 《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（发改价格【 2009 】 2844 号）的规 定，由国务院价格主管部门制定药品最高零售价格。 自 1998 年以来，国家发改委已对药品 价格进行了 30 多次降价，涉及 2,000 多种常用中、西药。随着国家基本医疗保险制度改革的深入、降低药品价格政策 的实施以及相关政策法规的调整或出台，我国药品降价的趋势仍将持续，本公司 产品的销售价格可能会因此而降低；医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品 招投标采购方式的进一步推广和变革，也可能导致本公司产品价格的下降。 此外，在“以药补医”的现行机制下，公司产品价格如果下降也可能在一定 程度上对销量产生不利影响。 3 、《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险 本公司产品注射用灯盏花素 2010 年起陆续成为云南、 山东、河南、天津、 重庆等 5 省市《国家基本药物目录》（ 2009 年版）的地方增补品种，之后该产品 在上述区域的销售收入快速增长，占公司药品销售收入的比例由 2010 年的 20.6% 增长至 2014 年 1 - 9 月的 46.98% 。 《国家基本药物目录》（ 2012 年版）（卫生部令第 93 号）于 2013 年 3 月 13 日发布后，部分地区完成了基药增补工作。其中，根据重庆市卫生局 2013 年 10 月 25 日公布的《国家基本药物重庆市补充药物目录》（ 2013 年版），注射用灯盏 花素未进入该目录。截至 招股说明书 签署日，包括云南、山东、河南、天津在内 的 部分省、市及自治区尚未公布本地区《国家基本药物目录》（ 2012 年版）增补 目录。 国家卫生和计划生育委员会 2014 年 9 月 5 日发布《国家卫生计生委关于进 一步加强基层医疗卫生机构药品配备使用管理工作的意见》，指出：“ 2012 年版 国家基本药物目录基本适应基层用药需求，不鼓励进行新的增补。为促进双向转 诊、建立分级诊疗，兼顾不同医保支付水平和基层与当地公立医院用药衔接，城 市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要 求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品，满足 患者用药需求 ，落实零差率销售”；“积极发挥中医药的作用和优势，鼓励广泛使 用中医药”。 根据该意见的要求，自该意见发布之日起，其他尚未公布《国家基本药物目 录》（ 2012 版）增补目录的 22 个省市将不会再提出相关增补目录，各省市的城 市社区卫生服务中心和农村乡镇卫生院可暂按省级卫生计生行政部门规定和要 求，从医保（新农合）药品报销目录中，配备使用一定数量或比例的药品。 本公司主导产品注射用灯盏花素为上述意见鼓励使用的中医药品种，但若该 产品不能进入各地区出台的基层医疗卫生机构基本药物目录外常用药品清单，产 品在该地区的销售将受到影响 ，进而影响本公司的经营业绩。 4 、项目建成投产后经营业绩下降的风险 由于以下主要因素的影响，本公司存在项目建成投产后经营业绩下降的风 险： （ 1 ）折旧大幅增加 本次募集资金投资项目总投资约为 34,500 万元，其中建设投资 32,928 万元， 该项目于 2013 年 11 月通过 GMP 认证投入生产后，本公司固定资产账面价值大 幅提升，每年将新增固定资产折旧 2,001 万元，而新建项目需视产品市场销售情 况逐年增加产量，其利润将逐步体现。 （ 2 ）老厂区停产，募投项目存在磨合期 作为无菌药品，注射用灯盏花素的生产应在 2013 年 12 月 31 日前达到《药 品生产质量管理规范（ 2010 年修订）》的要求。因计划实施整体搬迁，本公司未 对老厂区按照前述要求进行改造，老厂区 2013 年 12 月 31 日后不得继续生产注 射用灯盏花素。目前，本公司产品全部由募集资金投资项目－灯盏花素生产基地 生产。 虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，且该项目已通过 GMP 认证并于 2013 年 12 月投产，本公司生产能力和质量控制能力显著提高， 但短期内可能因设备、生产工人需要进行磨合而使经营业绩受到不利影响。 （ 3 ）人力成本增加的风险 本公司 2013 年职工薪酬总额为 2,7 23.92 万元。本公司募投项目注射用灯盏 花素生产基地项目位于昆明市呈贡新区马金铺乡的昆明高新技术产业基地内，与 昆明市老厂区相比较为偏远，目前本公司生产经营场所已整体搬迁至该项目所在 地。为提高员工工作积极性，本公司在员工搬迁至该基地工作后给予其较老厂区 上浮 20% 以上的工资，并向其提供免费的宿舍、班车及午餐；此外，本公司新生 产线按新版 GMP 标准建设和运行，员工人数较之前有所增加，截至 2014 年 9 月 30 日 ，公司员工人数为 263 人 ，较 2012 年末增加 46 人 。 前述因素将导致公司与人力相关的成本和费用有所增加。此外， 随着社会工 资水平的上涨以及公司业务规模的提升，公司未来存在上调工资水平并扩大员工 规模的可能，公司面临人力成本增加的风险。 上述因素可能对本公司经营业绩产生一定的负面影响。 5 、原材料供给风险及价格波动风险 本公司主导产品注射用灯盏花素生产所需的主 要原材料是从灯盏花中提取 的灯盏花素原料药，主要向云南玉溪万方天然药物有限公司采购，此外，也向红 河千山生物工程有限公司等采购。 报告期内，本公司向玉溪万方的采购量分别 占本公司当期采购量的 100% 、 94.02% 、 100% 和 81.40 % 。公司将玉溪万方作为 灯盏花素原料药主 要供应商，主要是由于公司灯盏花素原料药年使用量较小，此 外也是遵守《药品 GMP 认证检查评定标准》（国食药监安【 2007 】 648 号）、《中 药天然药物注射剂技术要求》、《中药注射剂安全性再评价质量控制要点》等关于 供应商相对固定，固定药材的基原、药用部位、产地、采收期、产地加工、贮存 条件等相关保证药材质量稳定的规定，以更好地保证公司产品安全、有效、质量 可控的举措。 本公司存在主要原材料供应商相对单一的情形。虽然本公司作为灯盏花素原 料药的主要采购商与前述供应商建立了良好的合作关系，但如果其由于业务资质 变化、经营状况恶 化、与本公司业务关系发生变化等原因，不能及时、足额向本 公司供应灯盏花素原料药，将对本公司生产经营产生不利影响。 目前，玉溪万方正在对其生产线进行改造，尚需根据 2014 年 7 月 29 日下发 的 食药监药化监〔 2014 〕 135 号 《 食品药品监管总局关于加强中药生产中提取和 提取物监督管理的通知 》完成生产备案。本公司近期已向红河千山采购灯盏花素 原料药 1,000kg ，较好地保障了灯盏花素原料药的供应。 灯盏花作为野外生长和种植的植物资源，自然灾害以及自然因素的变化都可 能影响其正常生长，导致产量波动及价格变动，灯盏花、灯盏花素原 料药供应商 市场竞争格局的变化也会影响灯盏花素原料药的生产和供给；此外，市场对灯盏 花素原料药的需求也会随着灯盏花制剂生产规模的变化而波动。 上述因素一方面导致本公司可能存在原材料供给风险，另一方面导致灯盏花 素原料药市场价格可能发生波动，进而对本公司经营业绩产生影响。报告期内， 本公司采购灯盏花素原料药情况如下： 项目 2014 年 1 - 9 月 2013 年 2012 年 2011 年 数量（千克） 1,075.5 897.70 2,006.00 1,406.70 金额（万元） 559.62 351.60 779.50 610.80 价格（元/千克） 5,203.30 3,916.68 3,885.86 4,342.06 2011 年 - 2013 年，本公司灯盏花素原料药价格相对平稳；受部分灯盏花素原 料药生产厂家增加灯盏花储备导致灯盏花供应紧俏及收购价格上涨等因素的影 响， 2014 年 1 - 9 月灯盏花素原料药价格上涨幅度较大。近期，灯盏花素原料药 价格有所回落。预计未来随着灯盏花、灯盏花素原料药供应商竞争格局的变化、 下游需求量的增长、灯盏花种植面积的变动，灯盏花素原料药价格仍存在继续波 动的可能。 6 、医药卫生体制改革的风险 为建立中 国特色医药卫生体制， 2009 年 3 月，国务院下发《中共中央国务 院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中发【 2009 】 6 号）和《医药卫生体制 改革近期重点实施方案（ 2009 — 2011 年）》（国发【 2009 】 12 号），针对医药管理 体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题推出相应的改 革措施。 2012 年 3 月，国务院下发《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划 暨实施方案》，规划明确了 2012 - 2015 年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重 点和主要任务，是深化医药卫生体制改革的指导性文件。本次深化医药卫生体制 改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链各个环节以及医药产业发展模 式将产生深远影响。作为专业开发和生产天然植物药及化学药品冻干粉针剂的制 药企业，医药卫生体制改革可能给本公司的原材料采购、生产制造、产品销售等 方面带来一定的影响，如果本公司不能积极有效地应对，将可能影响本公司的盈 利能力和经营业绩。 7 、修订药品说明书导致销量下降的风险 近年来，国家药监 局 对中药注射剂的监管不断加强，陆续针对部分中药注射 剂提出修订药品说明书的要求。 2013 年 12 月 2 日，国家药监局下发《 关于修订 灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明 书的通知 》，要求灯盏花素注射液、注射 用灯盏花素生产厂家按照该通知所附《 灯盏花素注射液与注射用灯盏花素说明书 修订要求 》修订药品说明书，在说明书中增加“警示语 ： 1. 本品不良反应包括过 敏性休克，应在有抢救条件的医疗机构使用，使用者应是具备治疗过敏性休克等 严重过敏反应资质或接受过过敏性休克抢救培训的医师，用药后出现过敏反应或 其他严重不良反应须立即停药并及时救治。 2. 脑出血急性期或有出血倾向的患者 禁用 ”，增加指定的“不良反应”、“禁忌”、“注意事项”内容，并在 2014 年 1 月 20 日前 依据《药品注册管理办法》等有关规定提 出修订说明书的补充申请报备 案 。该通知还要求 将说明书修订的内容及时通知相关医疗机构、药品经营企业等 单位，并在补充申请备案后 6 个月内对已出厂的药品说明书予以更换 。 本公司已 将修订药品说明书补充申请报备案，并于 2014 年 7 月开始使用修订后的药品说 明书。公司 2014 年 7 - 12 月注射用灯盏花素销售收入（未经审计）与 2013 年同 期相比下降 2.70% 。 药品说明书相关内容的修订可能导致本公司注射用灯盏花素销量下滑，进而 对经营业绩产生不利影响。 8 、依赖经销商渠道的风险 医药行业在长期发展中，药品研发、生产和销售环节形成了相 对专业的分工， 从而提高了整个行业的运行效率。本公司充分利用专业分工优势，将更多资源集 中在产品研发和生产环节，销售方面主要采取“精细化的区域招商代理 + 专业化 学术推广”的模式，通过区域总经销商及其以下各级经销商实现产品的销售。这 种主要依赖经销商渠道进行销售的模式在市场开发期具有开发速度快、企业资金 周转率高、货款风险小和销售费用低等优势，但在市场成长的后期，由于区域市 场状况、经销商资源和销售积极性等限制，可能会影响市场开发进度，也会在一 定程度上影响到公司对销售终端的了解和控制。 本公司通过与区域总经销商在双方签订 的产品代理协议中约定并执行相关 条款对其销售行为进行约束，降低其经营行为对本公司的影响，并增强本公司对 销售终端的了解和控制，相关条款主要包括：区域总经销商在代理区域的销售行 为，必须遵守国家相关法律法规；区域总经销商发生违背协议约定的经营行为给 本公司带来经济损失或名誉损害的，将以其保证金对本公司进行赔偿；区域总经 销商有责任每月向本公司销售部区域负责人提供销售库存及药品流向，并需配合 本公司对商业公司或医院进行核实，如本公司判定其不予以配合的，有权取消其 代理权等。 尽管如此，如果经销商发生重大违法违规行为，或者出现 内部管理混乱、代 理竞争对手产品等情形，仍有可能导致公司声誉间接受到损害或产品区域性销售 下滑，对公司经营业绩产生不利影响。目前，公司正积极通过不断加强终端学术 推广能力、强化对经销商的管理、推进渠道下沉等方式，努力提高对销售终端的 自我开发和深度维护能力。 9 、销售费用率上升的风险 报告期内，本公司销售费用占营业收入比例分别为 9.87% 、 7.52% 、 9.35% 和 8.52 % 。本公司销售费用占营业收入比例较低，且远低于同行业可比上市公司平 均值，主要原因如下： （ 1 ）本公司采取“精细化的区域招商代理 + 专业化学术推广”的 销售模式进 行产品销售。 与部分制药企业直接委派人员开展药品在医院终端市场开发工作、 投入大量资金建设和维护销售渠道的自主销售模式不同 ，在本公司这种销售模式 下，本公司选定的区域总经销商负责其授权区域内目标医院的开发与维护、合格 商业流通企业的选择与维护，保证销售回款，承担相应的开发、推广和维护费用， 本公司仅负责提供一定的专业化学术推广支持，相关的推广费用较少。 （ 2 ）本公司主导产品注射用灯盏花素为处方药。根据《处方药与非处方药 分类管理办法》（试行）第十二条的规定，“处方药只准在专业性医药报刊进行广 告宣传，非处方药经 审批可以在大众传播媒介进行广告宣传”。报告期内，本公 司根据相关规定未在大众传报媒介进行处方药广告宣传，仅进行了少量专业的和 企业形象的广告宣传，广告和宣传费用较低。 随着募集资金投资项目的投产，公司产能不足的状况得到改善。未来为加快 注射用灯盏花素推广速度，本公司将加大宣传推广力度，存在销售费用率上升的 风险。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本 招股说明书 摘要“第三 节 发行人基本 情况 ”之“ 九 、 财务会计信息及管理层讨论与分析 ”中披露了财务报告审计截止 日（ 2014 年 9 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2014 年度财务 信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据，公司 2014 年全年营业收入 18,740.21 万元，同比增 长 4.78% 。受公司固定资产折旧、人工等成本大幅增加等因素的影响，公司实现 归属于母公司股东的净利润 6,357.30 万元，同比下降 15.30% 。 本公司灯盏花素原料药主要供应商玉溪万方正在进行生产线改造，财务报告 审计截止日至 招股说明书 签署日，本公司灯盏花素原料药自另一供应商红河千山 购买，红河千山成为本公司主要供应商。除此之外，财务报告审 计截止日后，本 公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格， 主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等 方面并未发生重大变化。 根据截至本 招股说明书 签署日的市场销售情况，及公司编制的年度经营预算 等 情况， 因 经销商 2015 年 1 月 为春节备货、上年同期广告宣传费较多等原因， 本 公司预计 2015 年 1 季度的收入同比增幅为 10% 至 30% ；扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润同比增幅为 20% 至 55% 。 九 、本公司特别提醒投资者注意：由于“产品结构单一的风险”、“产品价 格 下降风险”、“《国家基本药物目录》地方增补品种调整带来的风险”、“项目建成 投产后经营业绩下降的风险”、“原料药供给风险及价格波动风险”、“医药卫生体 制改革的风险”、“修订药品说明书导致销量下降的风险”等风险因素以及医药行 业、本公司经营及财务其他风险因素的综合影响，本公司存在上市当年营业利润 下降幅度超过 50% 的风险。 第二节 本次 发行概况 本次公司 本次向社会 公开发 行 1, 675 万股 人民币普通股（ A 股） ， 占 发行后 总股本的 25 .09 % 。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行股票 1, 675 万股 发行新股数量 本公司本次向社会公众公开发行 1, 675 万股人民币普通股（ A 股）， 占 发行后总股本的 25 .09 % 。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 每股发行价格 21.21 元 / 股 市盈率 19.74 倍（每股收益按照 2 013 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.31 元（截止 2014 年 9 月 30 日 财务数据） 发行后预计每股净 资产 8.50 元（按照 2014 年 9 月 30 日 经审计的净资 产加上本次发行筹资净 额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.50 倍 （按照发行后每股净资产计算） 发行方式 向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式，或中国证监会批准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 承销团余额包销 本次发行前发行人 股东所持股份的流 通限制及股东自愿 锁定的承诺 发行人控股股东群星投资承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本公司已直 接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回 购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 发行人股东立兴实业和惠鑫盛承诺： “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人 管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购 该部分股份；本公司所持股份 公司股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。” 本次发行前发行人 董事、监事、高级 管理人员所持股份 的流通限制及自愿 锁定的承诺 作为发行人董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄（实际控 制人）、邱钊承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人已直接和间接持有的股份公司股份， 也不由股份公司回购 该部分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆 明群星投资有限公司股权，也不由昆明群星投资有限公司回购该部分 股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员 期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及 变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入 后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直 接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人 直接或间接持 有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上 述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。” 作为发行人董事的立兴实业股东周晓南承诺： “ 自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管 理本人已直接和间接持有的股份公司股份，也 不由股份公司回购该部 分股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立 兴实业有限公司股权，也不由香港立兴实业有限公司回购该部分股权。 锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期间内， 将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其变动情 况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个 月内不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间 接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或 间接持 有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上 述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。 ” 作为发行人董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李 亚鹤、杨瑞仙、蔡海萍 、窦文庆 承诺： “ 股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理 本人已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分 股份；亦不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫 盛投资有限公司股权，也不由云南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股 权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、监事或高级管理人员期 间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公司股份及其 变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入 后六个月内不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离 职后的六个月内，不转 让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职 六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超 过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持 有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上 述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行 上述承诺。 ” 本次发行预计募集 35,526.75 万元 资金 总额 发行费用 概算 本次发行预计募集 资金净 额 5 , 31 3 万元 30,213.75 万元 第 三 节 发行人 基本情况 一、公司基本情况 1、中文名称： 昆明龙津药业股份有限公司 2、英文名称： KUNMING LONGJIN PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 3、注册资本： 5,000万元 4、实收资本： 5,000万元 5、法定代表人： 樊献俄 6、成立日期： 1996年9月16日 7、整体变更设立日期： 2008年8月8日 8、住所： 昆明市高新区科高路2188号 9、邮政编码： 650101 10、电话： 0871-64179595 11、传真： 0871-64179595 12、互联网网址： www.longjin.com.cn 13、电子信箱： kmljyy@vip.sina.com 14 、经营范围： 开发、研究、生产、销售中、西医药（以上经 营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项 审批，按审批的项目和时限开展经 营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司 前身龙津有限成立于 1996 年 9 月 16 日 。经 龙津有限首届董事会第十 五次会议 及 商务部《商务部关于同意昆明龙津药业有限公司变更为外商投资股份 有限公司的批复》（商资批【 2008 】 680 号）批准 、本公司创立大会暨 2008 年第 一次临时股东大会审议通过，龙津有限 以经亚太中汇会计师事务所有限公司亚太 审字（ 2008 ） B - E - 0120 号《审计报告》审计的截 止 2008 年 1 月 31 日的净资产 5,442.03 万元为基础，按 1.09 ： 1 的比例折为 5 , 000 万股， 整体变更 为 股份有限 公司。 2008 年 8 月 8 日，本公司取得了昆明市工商行政管理局颁发的注册号为 530100400001412 的营业执照，注册资本 5,000 万元 。 （二）发起人及其投入的资产内容 1 、发起人 本公司发起人为公司前身龙津有限的三名股东，即群星投资、立兴实业和惠 鑫盛。本公司设立时，各发起人的持股情况如下： 股东 名称 股本（万股） 股权性质 持股比例 昆明群星投资有限公司 2 , 925 境内法人股 58.50% 香港立兴实业有限公司 1 , 575 境外法人股 31.50% 云南惠鑫盛投资有限公司 50 0 境内法人股 10% 合计 5 , 000 100% 2 、发起人投入的资产内容 龙津有限于 1996 年成立时主营业务为开发、研究、生产、销售中、西医药， 主要资产为与主营业务相关的机械设备和无形资产等。在 2008 年龙津有限整体 变更改制设立本公司 后，龙津 有限 的全部 资产、业务均进入 本公司 ，原有的债权、 债务关系 也 均由 本公司 承继 。 2008 年 7 月 1 日， 亚太中汇会计师事务所有限公 司 审验了昆明龙津药业股份有限公司（筹）截至 2008 年 1 月 31 日止申请中外合 资经营企业（有限责任公司）变更为外商投资股份有限公司登记的注册资本及 实 收资本（股本）情况，并出具了亚太验字【 2008 】 B - E - 0043 号 《 验资报告 》 ， 经 审验：截至 2008 年 1 月 31 日止，龙津药业净资产额人民币 5,442.03 万元 。主要 资产情况如下： 单位：万元 资产项目 帐面价值 流动资产 5,587.37 长期投资 1,000.00 固定资产 900.93 无形资产 692.76 其它资产 42.43 资产总计 8,223.49 流动负债 2,781.45 长期负债 负债总计 2,781.45 净资产 5,442.0 3 三、发行人的股本情况 （一 ）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前本公司的总 股本为5,000万股，本次向社会公众发行1,675万股 人民币普通股（A股）。公司原股东在本次发行中不公开发售股份。 本公司控股股东群星投资 承诺： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份 公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减持的，其 减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘 价低于发行价，本公司持 有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作 相应调整。” 本公司其余股东 立兴实业 和 惠鑫盛承诺： “自股份公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的股份公司股份，也 不由股份公司回购该部分股份；本公司所持股份公司股票在锁定期满后两年内减 持的，其减持价格不低于发行价；股份公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有股份公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息 事项，上述 发行价作相应调整。” 作为本公司董事和高级管理人员的群星投资股东樊献俄、邱钊承诺 ： “自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让 或者委托他人管理本人已直接和间接持有的昆明群星投资有限公司股权，也不由 昆明群星投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份总 数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不 再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公司 股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不超 过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不 会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事的立兴实业股东周晓南承诺 ： “自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已 直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或 者委托他人管理本人已直接和间接持有的香港立兴实业有限公司股权，也不由香 港立兴实业有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内 不再卖出股份公司股份；离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的股份公 司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直接或间接持有的股份公司股份不 超过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因 职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 作为本公司董事、监事和高级管理人员的惠鑫盛股东樊艳丽、李亚鹤、杨瑞 仙、蔡海萍 、 窦文庆 承诺 ： “股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直 接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；亦不转让或者 委托他人管理本人已直接和间接持有的云南惠鑫盛投资有限公司股权，也不由云 南惠鑫盛投资有限公司回购该部分股权。锁定期满后，在本人担任股份公司董事、 监事或高级管理人员期间内，将向股份公司申报本人所直接或间接持有的股份公 司股份及其变动情况，每年转让 的股份不超过本人直接和间接持有股份公司股份 总数的 25% ，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内 不再卖出股份公司股份；若本人从股份公司离职，则在离职后的六个月内，不转 让本人直接或间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内转让本人直 接或间接持有的股份公司股份不超过本人持有该部分股份总数的 50% 。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份 公司股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或 者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票 的锁定期限自动 延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。” （二）主要股东持股情况 1 、发起人持股数量及比例 本次发行前，本公司发起人持股数量及比例见下表： 序号 股东 名称 股本（万股） 持股比例 1 昆明群星投资有限公司 2 , 925 58.50% 2 香港立兴实业有限公司 1 , 575 31.50% 3 云南惠鑫盛投资有限公司 500 10% 合计 5 , 000 100% 2 、前十名股东持股数量及比例 本次发行前，本公司前十名股东持股数量及 比例见下表： 序号 股东 名称 股本（万股） 股权性质 持股比例 1 昆明群星投资有限公司 2 , 925 境内法人股 58.50% 2 香港立兴实业有限公司 1 , 575 境外法人股 31.50% 3 云南惠鑫盛投资有限公司 500 境内法人股 10% 合计 5 , 000 100% 3 、前十名自然人股东持股数量及比例 本次发行前，本公司无自然人股东。 4 、国家股、国有法人股股东持股数量及比例 本次发行前，本公司无国家股、国有法人股股东。 5 、外资股股东持股数量及比例 本公司系经 商务部《商务部关于同意昆明 龙津药业有限公司变更为外商投资 股份有限公司的批复》 （ 商资批【 2008 】 680 号 ）批准，由昆明龙津药业有限公 司整体变更设立的外商投资股份有限公司，本公司已取得 批准号为商外资资审 A 字【 2008 】 0125 号 的 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。本公司的 境外法人股东为立兴实业，立兴实业持有本公司 1,575 万股，占本公司发行前总 股本的 31.5% 。 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，持有本公司 10% 股份的股东云南惠鑫盛投资有限公司部分股东 与本公司股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员存在如下关联关系： 序号 股东姓名 关联关系 1 李亚鹤 本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书 2 曾立华 本公司第二大股东立兴实业之实际控制人曾继尧的女儿、监事 王彤的妻子 3 曾立伟 本公司第二大股东立兴实业之实际控制人曾继尧的儿子 4 樊艳丽 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的女儿、群星投资总 经理、本公司董事 5 樊丽娟 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的女儿、本公司董事 樊艳丽的妹妹 6 樊廷勇 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的儿子、本公司董事 樊艳丽的哥哥 7 窦文庆 本公司股东惠鑫盛执行董事、总经理 、本公司 董事 8 杨继红 本公司股东惠鑫盛监事 9 邱 璐 本公司董事兼副总经理邱钊的儿子 10 杨瑞仙 本公司监事会主席、职工监事 11 王黔英 曾立伟 之妻 12 高忠梅 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄之配偶 13 李秋华 本公司实际控制人董事长兼总经理樊献俄的儿子樊廷勇之配偶 （四）持有发行人 5% 以上股份的主要股东的重要承诺及其履行 情况 1 、股份锁定承诺 持有本公司 5% 以上股份的主要股东对其所持股份锁定作出了相应的承诺， 具体内容参见本节之“ 三、（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁 定安排”相关内容。 2 、避免同业竞争和利益冲突 本公司的控股股东群星投资、实际控制人樊献俄、立兴实业实际控制人曾继 尧向本公司出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于避免与昆明龙津药业股份 有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本节之“六、同业竞争与关联交易” 之“（一）同业竞争”相关内容。 3 、关于社会保险和住房公积金的承诺 对于本公司 以前未为员工缴纳社保的事项，本公司全体股东群星投资、立兴 实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴社保（含利息）及被处 罚款的风险，公司全体股东承诺：“如因有关员工或有关主管部门追缴公司未缴 纳的社保（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所持有公司股份 的比例承担所有未缴纳的社保（含利息）及罚款，或对公司作出充分和足额的补 偿以避免公司因支付社保（含利息）及罚款可能产生的任何损失，并承担连带责 任。” 对于本公司 以前未为员工缴纳住房公积金的事项，本公司全体股东群星投 资、立兴实业、惠鑫盛已作出承诺：“对于该等可能存在的被追缴住房公积金（含 利息）及被处罚款的风险，公司全体股东承诺：如因有关员工或有关主管部门追 缴未缴纳的住房公积金（含利息）及有关主管部门对公司进行处罚，其将按照所 持有公司股份的比例承担所有未缴纳的住房公积金（含利息）及罚款，或对公司 作出充分和足额的补偿以避免公司因支付住房公积金（含利息）及罚款可能产生 的任何损失，并承担连带责任。” 4 、关于补偿可能被追缴税费优惠带来的损失的承诺 控股股东群星投资就本公司可能被追缴税费优惠事宜向本公司出具了《承诺 函》， “如税费主管部门追缴龙津有限引入境外股东香港立兴实业有限公司前依 照国家有关外商投资企业税收的法律和行政法规的规定所享受的税费优惠，昆明 群星投资有限公司将承担昆明龙津药 业股份有限公司所有被追缴的税费、滞纳金 及罚款等，或对昆明龙津药业股份有限公司作出充分和足额的补偿以避免昆明龙 津药业股份有限公司因支付税费、滞纳金及罚款等可能产生的任何损失。” 。 5 、关于不占用资金的承诺函 本公司控股股东群星投资于 2010 年 10 月 25 日出具了《昆明群星投资有限 公司关于不占用昆明龙津药业股份有限公司资金的承诺函》，承诺：“ 1 、截至本 承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用 昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“股份公司”）资金的情况。 2 、本公司及 本公司控制的企业、公司 及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用股份公司之资金，且将严格遵守中国证监会关 于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往 来。 3 、如果股份公司因与本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组织之 间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产生的 经济损失予以全额补偿。” 6 、关于持股意向及减持意向的承诺 群星投资承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为了持续分 享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司 所持发行人股 份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格， 每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的 10% 。本公司减持发行人股票 时，将提前通知发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。” 立兴实业和惠鑫盛承诺：“基于对发行人未来良好的经营、发展信心，并为 了持续分享发行人未来的发展成果，本公司拟长期持有发行人股份。本公司所持 发行人股份在锁定期满后两年内将减持，减持价格不低于首次公开发行股票的发 行价格，每年减持数量不超过本公司所持有发行人股份的 25% 。本公司减持发行 人股票时，将提前通知 发行人并由发行人在减持前三个交易日予以公告。” 7 、关于稳定股价的承诺 群星投资承诺：“自龙津药业股票挂牌上市之日起三年内，当启动股价稳定 措施的条件成就时，群星投资将及时采取增持龙津药业股票的股价稳定措施稳定 龙津药业股价。 （ 1 ）启动股价稳定措施的条件 龙津药业股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一年经审计的每股净 资产。 （ 2 ）具体股价稳定措施 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，群星投资将在 10 日内提出增 持龙津药业股票的具体方案，并履行相应的审批程序。在获得批准后，群星投资 将通知龙津药业具体方案， 并由龙津药业履行相关信息披露义务。在龙津药业披 露控股股东增持股票计划的 3 个交易日后，群星投资将按照具体方案开始实施增 持股票计划。 如果一年内多次达到触发启动股价稳定措施条件，群星投资均按照以上程序 履行增持股票义务。但如果在单一会计年度群星投资用于增持股票的资金金额已 达到其上一年度从龙津药业获得的税后现金分红的 50% ，群星投资将不再具有继 续履行增持股票的义务。 （ 3 ）股价稳定方案约束措施 若未采取稳定股价的具体措施，群星投资将在龙津药业股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向龙津药业全体股东 道歉，并停止从 龙津药业处获得股东分红，同时持有的龙津药业股份将不得转让，直至采取相应 的稳定股价措施并实施完毕为止。如因未履行股份增持义务造成龙津药业或其他 投资者损失的，群星投资将向龙津药业或其他投资者依法承担赔偿责任。” 8 、关于 招股说明书 信息披露的承诺 群星投资承诺：“若发行人首次公开发行股票《 招股说明书 》存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价 格与发行价格加算银行同期存款利息孰高确定。致使投资 者在证券交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。” 9 、关于违反相关承诺的约束措施的承诺 群星投资、立兴实业、惠鑫盛承诺将严格履行在本公司首次公开发行股票《 招 股说明书 》中所作出的公开承诺事项，若相关承诺未能履行（含确已无法履行或 无法按期履行及违反承诺事项）的，将采取以下约束措施： “（ 1 ）本公司及时在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向发行人及其投资者道歉； （ 2 ）本公司将向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护发行人及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交 发行人股东大会 审议； （ 3 ）本公司因违反承诺事项而获得收益的，所得的收益全部归发行人所有； （ 4 ）本公司如因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任； （ 5 ）自违反相关承诺事项发生之日起，本公司停止从发行人处获得股东分 红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司采取相应的惩罚措施 或继续履行承诺并实施完毕为止。” 10 、本公司实际控制人樊献俄就向本公司转让其所持有的龙津生物全部股权 事宜向本公司出具了《承诺函》，具体内容参见本节之“八、发起人、持有发行 人 5 % 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际 控制人控制的其他企业基本情况”相关内容。 11 、本公司控股股东群星投资就本公司是否涉及侵权情形出具了《承诺书》， 具体内容参见“第十五节 其他重要事项”之“七、其他事项”相关内容。 （五）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行 情况 作为本公司间接股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况参 见本节之“七、董事、监事、高级管理人员”。 四、发行人业务情况 （一）发行人的主营业务、主要产品及用途 本公司是以开发和生产天然植物药和 化学药品冻干粉针剂为主的制药企业。 经营范围为开发、研究、生产和销售经行业管理部门批准的各类中、西医药；药 品生产许可证所许可的经营范围是：中药前处理和提取、冻干粉针剂、原料药。 本公司的主要产品为“龙津”牌注射用灯盏花素。该产品为利用灯盏花素经 冷冻干燥后制成的无菌制品冻干粉针剂，是目前治疗闭塞性脑血管疾病所致的脑 瘫痪及脑出血后遗症、冠心病、心绞痛等药理功能较全的中药之一，其主要消费 群体为心脑血管病患者。该产品是本公司充分利用云南省植物资源灯盏花，采用 专利技术开发和生产的疗效确切、质量稳定、 纯度高的心脑血管疾病 治疗 药，具 有安全性好、低毒副反应、质量可控的优点，在临床上对心脑血管疾病有良好的 治疗效果。该产品是进入《中国药典》（ 2010 年版）的 5 个中药注射剂品种之一， 于 2000 年和 2008 年连续两次被列为 国家 二级 中药保护品种 ，进入 2004 年和 2009 年《国家基本医疗保险生育保险和工伤保险药品目录》（中成药乙类），并成为云 南等 5 省市 《国家基本药物目录》地方增补品种。 本公司拥有 注射用灯盏花素、 注射用降纤酶、注射用甲硫氨酸维 B 1 等 10 个药品品种，但受制于产能有限，本公司将疗效显著、质量稳定、市场前景广阔、 盈利能力强的心脑 血管疾病治疗药注射用灯盏花素作为主导产品。按照终端零售 价格计算， 201 2 年，注射用灯盏花素（国内仅本公司及湖南恒生两家企业生产 该药品）已成为心脑血管药物市场上为数不多的单品销售额超过 8 亿元的品种之 一。 从国内目前已经发展起来的品牌中成药制药企业来看，成长阶段生产和销售 集中在某一两个优势品种上为其共同特征，如东阿阿胶、云南白药、江中制药等。 我国品牌中成药制药企业的成功经验表明，首先专注做好、做大优势品种，才能 够保证企业的生存，实现规模与效益的快速增长，并最大限度地降低经营风险。 本公司此次发行募集资金主要用于 建设注射用灯盏花素生产基地项目。该项 目建成后，本公司注射用灯盏花素的生产能力和质量控制能力显著提高，产能有 限问题得到有效解决，公司竞争实力和抗风险能力将得以进一步增强。本公司还 可以利用该项目的阶段性闲置产能和现有销售渠道进行其他 9 个药品品种或其 中部分药品品种的生产、销售。此外，本公司积极进行心脑血管类、抗肿瘤类、 代谢类新药的研发，以不断丰富产品结构，实现公司持续健康发展。 （二）产品销售方式和渠道 本公司主要产品注射用灯盏花素为处方药，销售终端为医院。本公司设有营 销中心具体负责本公司产品的销售工作。 营销中心 市场部 销售部 客户部 质量专员 学术专员 区 域销售经理 商务专员 客户专员 本公司的产品销售采取 “ 精细化的区域招商代理 + 专业化学术推广 ” 的模 式，即本公司将产品销售给区域总经销商及其以下各级经销商，并为其提供专业 化学术推广支持等服务。 （三）主要原材料 本公司老厂区 注射用灯盏花素生产所需的 主要 原材料为灯盏花素原料药，所 采用的能源动力为电和柴油 ，目前已停止生产。目前，本公司产品全部由募集资 金投资项目－灯盏花素生产基地生产，所需的主要原材料为灯盏花素原料药，所 采用的能源动力主要为电和天然气 。 （未完）  |