[上市]嘉实元和：上市交易公告书
嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金 上市交易公告书 基金管理人：嘉实基金管理有限公司 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 上市地点：上海证券交易所 上市时间：2015 年3月16日 公告日期：2015年 3月11日 目录 一、重要声明与提示 ....................................................................................................... 3 二、基金概览 ................................................................................................................... 4 三、基金份额的募集与上市交易 ................................................................................... 5 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况 ................................................... 7 五、基金主要当事人简介 ............................................................................................... 8 六、基金合同摘要 ......................................................................................................... 13 七、基金财务状况 ......................................................................................................... 14 八、基金投资组合 ......................................................................................................... 17 九、重大事件揭示 ......................................................................................................... 22 十、基金管理人承诺 ..................................................................................................... 23 十一、基金托管人承诺 ................................................................................................. 24 十二、基金上市推荐人意见 ......................................................................................... 25 十三、备查文件目录 ..................................................................................................... 26 附件：基金合同摘要 ..................................................................................................... 27 一、重要声明与提示 《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金上市交易公告书》（以下简称“本 公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券 投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》和《上 海证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，嘉实元和直投封闭混合型发起式 证券投资基金（以下简称“本基金”）管理人的董事会及董事保证本公告所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 本基金托管人保证本公告中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会、上海证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对 本基金的任何保证。 凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅刊登在2014年9月16日《上海证 券报》上的《嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金招募说明书》。本基金的 招募说明书同时发布在本公司网站（www.jsfund.cn）。 二、基金概览 1. 基金名称：嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金 2. 基金简称：嘉实元和 3. 基金运作方式：封闭式 4. 基金二级市场交易简称：嘉实元和 5. 基金二级市场交易代码：505888 6. 截至公告日前两个工作日即2015年3月9日基金份额总额：10,000,000,000.00 份。 7. 截至公告日前两个工作日即2015 年3月9日基金份额净值：1.0152元。 8. 本次上市交易的基金份额：10,000,000,000.00份 9. 上市交易的证券交易所：上海证券交易所 10. 上市交易日期：2015 年3月16日 11. 基金管理人：嘉实基金管理有限公司 12. 基金托管人：中国工商银行股份有限公司 13. 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司 14. 上市推荐人：无 三、基金份额的募集与上市交易 （一） 上市前基金募集情况 1. 基金募集申请的核准机构和核准文号：中国证券监督管理委员会证监许可 【2014】905号 2. 基金合同生效日：2014年9月29日 3. 运作方式：封闭式 4. 基金合同期限：除基金合同另有约定外，本基金存续期限为自基金合同生效 之日起5年 5. 发售日期：2014年9月23日 6. 初始面值：1.00元人民币 7. 份额发售方式：投资者可选择网上认购、网下认购、基金管理人直销中心网 上平台及直销中心柜台认购方式认购本基金，其中网下认购特指通过基金管理人指定 的承销团进行认购。 8. 发售机构： 1）本基金网上发售通过具有基金代销业务资格及上海证券交易所会员资格的证 券公司办理。 2）本基金管理人办理直销中心网上平台和直销中心柜台认购。 3）网下认购机构为： 招商证券股份有限公司、海通证券股份有限公司 验资机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 9. 募集资金总额及入账情况 本次募集的净认购金额为 10,000,000,000.00元人民币，认购款项在本基金验资确 认日之前产生的银行利息共计3,670,496.21元人民币。本次募集所有资金已于2014年9 月29日全额划入本基金在基金托管人中国工商银行股份有限公司开立的嘉实元和直 投封闭混合型发起式证券投资基金托管专户。 本次募集有效认购户数为17,888户，按照每份基金份额面值1.00元人民币计算， 本次募集资金及其产生的利息已全部计入各基金份额持有人的基金账户。 10. 本基金募集备案情况：本基金于2014年9月29日验资完毕，2014年9月29日向 中国证监会提交了验资报告，办理基金备案手续，并于2014年9月29日获得书面确认， 本基金合同自该日起正式生效。 11. 基金合同生效日：2014年9月29日 12. 基金合同生效日的基金份额总额：10,000,000,000.00份。 （二） 本基金上市交易的主要内容 1. 基金上市交易的核准机构和核准文号：上海证券交易所自律监管[2015]86号 2. 上市交易日期：2015年 3月16日 3. 上市交易的证券交易所：上海证券交易所 投资者在上海证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易 4. 基金二级市场交易简称：嘉实元和 5. 基金二级市场交易代码：505888 6. 本次上市交易份额：10,000,000,000.00份 7. 未上市交易份额的流通规定：本基金上市交易后，不存在未上市交易的基金 份额（基金管理人以自有资金认购本基金1000万份。基金管理人以发起资金认购的基 金份额，自基金合同生效之日起三年内不得转让）。 四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人情况 （一） 基金份额持有情况 截至公告日前两个工作日即201 5年 3月9日，本基金持有人户数为 17,888户，平 均每户持有的基金份额为 559,033.99份。 截至公告日前两个工作日即2015年3月9日，机构投资者持有的基金份额为 6,906,170,589.00份，占基金总份额的比例为69.06%；个人投资者持有的基金份额为 3,093,829,411.00份，占基金总份额的比例为30.94%。 （二） 基金份额前十名持有人情况 截至公告日前两个工作日即2015年3月9日，前十名基金份额持有人情况 序号 持有人名称 持有份额（份） 占基金总份额比例 （%） 1 太平人寿保险有限公司 990,062,937.00 9.90% 2 美的控股有限公司 275,017,590.00 2.75% 3 招商财富资产管理有限公司 270,865,914.00 2.71% 4 中粮信托有限责任公司 220,013,982.00 2.20% 5 兵工财务有限责任公司 220,013,982.00 2.20% 6 招商证券股份有限公司 215,587,156.00 2.16% 7 工行中国建设银行年金计划- 嘉实组合 180,961,503.00 1.81% 8 招商财富资产管理有限公司 165,836,274.00 1.66% 9 中英人寿保险有限公司（分 红） 165,010,489.00 1.65% 10 中江国际信托股份有限公司 －金狮158号资金信托合同 165,010,486.00 1.65% 合计 3,014,139,578.00 30.14% 注：以上信息依据中国证券登记结算有限公司提供的持有人信息编制。 五、基金主要当事人简介 (一) 基金管理人 1、公司概况 名称：嘉实基金管理有限公司 法定代表人：安奎 总经理：赵学军 注册资本：1.5亿元人民币 注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期23楼01-03单元 设立批准文号：中国证监会证监基字[1999]5号 工商登记注册的法人营业执照文号：100000400011239 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理及中国证监会许可的其他业务 成立日期：1999年3月25日 2、股东及其出资比例：中诚信托有限责任公司40%，立信投资有限责任公司30%, 德意志资产管理（亚洲）有限公司30%。 3、内部组织结构及职能 （1）公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任。董事 会下设审计与合规委员会，负责检查公司内部管理制度的合法合规性及内控制度的执 行情况，充分发挥独立董事监督职能，保护投资者利益和公司合法权益。 （2）本基金采取集体投资决策制度，其中股票投资决策委员会的成员包括：公 司副总经理兼公司首席投资官（股票业务）邵健先生，公司总经理赵学军先生，公司 研究总监陈勤先生，资深基金经理邹唯先生、张弢先生，定量投资部负责人张自力先 生；债券投资决策委员和的成员包括：公司固定收益业务首席投资官经雷先生、固定 收益投资部总监王茜女士、现金管理部总监万晓西先生、资深基金经理裴晓辉先生、 资深投资经理郭林军先生、嘉实国际CIO Thomas Kwan先生。 （3）风险控制委员会为公司风险管理的最高决策机构，由公司总经理、督察长 以及相关部门负责人组成，负责全面评估公司经营管理过程中的各项风险，并提出防 范化解措施。 （4）督察长积极对公司各项制度、业务的合法合规性及公司内部控制制度的执 行情况进行监察、稽核，定期和不定期向董事会报告公司内部控制执行情况。 （5）监察稽核部：公司管理层重视和支持监察稽核工作，并保证监察稽核部的 独立性和权威性，配备了充足合格的监察稽核人员，明确监察稽核部门及其各岗位的 职责和工作流程、组织纪律。监察稽核部具体负责公司各项制度、业务的合法合规性 及公司内部控制制度的执行情况的监察稽核工作。 （6）业务部门：部门负责人为所在部门的风险控制第一责任人，对本部门业务 范围内的风险负有管控及时报告的义务。 （7）岗位员工：公司努力树立内控优先和风险管理理念，培养全体员工的风险 防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围，保证全体员工及时了解国家法律法规和公 司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。员工在其岗位 职责范围内承担相应的内控责任，并负有对岗位工作中发现的风险隐患或风险问题及 时报告、反馈的义务。 4、人员情况 截至2014年12月31日，我公司共有536名员工，其中MBA学位11人、博士 后学位4人、博士学位15人、硕士学位284人、学士学位192人、其他30人。 5、信息披露负责人：胡勇钦 咨询电话： 010-65215588 6、基金管理业务情况 截止2014年12月31日，基金管理人共管理2只封闭式证券投资基金、66只开放式 证券投资基金，具体包括嘉实丰和价值封闭、嘉实元和、嘉实成长收益混合、嘉实增 长混合、嘉实稳健混合、嘉实债券、嘉实服务增值行业混合、嘉实优质企业股票、嘉 实货币、嘉实沪深300ETF联接（LOF）、嘉实超短债债券、嘉实主题混合、嘉实策略 混合、嘉实海外中国股票（QDII）、嘉实研究精选股票、嘉实多元债券、嘉实量化阿 尔法股票、嘉实回报混合、嘉实基本面50指数（LOF）、嘉实稳固收益债券、嘉实价 值优势股票、嘉实H股指数（QDII）、嘉实主题新动力股票、嘉实多利分级债券、嘉 实领先成长股票、嘉实深证基本面120ETF、嘉实深证基本面120ETF联接、嘉实黄金 （QDII-FOF-LOF）、嘉实信用债券、嘉实周期优选股票、嘉实安心货币、嘉实中创 400ETF、嘉实中创400ETF联接、嘉实沪深300ETF、嘉实优化红利股票、嘉实全球房 地产（QDII）、嘉实理财宝7天债券、嘉实增强收益定期债券、嘉实纯债债券、嘉实 中证中期企业债指数（LOF）、嘉实中证500ETF、嘉实增强信用定期债券、嘉实中证 500ETF联接、嘉实中证中期国债ETF、嘉实中证金边中期国债ETF联接、嘉实丰益纯 债定期债券、嘉实研究阿尔法股票、嘉实如意宝定期债券、嘉实美国成长股票（QDII）、 嘉实丰益策略定期债券、嘉实丰益信用定期债券、嘉实新兴市场双币分级债券、嘉实 绝对收益策略定期混合、嘉实宝A/B、嘉实活期宝货币、嘉实1个月理财债券、嘉实活 钱包货币、嘉实泰和混合、嘉实薪金宝货币、嘉实对冲套利定期开放混合、嘉实中证 医药卫生ETF、嘉实中证主要消费ETF、嘉实中证金融地产ETF、嘉实3个月理财债券、 嘉实医疗保健股票、嘉实新兴产业股票、嘉实新收益混合、嘉实沪深300指数研究增 强。其中嘉实增长混合、嘉实稳健混合和嘉实债券属于嘉实理财通系列基金。同时， 基金管理人还管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。 7、本基金基金经理简介 郭东谋先生，硕士研究生，10年证券从业经历，具有基金从业资格，中国国籍。 曾任招商证券研究员，2007年9月加入嘉实基金管理有限公司任研究部研究员、基金 经理助理，2014年4月29日起担任嘉实周期优选股票型证券投资基金基金经理，2014 年9月29日起担任嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金基金经理，2014年 11月26日至今任嘉实稳健开放式证券投资基金的基金经理，2015年2月2日至今任 嘉实逆向策略股票型证券投资基金基金经理。 胡永青先生，硕士研究生，12年证券从业经历。曾任天安保险股份有限公司固定 收益组合经理，信诚基金管理有限公司投资经理，国泰基金管理有限公司固定收益部 总监助理、基金经理。2011年12月5日至2013年12月25日任国泰双利债券证券投 资基金、国泰货币市场证券投资基金的基金经理，2012年7月31日至2013年10月 25日任国泰信用债券型证券投资基金的基金经理。2013年11月加入嘉实基金管理有 限公司固定收益部。2014年10月9日至今任嘉实元和基金经理。2014年3月28日 至今任嘉实信用债券、嘉实增强收益定期开放债券和嘉实丰益策略定期债券基金经理。 (二) 基金托管人 1、公司概况 名称：中国工商银行股份有限公司（简称“中国工商银行”） 住所及办公地址：北京市西城区复兴门内大街55号 成立时间：1984年1月1日 注册资本：人民币349,018,545,827元 法定代表人：姜建清 基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】3 号 托管部门信息披露联系人：蒋松云 联系电话：010-66105799 2、基金托管部门及主要人员情况 截至2014年12月末，中国工商银行资产托管部共有员工207人，平均年龄30岁， 95%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高级技术职 称。 3、基金托管业务经营情况 作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自1998年在国内首家提供托管服 务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理和内部控制 体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履行资产托管人职 责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安全、高效、专业的托 管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银行中最丰富、最成熟的产 品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、社会保障基金、安心账户资金、 企业年金基金、QFII资产、QDII资产、股权投资基金、证券公司集合资产管理计划、 证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷资产证券化、基金公司特定客户资产管理、 QDII专户资产、ESCROW等门类齐全的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评 估、风险管理等增值服务，可以为各类客户提供个性化的托管服务。截至2014年12 月，中国工商银行共托管证券投资基金407只。自2003 年以来，本行连续十年获得 香港《亚洲货币》、英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地 《证券时报》、《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的45项最佳托管银行大 奖；是获得奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认 可和广泛好评。 (三) 基金验资机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 办公地址：上海黄浦区湖滨路202号普华永道中心11楼 法定代表人：杨绍信 电话：（021）23238888 传真：（021）23238800 联 系 人：洪磊 经办注册会计师：许康玮、洪磊 六、基金合同摘要 基金合同的内容摘要见附件：基金合同摘要。 七、基金财务状况 本基金募集期间发生的信息披露费、会计师费、律师费及其他费用由基金管理人 承担，不从基金财产列支，其他各基金销售机构根据本基金招募说明书设定的费率或 佣金比例收取认购费。 本基金认购后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。 截至公告前两个工作日即2015年 3月9日，本基金的资产负债表（未经审计） 如下： 资 产 2015年3月9日 资 产： 银行存款 1,078,456.43 结算备付金 14,300,474.87 存出保证金 143,555.98 交易性金融资产 10,896,778,263.21 其中：股票投资 5,000,000,000.00 基金投资 - 债券投资 5,856,778,263.21 资产支持证券投资 40,000,000.00 贵金属投资 - 衍生金融资产 - 买入返售金融资产 - 应收证券清算款 74,986,282.88 应收利息 138,473,730.37 应收股利 - 应收申购款 - 递延所得税资产 - 其他资产 - 资产总计 11,125,760,763.74 负债和所有者权益 2015年3月9日 负 债： 短期借款 - 交易性金融负债 - 衍生金融负债 - 卖出回购金融资产款 874,649,376.02 应付证券清算款 70,003,716.17 应付赎回款 - 应付管理人报酬 26,626,147.48 应付托管费 1,331,307.34 应付销售服务费 - 应付交易费用 8,810.06 应交税费 - 应付利息 353,851.88 应付利润 - 递延所得税负债 - 其他负债 368,150.48 负债合计 973,341,359.43 所有者权益： 实收基金 10,000,000,000.00 未分配利润 152,419,404.31 所有者权益合计 10,152,419,404.31 负债和所有者权益总计 11,125,760,763.74 注：本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，列示于“交 易性金融资产-股票投资”项下 。 八、基金投资组合 截至公告日前两个工作日即2015年 3月9日，本基金的投资组合如下： (一) 基金资产组合情况 序号 项目 金额（元） 占基金总资产的比 例（%） 1 权益投资 5,000,000,000.00 44.94 其中：股票 5,000,000,000.00 44.94 2 固定收益投资 5,896,778,263.21 53.00 其中：债券 5,856,778,263.21 52.64 资产支持证券 40,000,000.00 0.36 3 贵金属投资 - - 4 金融衍生品投资 - - 5 买入返售金融资产 - - 其中：买断式回购的买入 返售金融资产 - - 6 银行存款和结算备付金 合计 15,378,931.30 0.14 7 其他资产 213,603,569.23 1.92 合计 11,125,760,763.74 100.00 注：本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，列示于“权 益投资-股票”项下 。 (二) 按行业分类的股票投资组合 代 码 行业类别 公允价值（元） 占基金资产净值比 例(%) A 农、林、牧、渔业 - - B 采矿业 - - C 制造业 - - D 电力、热力、燃气及水生产和供应 业 - - E 建筑业 - - F 批发和零售业 5,000,000,000.00 49.25 G 交通运输、仓储和邮政业 - - H 住宿和餐饮业 - - I 信息传输、软件和信息技术服务业 - - J 金融业 - - K 房地产业 - - L 租赁和商务服务业 - - M 科学研究和技术服务业 - - N 水利、环境和公共设施管理业 - - O 居民服务、修理和其他服务业 - - P 教育 - - Q 卫生和社会工作 - - R 文化、体育和娱乐业 - - S 综合 - - 合计 5,000,000,000.00 49.25 注：本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，列示于股票 投资项下 。 (三) 按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名股票投资明细 序 号 股票代码 股票名称 数量（股） 公允价值（元） 占基金资产净 值比例（％） 1 - - 400,000,000 5,000,000,000.00 49.25 注：本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，列示于股票 投资项下 。 (四) 按债券品种分类的债券投资组合 序 号 债券品种 公允价值（元） 占基金资产净值比例 （％） 1 国家债券 - - 2 央行票据 - - 3 金融债券 - - 其中：政策性金融债 - - 4 企业债券 1,942,985,463.21 19.14 5 企业短期融资券 710,687,000.00 7.00 6 中期票据 3,203,105,800.00 31.55 7 可转债 - - 8 其他 - - 合计 5,856,778,263.21 57.69 (五) 按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名债券投资明细 序 号 债券代码 债券名称 数量（张） 公允价值（元） 占基金资产净值比 例（％） 1 041469058 14方正 CP002 3,000,000.00 299,190,000.00 2.95 2 122090 11马钢02 1,730,000.00 175,249,000.00 1.73 3 122330 13中企债 1,550,000.00 158,100,000.00 1.56 4 122968 09杭城投 1,540,000.00 154,046,200.00 1.52 5 101554009 15横店 MTN001 1,500,000.00 150,675,000.00 1.48 (六) 按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前十名资产支持证券投资明细 序 号 证券代码 证券名称 数量（份） 公允价值(元) 占基金资产净值比 例(%) 1 123550 14建优01 400,000.00 40,000,000.00 0.39 注：报告期末，本基金仅持有上述1只资产支持证券。 (七) 按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细 2015 年 3月9日，本基金未持有贵金属投资。 (八) 按公允价值占基金资产净值比例大小排名的前五名权证投资明细 2015年3月9日，本基金未持有权证。 (九) 本基金投资的股指期货交易情况说明 2014年9月29日（基金合同生效日）至2015 年3月9日，本基金未参与股指期 货交易。 (十) 本基金投资的国债期货交易情况说明 2014年9月29日（基金合同生效日）至2015 年3月9日，本基金未参与国债期 货交易。 (十一) 投资组合报告附注 1、2014年9月29日（基金合同生效日）至2015 年3月9日本基金投资的前 十名证券的发行主体未被监管部门立案调查，在本报告编制日前一年内本基金投资 的前十名证券的发行主体未受到公开谴责、处罚。 2、本基金投资的前十名股票中，没有超出基金合同规定的备选股票库之外的 股票。 3、2015 年 3月9日其他资产构成： 序号 名称 金额（元） 1 存出保证金 143,555.98 2 应收证券清算款 74,986,282.88 3 应收股利 - 4 应收利息 138,473,730.37 5 应收申购款 - 6 其他应收款 - 7 待摊费用 - 8 其他 - 合计 213,603,569.23 4、持有的处于转股期的可转换债券明细 2015 年3月9日，本基金未持有处于转股期的可转换债券。 5、前十名股票中存在流通受限情况的说明 本基金投资于中国石化销售有限公司股权共计5,000,000,000.00元，流通受限 部分的公允价值为5,000,000,000.00元。占基金资产净值比例为49.25%，属于未上 市流通受限。 九、重大事件揭示 嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金（简称“本基金”）基金合同已 于2014年9月29日正式生效，基金管理人于2014年9月30日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和公司网站刊登《嘉实元和直投封闭混合型发起式 证券投资基金基金合同生效公告》。 根据中国石油化工股份有限公司2015年3月6日信批的《关于子公司中国石 化销售有限公司增资引进投资者的进展公告》，25家投资者已经向销售公司缴纳 了相应的增资价款共计人民币1,050.44亿元（含等值美元）。本基金认购销售公司 注册资本的金额不变，即认购销售公司注册资本4亿元，认购款50亿元。 十、基金管理人承诺 本基金管理人就本基金上市交易之后履行管理人职责做出如下承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、基金合同的规定，以诚实信用、 勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。 （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露 所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易 所的监督管理。 （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传播 媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。 十一、基金托管人承诺 基金托管人就基金上市交易后履行托管人职责做出承诺： （一）严格遵守《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，设立专门 的基金托管部，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托 管事宜。 （二）根据《基金法》及其他证券法律法规、基金合同的规定，对基金的投资 范围、基金资产的投资组合比例、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和 支付、基金托管人报酬的计提和支付等行为进行监督和核查。 （三）基金托管人发现基金管理人的行为违反《基金法》及其他证券法律法规、 基金合同的规定，将及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，督促基金管理人改 正。 （四）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，将立即报告中国证监会， 同时通知基金管理人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 十二、基金上市推荐人意见 本基金无上市推荐人。 十三、备查文件目录 下列文件存放在本基金管理人和托管人的办公场所，投资者可在办公时间免费 查阅；也可按工本费购买本基金合同复制件或复印件，但应以基金合同正本为准。 （一）中国证监会核准嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金募集的文 件； （二）《嘉实嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金基金合同》； （三）《嘉实嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金招募说明书》； （四）《嘉实嘉实元和直投封闭混合型发起式证券投资基金托管协议》； （五）《关于嘉实基金管理有限公司募集设立嘉实嘉实元和直投封闭混合型发 起式证券投资基金之法律意见书》； （六）基金管理人业务资格批件、营业执照； （七）基金托管人业务资格批件、营业执照； （八）中国证监会要求的其他文件。 嘉实基金管理有限公司 2015年 3月11日 附件：基金合同摘要 一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务 （一）基金份额持有人的权利和义务 基金投资者 持有 本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基 金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》 的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当 事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。 每份基金份额具有同等的合法权益。 1 、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但 不限于： （ 1 ）分享基金财产收益； （ 2 ）参与分配清算后的剩余基金财产； （ 3 ）依法 转让 其持有的基金份额； （ 4 ）按照规定要求召开基金份额持有人 大会 或者召集基金份额持有人大会 ； （ 5 ）对基金份额持有人大会审议事项行使表决权； （ 6 ）查阅或者复制公开披露的基金信息资料； （ 7 ）对基金管理人、基金托管人、基金 服务 机构损害其合法权益的行为依法提起 诉讼或仲裁； （ 8 ）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2 、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但 不限于： （ 1 ）认真阅读并遵守《基金合同》 、招募说明书等信息披露文件以及《业务规则》 ； （ 2 ）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值 ， 自主做出投资决策 ， 自行承担投资风险； （ 3 ）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务； （ 4 ） 及时足额交 纳基金认购 款项 及法律法规和《基金合同》所规定的 税 费； （ 5 ）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责 任； （ 6 ）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动； （ 7 ）执行生效的基金份额持有人大会的决 议 ； （ 8 ）返还在基金交易过程中因任何原因 ，自基金管理人及 / 或基金管理人的代理人、 基金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处 获得的不当得利； （ 9 ）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则； （ 10 ）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （二）基金管理人的权利与义务 1 、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限 于： （ 1 ）依法募集 资 金； （ 2 ）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理 基金财产； （ 3 ）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其 他费用； （ 4 ） 发售 基金份额； （ 5 ）召集基金份额持有人大会； （ 6 ）依据《基金合同》及有关法 律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反 了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必 要措施保护基金投资者的利益； （ 7 ）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人； （ 8 ）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理； （ 9 ）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记 结算 机构办理基金登记 结算 业 务 ，并按照《基金合同》规定对基金登记结算机构进行必要的监督和检查 ； （ 10 ）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金 现金 分配方案； （ 1 1 ） 以基金管理人名义持有目标公司 权益， 依照法律法规为基金的利益对 目标 公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于 其他 证券所产生的权利； （ 1 2 ）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资 、融券、以 及将基金作为融资融券标的进行运用等相关业务 ； （ 1 3 ）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施 其他法律行为； （ 1 4 ）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服 务的外部机构； （ 1 5 ）在符合有关法律、法规 、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相 关业务规则 的前提下，制订 、修改并公布 有关基金认购 及其他相关 业务规则； （ 1 6 ）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 2 、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限 于： （ 1 ）依法募集 资 金， 聘请销售机构 办理 基金份额的募集，办理或委托合格机构办 理本基金的 登记 结算 事宜； （ 2 ）办理基金备案手续； （ 3 ）自《基金合同》生效之日起 ， 以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金 财产； （ 4 ）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营 方式管理和运作基金财产； （ 5 ）建立健全内部 风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度 ， 保证所 管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立 ， 对所管理的不同基金分别管理，分别 记账，进行证券投资； （ 6 ）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外 ， 不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产； （ 7 ）依法接受基金托管人的监督； （ 8 ）采取适当合理的措施使计算基金份额认购价格的方法符合《基金合同》等法 律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值； （ 9 ）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告； （ 10 ）编制季度、半年度和年度 基金报告； （ 11 ）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告 义务； （ 12 ）除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开 披露前应予保密，不向他人泄露； （ 13 ）按《基金合同》的约定确定基金 财产 分配方案，及时向基金份额持有人分 配 获得的现金股利和转让目标公司权益所得现金 ； （ 1 4 ）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或 配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （ 1 5 ）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录 和其他相关资 料 15 年以上； （ 1 6 ）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证 投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料， 并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件； （ 1 7 ）组织并参加基金财产清算小组 ， 参与基金财产的保管、清理、估价、变现 和分配； （ 1 8 ）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通 知基金托管人； （ 19 ）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益 时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除； （ 2 0 ）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托 管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向 基金托管人追偿； （ 2 1 ）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事 务的行为承担责任； （ 2 2 ）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法 律行为； （ 2 3 ）基金 募集失败时，基金管理人承担全部募集费用，并 按照本基金合同约定 向投资者退还款项 ； （ 2 4 ）执行生效的基金份额持有人大会的 决议 ； （ 2 5 ） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 （三）基金托管人的权利与义务 1 、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限 于： （ 1 ）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基 金财产； （ 2 ）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其 他费用； （ 3 ）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》 及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报 中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益； （ 4 ）根据相关市场规则，为基金开设证券 账户及投资所需其他账户 、为基金办理 证券交易资金清算 ； （ 5 ）提议召开或召集基金份额持有人大会； （ 6 ）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人； （ 7 ） 法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他 权利。 2 、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不 限 于： （ 1 ）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产； （ 2 ）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的 熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜； （ 3 ）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基 金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相 互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金 之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立； （ 4 ）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自 己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （ 5 ）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证； （ 6 ）按规定开设基金财产的资金账户 、 证券账户 及投资所需的其他账户， 按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜； （ 7 ）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外， 在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露； （ 8 ）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值； （ 9 ）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项； （ 10 ）对基金财务会计报告、 季度、 半年度和年度基金报告出具意见，说明基金 管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人 有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施； （ 11 ）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上； （ 12 ）保存基金份额持有人名册； （ 13 ）按规定制作相关账册并与基金管理人核对； （ 14 ）依据基金管理人的指令或有关规定协助登记结算机构向基金份额持有人支 付 现金 ； （ 15 ）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会 或配合 基金管理人、 基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会； （ 16 ）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作； （ 17 ）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （ 18 ）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银 行监管机构，并通知基金管理人； （ 19 ）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任 不因其退任而免除； （ 20 ）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务， 基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基 金管理人追偿； （ 21 ）执行生效的基金份额持有人大会的决 议 ； （ 22 ）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有 权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平 等的投票权。 本基金份额持有人大会不设日常机构。 （ 一 ） 召开事由 1 、 除法律法规，或基金合同，或中国证监会另有规定外， 当出现或需要决定下列 事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （ 1 ）提前终止《基金合同》 ； （ 2 ）更换基金管理人； （ 3 ）更换基金托管人； （ 4 ）转换基金运作方式； （ 5 ） 调整 基金管理人、基金托管人的报酬标准； （ 6 ）变更基金类别； （ 7 ）本基金与其他基金的合并； （ 8 ）变更基金投资目标、范围或策略； （ 9 ）变更基金份额持有人大会程序； （ 1 0 ）提前 终止基金上市； （ 1 1 ）对基金 合同 当事人权利和义务产生重 大 不利 影响的其他事项； （ 1 2 ）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人 大会的事项。 2 、 尽管有前款的约定，但如属于 以下情况 之一的， 可由基金管理人和基金托管人 协商后修改 《基金合同》 ，不需召开基金份额持有人大会： （ 1 ）基金管理人或基金托管人主动调低基金管理费、基金托管费 和其他应由基金 承担的费用 ； （ 2 ）法律法规要求增加的基金费用的收取； （ 3 ）因相应的法律法规 、监管机关的监管规则、相关证券交易所或者登记结算机 构业务规则等 发生变动而应当对《基金合同》进行修改； （ 4 ）《基金合同》修改 的内容 对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不 涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生变化； （ 5 ）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规 定的范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则； （ 6 ） 监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的； （ 7 ）因本基金自《基金合同》生效之日起满 6 个月未完成对目标公司的增资而终 止《基金合同》； （ 8 ）本基金所持有的目标公司权益在《基金合同》期限届满前全部变现而终止《基 金合同》； （ 9 ）按照法律法规和《基金合同》规定 应当 召开基金份额持有人 大会 情形 以外的 其他情形。 （ 二 ） 会议召集人及召集方式 1 、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理 人召集 。 2 、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集 。 3 、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书 面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基 金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由 基金托管人自行召集 ，并自 出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管理人，基 金管理人应当配合 。 4 、 单独或合计持有 基金份额 10% 以上（含 10% ）的基金份额持有人就同一事项书 面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人 代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开； 基金管理人决定不召集， 单独或合计持有 基金份额 10% 以上（含 10% ）的基金份额持 有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托 管人应当自收到 书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和 基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知 基金管理人 ， 基金管理人应当配合。 5 、 单独或合计持有 基金份额 10% 以上（含 10% ）的基金份额持有人就同一事项要 求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计 持 有 基金份额 10% 以上（含 10% ）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报 中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、 基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 6 、基金份额持有人 大会 的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记 日。 （ 三 ） 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1 、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 至少 30 日，在指定媒介公 告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （ 1 ）会议召开的时间、地点和会议形式； （ 2 ）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式； （ 3 ）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的 权益登记日； （ 4 ）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效 期限等）、送达时间和地点 ； （ 5 ）会务常设联系人姓名及联系电话； （ 6 ）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续； （ 7 ）召集人需要通知的其他事项。 2 、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明 本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联 系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。 3 、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见 的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点 对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管 理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人 拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。 （ 四 ） 基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式 或法律法规及监管机关 允许的其他方式 召开，会议的召开方式由会议召集人确 定。 1 、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出 席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会， 基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件 时，可以进行基金份额持有人大会议程： （ 1 ）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通 知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符； （ 2 ）经核对，汇总到会者出示的在权 益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的 基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的 50% （含 50% ）。 2 、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在 表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。 在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： （ 1 ）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布 相关提示性公告； （ 2 ）召集人按基金合同 约 定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基 金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如 果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的 方式 统计 基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加 统 计 书面表决意见的，不影响表决效力； （ 3 ）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所 持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的 50% （含 50% ）； （ 4 ）上述第（ 3 ）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他 人出具 书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出 具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基 金合同》和会议通知的规定，并与基金登记 结算 机构记录相符 。 3 、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他 方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。 4 、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网 络、电话、短信或其他方式，具体方式 在会议通知中列明。 5 、若到会者在权益登记日所持有的有效基金份额低于本条第 1 款第（ 2 ）项、第 2 款第（ 3 ）项规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个 月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基 金份额持有人大会，到会者所持有的基金份额不少于在权益登记日基金份额总数的三 分之一（含三分之一）。 （ 五 ） 议事内容与程序 1 、议事内容及提案权 议事内容 为本部分第一条“召开事由”所述应当召开基金份额持有人大会审议决 定的事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知 后，对原有提案的修改应当在 基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2 、议事程序 （ 1 ）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布 计 票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持 人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下， 由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授 权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的 50% 以上（含 50% ）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。 基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有 人大会作出的决议的效力。 会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单 位名称）和联系方式等事项。 （ 2 ）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的表决截 止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公 证机关监 督下形成决议。 （ 六 ） 表决 基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 1 、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 50% 以上（含 50% ）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 2 、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权 的 三分之二 以上（含 三分之二 ）通过方可做出。 除本基金合同另有约定外， 转换基金 运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止《基金合同》 、与其他基金合并 应 以特别决议通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 采取通讯方式进行表决时，除非在计票时 计票人及公证机关均认为 有充分的相反 证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席 的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清 或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基 金份额总数。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的 各项议题应当分开审议、 逐项表决。 （ 七 ） 计票 1 、现场开会 （ 1 ）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当 在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人 代表与大会召集人授权的一名 人士 共同担任 计 票人；如大会由基金份额持有人自行召 集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席 大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额 持有人中选举三名基金份额持有人代表担任 计 票人。基金管理人或基金托管人不出席 大会的，不 影响计票的效力。 （ 2 ） 计 票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布 计票结果。 （ 3 ）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有 异议 ，可 以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。 计 票人应当进行重新清点， 重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （ 4 ）计票过程 可以 由公证机关予以公证 。 基金管理人或基金托管人拒不出席大会 的，不影响计票的效力。 2 、通讯开会 在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名 计票员 在基金托管 人授权代表（若 由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票， 并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决 意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。 （ 八 ） 生效与公告 基金份额持有人大会的决议自 表决通过 之日起生效。 该表决通过之日为基金份额 持有人大会计票完成且计票结果符合法律法规和基金合同规定的决议通过条件之日。 基金份额持有人大会决议自生效 后，应按照法律法规的规定报中国证监会备案， 并应依照《信息披露办法》的有关规定 在 指定媒介 上公告。如果采用通讯方式进行表 决，在公告基金份额持有人 大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名 等一同公告。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会 的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金 托管人均有约束力。 （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条 件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修 改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后， 可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议 。 三、基金现金分配原则、执行方式 （ 一 ） 基金 现金 分配原则 1 、尽量减少本基金持有现金的比例和时间； 2 、每一基金份额享有同等分配权； 3 、基于本基金的性质和特点，本基金的现金分配不以基金整体盈利为前提。本基 金向投资人分配的现金，视分配时的具体情形，包括本基金的收益分配及 / 或返还投资 人的部分净认购资金。其中用于收益分配的现金是指基于现金分配基准日基金资产负 债表中未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数确定的金额；用于分配的返还 投资人的部分净认购资金指扣除收益分配的现金以外的现金分配金额。基金现金分配 后基金份额净值有可能低于初始面值； 4 、法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （二）基金现金分配的确定原则 触发现金分配的事件及分配方式： 1 、本基金获得现金股利 如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行上市，在本基金所持目标公司 股票限制出售期届满前，本基金获得的现金股 利将在支付基金管理费、基金托管费及 其他费用后及时支付给基金份额持有人，现金分配的金额等于获得现金股利金额扣除 获得现金股利当月之前应付的基金管理费、基金托管费及其他应付费用。应支付的现 金股利应在获得现金股利后的 15 个工作日内支付给基金份额持有人。 2 、本基金卖出股票获得资金 如目标公司在本基金投资后的合理期间内公开发行股票并上市，在本基金所持目 标公司股票限制出售期届满后，当季获得的股票卖出变现现金将与当季获得的现金股 利（如有）汇总计算，现金分配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付 的基金管理费、基金托 管费及其他应付费用。 3 、本基金获得目标公司权益转让款 《基金合同》期限届满前，基金管理人按照本《基金合同》的约定转让目标公司 权益获得转让价款。当季获得的转让价款将与当季获得的现金股利汇总计算，现金分 配的金额等于汇总计算总额扣除截止当季季末之前应付的基金管理费、基金托管费及 其他费用。 （三）现金 分配方案 基金 现金 分配方案中应载明基金 现金 分配对象、 分配原则、 分配时间、分配数额 及比例 （分配的现金应列明属于收益分配的金额和返还投资人认购资金的金额） 、分配 方式 及有关手续费 等内容。 每季度应分配现金应在当季季末后 15 个工作日内支付给基 金份额持有人，但最后一季度应分配现金的支付时间不受前述时间限制。 （四）现金分配 方案的确定、公告与实施 基金现金分配方案由基金管理人拟定，基金托管人复核后确定。基金管理人按法 律法规的规定向中国证监会备案并依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公 告。 （五） 基金 现金 分配中发生的费用 现金分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。 四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例 （ 一 ） 基金费用的种类 1 、基金管理人的管理费； 2 、基金托管人的托管费； 3 、《基金合同 》生效后与基金相关的信息披露费用； 4 、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼 仲裁 费； 5 、基金份额持有人大会费用； 6 、 因基金的证券、期权交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、 证管费、过户费、手续费、券商佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等） ； 7 、基金 资产的资金 汇划费用； 8 、 基金的开户费用、账户维护费用； 9 、 基金的上市初费和月费； 10 、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 （ 二 ） 基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1 、基金管理人的管理费 （ 1 ）目标公司上市前管理费的计提 本基金的管理费按前一日 经调整后的 基金资产净值 （其中，持有的目标公司权益 按成本和估值价孰低数估值） 的 0.6 % 年费率计提。管理费的计算方法如下： H ＝ E× 0.6 %÷ 当年天数 H 为每日应计提的基金管理费 E 为前一日 经调整后的 基金资产净值 （其中，持有的目标公司权益按成本和估值 价孰低数估值） （ 2 ）目标公司上市后管理费的计提 本基金的管理费按前一日基金资产净值 （其中，持有的目标公司权益按估值价估 值） 的 0.6 % 年费率计提。管理费的计算方法如下： H ＝ E× 0.6 % ÷ 当年天数 （未完）  |