[发行]浙江鼎力：首次公开发行股票（A股）招股说明书
浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 浙江鼎力机械股份有限公司 Zhejiang Dingli Machinery Co.,Ltd. （住所：浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255号） 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18-21 层及第 04层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、 21、22、23单元） 1-1-1 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元 发行股数 本次公开发行股份数量 1,625万股，占发行后公司总股本的 25%，本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 每股发行价格 29.56元预计发行日期 2015年 3月 13日 拟上市的证券 交易所 上海证券交易所发行后总股本不超过 6,500万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺： 公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙 先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份 外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管 理本人所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司 回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人所持 公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后 2年内 减持，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票 连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有前述公司股票的锁定期限将自动 延长 6个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半 年内不转让所持有的公司股份。在离职半年后的 12个月内通过 证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票 总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相 应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东中鼎投资承诺：“除在公司首次公开发行股票时公 开发行的部分股份外，自浙江鼎力股票上市之日起 36个月内， 不转让或者委托他人管理本公司所持有的浙江鼎力公开发行股 份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购本公司所持有的浙江鼎 力公开发行股票前已发行的股份。” 公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根 先生和于玉堂先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发 行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已 发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两年内减 持前述股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司前述股 票的锁定期限将自动延长 6个月；本人在担任公司董事、监事和 1-1-2 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主 承销商）： 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公 司股份，在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职 务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司监事金法林先生、沈云雷先生承诺：“除在公司首次公 开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公 司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在担任公 司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接 或间接持有的公司股份，在离职半年后的 12个月内通过证券交 易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的 比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东吴厚望先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时 公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股 份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行的股份。” 中国中投证券有限责任公司 招股说明书签署日期：二〇一五年三月十一日 1-1-3 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 4,875万股，本次公开发行股份数量 1,625万 股，占发行后公司总股本的 25%，本次发行全部为发行新股，公司原股东不公 开发售股份。发行后总股本为 6,500万股，均为流通股。 二、本次发行前未分配利润的处理 公司 2012年 4月 8日召开 2011年年度股东大会审议通过了《关于公司首次 公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司首次公开发行股票的申请获 中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存未分配利润由新老股东共享； 如公司首次公开发行股票的申请未获中国证监会审核通过，则利润分配方案由股 东大会另行决议。 三、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺：“除 在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股份前已发行的股 份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份；本人所持 公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后 2年内减持，减持价格不 低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有前述公司股票的锁 定期限将自动延长 6个月；本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有 的公司股份。在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述 发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东中鼎投资承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股 份外，自浙江鼎力股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司 1-1-5 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 所持有的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购本公司所 持有的浙江鼎力公开发行股票前已发行的股份。” 公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根先生和于玉堂先 生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上 市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开 发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开 发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两年内减持前述股票的，减 持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持 有公司前述股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人在担任公司董事、监事和高 级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半年后的 12个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的 比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务 变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司监事金法林先生、沈云雷先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公 开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人 管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购 本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在担任公司 董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公 司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有的公司股份，在离职半 年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司 股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本 人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东吴厚望先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分 股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 1-1-6 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间 接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。” 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司持股 5%以上的股东许树根先生、许志龙先生和中鼎投资持股意向及减 持意向如下： “发行人股票上市后 36个月内不减持发行人股份（本次公开发行股票中公开 发售的股份除外），在该锁定期满后的两年内减持发行人股份的按照以下方式实 施： 1、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的 方式进行。 2、减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人期间 有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进行相应 调整。） 3、减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的第一年内，减持数量不超 过所持有发行人股份的 10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第二年内，减持 数量不超过所持发行人股份的 15%。 4、减持期限：本人（本公司）拟减持发行人股票时，将提前三个交易日通 知发行人并予以公告。 5、若本人（本公司）未在前述期限内履行信息披露义务的，该次减持所得 收入归发行人所有。” 五、关于稳定股价的承诺 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3年内，连续 20个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每股 净资产时，将启动稳定公司股价的预案；在稳定股价具体方案的实施期间内，如 1-1-7 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 公司股票连续 20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止 实施股价稳定措施。若发生除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整。 （二）股价稳定预案的措施 本公司在上市后 3年内股价连续 20个交易日收盘价均低于上一年度经审计 的每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项： 1、公司实际控制人及控股股东增持公司股份：在增持义务触发之日起 10 个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、 时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后 2个交易日内进行公告；本人将 以公司上一年度的现金分红所得资金为限，在增持义务触发之日起 12个月内通 过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度经审计的每股净 资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于上一年度 经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触发之日起 12个 月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。 2、公司回购股份：公司将于回购义务触发之日起 25个交易日内制定回购股 份的具体方案并公告，在回购义务触发之日起 12个月内通过证券交易所交易系 统以自有资金回购公司股份，回购价格不超过上一年度经审计的每股净资产，用 于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润 10%， 在回购计划实施期间，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于上一年度经审计 的每股净资产时，将停止实施回购计划，若在回购义务触发之日起 12个月内， 再次触发回购义务时，则继续实施上述回购计划。 公司回购股份需将结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况实施 股份回购计划以稳定股价，但回购计划须经董事会、股东大会审议同意，须履行 相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施。 3、公司董事和高级管理人员增持股份：在增持义务触发之日起 10个交易日 内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、时间等） 书面通知公司，并由公司收到计划书后 2个交易日内进行公告；本人将以上一年 1-1-8 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 度从公司取得的薪酬、分红和津贴等资金总额的 30%为限，在增持义务触发之日 起 12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一年度 经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续 20个交易日收盘 价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在增持义务触 发之日起 12个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持计划。 上述股份回购或增持计划制定需符合相关法律、法规的规定，并确保不会因 上述回购或增持行为导致公司社会公众股占比不符合上市条件。 六、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司的承诺 本公司就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承 诺如下： “公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如果公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定 之日起 10个交易日内召开董事会审议通过赔偿投资者损失的具体方案（该方案 还需报股东大会同意，须履行相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后 方可实施）。若该有权机关认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通 前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购 款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若 该有权机关认定在本公司首次公开发行的股票上市流通后，本公司将回购本公司 首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至 回购时期间银行同期存款利息。如本公司上市后发生除权、除息行为，上述发行 价为除权除息后的价格。 1-1-9 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、证券交易 所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生的承诺 本公司控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生就招股说明 书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如果浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断浙江鼎力是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响， 且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定，若该认 定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于本人首次公开发售的 全部股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若该认定在本人首次公开发售的股 票上市流通后，本人将回购本人首次公开发售的全部股份，回购价格不低于本人 股票发售价加算股票发行后至回购时期间银行同期存款利息。如浙江鼎力上市后 发生除权、除息行为，上述发售价为除权除息后的价格。 如浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资 者在证券交易中遭受损失的，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等 有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。” 1-1-10 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 七、相关中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）承诺：“如因本公司为浙江鼎力机械股份有限公司本 次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 审计机构、验资机构承诺：“如因我们的过错，证明我们为发行人首次发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 发行人律师承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信 息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经 济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特 别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责任方一并对投资者直接 遭受的，可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设 立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 本所将遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此 承担相应的法律责任。” 评估机构承诺：“本公司作为浙江鼎力机械股份有限公司股票发行上市的资 产评估机构，对所出具的评估报告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 八、未履行承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员严格 履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未 履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2个交易日内公告相 关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者： 1-1-11 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； 2、保荐机构认定时； 3、独立董事认定时； 4、监事会认定时； 5、公司关键管理人员知道或应当知道时。 （二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2 个交易日内公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公开作出 解释并向投资者道歉。 （三）若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确 认的 2个交易日内公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在中国证监会指 定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定当年公司向股东分红时， 控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红 已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 （四）若在股份锁定期届满之前，公司控股股东未履行公开承诺，在遵守原 有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺得到重新 履行时。 （五）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将其作 为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重， 公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、 降职、停职、撤职等处罚措施。 （六）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监 事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （七）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行公司 发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。 1-1-12 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （八）如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行公开承 诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合监管机构 的调查，或协助执行相关处罚。 九、本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划 发行人提请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。 本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定 的股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 （二）利润分配形式：公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股 利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）利润分配条件和比例：公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方 式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 1、公司以现金方式分配股利的具体条件为： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投资计划或重 大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或 单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上述资产价值 同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司 可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 1-1-13 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公 司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配方案的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司董事 会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对 利润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。 （六）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律、 法规及中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董 1-1-14 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出 适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计划不得违 反股东回报规划制定原则。 （七）利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留 存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股 东大会批准。 此外，公司第一届董事会第三次会议和公司 2011年年度股东大会已审议通 过《浙江鼎力机械股份有限公司 2012-2014年度分红回报规划》，对现金分红比 例、未分配利润的用途、未来三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见本招股说明书 “第十一节管理层讨论与分析之八、公司未来分红回报分析 ”和“第十四节股利分 配政策”。 1-1-15 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 十、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素 ”中的下列 风险： 1、依赖国外客户及经销商渠道的风险 2012年、2013年和 2014年，公司主营业务收入中外销部分占比分别为 61.70%、60.95%和 58.49%，公司外销比例均高于内销比例。出口市场集中在欧 洲、亚洲、美洲和大洋洲等地区，包括俄罗斯、土耳其、德国、挪威、法国、美 国、新加坡、澳大利亚及新西兰等国家。报告期内，公司外销收入持续稳步增长， 但如果未来全球经济出现明显下滑，国际市场对高空作业平台的需求出现明显下 降，公司将面临外销收入下降的风险。 此外，根据公司产品客户的特点，公司采用了经销商销售、直接销售（含租 赁商销售）相结合的模式。 2013年和 2014年发行人主营业务收入中直接销售比 重分别为 44.19%、49.84%，较 2012年上升明显，但仍然低于向经销商销售的比 重。过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出较多的产品利润，还可能导致对终 端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而且，如果经销商出现 自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增加丢失部分终端客户的风 险。 2、存货规模较大的风险 2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货净额分别为 7,407.62万元、 8,424.91万元和 8,852.24万元，占相应期末流动资产的比例分别为 40.23%、 33.66%和 30.06%。虽然各期末公司存货增长幅度低于同期营业收入增幅，但是 随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加。如果原材料和产品价 格出现较大波动，公司也存在着存货减值的风险。 3、募投项目的市场风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司将新增高空作业平台产能 6000台/ 年，高空作业平台总产能达 1.1万台/年。公司对募投项目的市场前景、产品需求、 行业未来发展趋势进行了审慎的研究和分析，认为市场可以消化募投项目的新增 1-1-16 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 产能。项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，预期收益良好，可以进 一步增强公司竞争力，完善产品结构，保证公司的持续稳定发展。为保证项目顺 利实施，公司结合自身发展战略和募投项目的运营目标，从营销网络、品牌建设、 客户服务三方面制定了完善的市场开拓计划。预计募投项目实施后，公司的营销 体系可以支持新增产品的销售。但是如果未来市场形势发生重大不利变化或者公 司的市场开拓计划未能达到预期效果，则本次募集资金投资项目将面临不能实现 预定效益的风险。 4、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为许树根先生。本次发行前，实际控制人直接和间接持有本 公司 77.38%的股权；本次发行后，仍处于控股地位。同时，许树根先生担任公 司董事长兼总经理，许树根先生部分亲属也在公司任职。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重 大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏离中小股 东最佳利益目标的可能性。 5、出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物 实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货 物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 主营业务外销收入 21,588.23 20,510.58 17,636.92 出口退税率 17% 17% 17% 利润总额 10,699.34 9,607.66 6,563.40 退税率降低一个百分点对利润总额的 影响金额 215.88 205.11 176.37 公司产品自出口以来出口退税率均为 17%，没有发生过降低的情形，未来， 如果国家进一步调整出口退税政策，并导致发行人主要产品的出口退税率发生变 动，将会对公司出口及营业成本造成一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。 1-1-17 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日（2014年 12月 31日）至本招股说明书签署日期间， 公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产和销售规模、 销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政 策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 根据截至本招股说明书签署之日的订单数量及商务谈判情况，本公司预计， 2015年度第一季度公司营业收入较 2014年同期增长 5%-10%，2015年度第一季 度公司预计实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）较 2014年同期增长 5%-10%。 1-1-18 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 发行人声明 ..................................................................................................................................... 4 目录 ........................................................................................................................................... 19 第一节释义 ............................................................................................................................... 23 第二节概览 ............................................................................................................................... 27 一、发行人简介......................................................................................................................... 27 二、发行人控股股东和实际控制人......................................................................................... 29 三、发行人主要财务数据......................................................................................................... 29 四、本次发行情况..................................................................................................................... 30 五、募集资金的用途................................................................................................................. 31 第三节本次发行概况 ................................................................................................................. 32 一、本次发行的基本情况......................................................................................................... 32 二、本次发行的当事人及有关机构......................................................................................... 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ..................................................... 35 四、本次发行的重要时间安排................................................................................................. 35 第四节风险因素 ........................................................................................................................ 36 一、依赖国外客户及经销商渠道的风险................................................................................. 36 二、原材料价格波动的风险..................................................................................................... 36 三、技术风险............................................................................................................................. 37 四、实际控制人控制的风险..................................................................................................... 38 五、募投项目的风险................................................................................................................. 38 六、政策风险............................................................................................................................. 39 七、财务风险............................................................................................................................. 41 八、生产事故风险..................................................................................................................... 42 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................. 44 一、公司基本信息..................................................................................................................... 44 二、发行人改制设立情况......................................................................................................... 44 三、发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立情况 ......................................... 47 四、发行人设立以来重大资产重组情况................................................................................. 49 五、发行人设立以来的股本形成情况..................................................................................... 52 六、发行人历次验资情况......................................................................................................... 59 七、发行人股权结构和组织结构............................................................................................. 61 八、发行人控股子公司情况..................................................................................................... 63 九、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ............................................... 66 十、发行人股本情况................................................................................................................. 79 十一、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况 ................................. 82 十二、公司员工及其社保情况................................................................................................. 82 1-1-19 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 十三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ............................. 87 第六节业务与技术 ...................................................................................................................... 93 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况..................................................................... 93 二、发行人所处行业的基本情况........................................................................................... 100 三、发行人的竞争地位........................................................................................................... 126 四、发行人主营业务情况....................................................................................................... 139 五、公司的主要固定资产及无形资产................................................................................... 172 六、产品认证、生产资质及公司荣誉................................................................................... 190 七、公司特许经营权............................................................................................................... 193 八、公司产品技术及研究开发情况....................................................................................... 193 九、产品质量控制情况........................................................................................................... 201 十、发行人境外生产经营情况............................................................................................... 202 第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 203 一、同业竞争........................................................................................................................... 203 二、关联方及关联交易情况................................................................................................... 205 三、关联交易对财务状况和经营成果的影响....................................................................... 207 四、对关联交易决策权力和程序的制度安排....................................................................... 207 五、报告期内关联交易制度的执行情况与独立董事意见 ................................................... 209 六、进一步规范关联交易的措施........................................................................................... 210 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 211 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................................... 211 二、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属持股情况 ................................... 215 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ....................................... 217 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................................... 217 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ........................................... 218 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ................... 219 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议 ........................... 219 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺 ........................................... 219 九、董事、监事、高级管理人员任职资格........................................................................... 220 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ....................................................... 220 第九节公司治理结构 ............................................................................................................... 222 一、公司法人治理结构建立健全及运行情况....................................................................... 222 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 222 三、公司近三年违法违规行为情况....................................................................................... 246 四、公司近三年资金被占用和对外担保情况....................................................................... 246 五、发行人内部控制制度情况............................................................................................... 246 第十节财务会计信息 ............................................................................................................... 247 一、财务报表........................................................................................................................... 247 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ........................................................... 262 1-1-20 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 三、主要会计政策和会计估计............................................................................................... 263 四、税项.................................................................................................................................. 287 五、分部信息........................................................................................................................... 289 六、非经常性损益情况........................................................................................................... 289 七、最近一期末主要资产情况............................................................................................... 290 八、最近一期末主要负债情况............................................................................................... 291 九、所有者权益变动情况....................................................................................................... 293 十、报告期内现金流量情况................................................................................................... 296 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................................... 297 十二、主要财务指标............................................................................................................... 298 十三、资产评估情况............................................................................................................... 300 十四、历次验资报告............................................................................................................... 301 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................................... 302 一、财务状况分析................................................................................................................... 302 二、盈利能力分析................................................................................................................... 321 三、现金流量分析................................................................................................................... 348 四、资本性支出分析............................................................................................................... 351 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................................................... 351 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................................... 352 七、贸易融资担保情况分析................................................................................................... 354 八、公司未来分红回报分析................................................................................................... 358 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ....................................................... 359 第十二节业务发展目标 ............................................................................................................. 361 一、公司发展战略及发展目标............................................................................................... 361 二、具体发展计划................................................................................................................... 362 三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................................... 365 四、实施上述计划将面临的主要困难................................................................................... 365 五、确保实现上述计划拟采用的方法................................................................................... 366 六、上述业务发展计划与现有业务的关系........................................................................... 366 第十三节募集资金运用 ........................................................................................................... 367 一、本次发行募集资金运用概况........................................................................................... 367 二、年产 6000台大中型高空作业平台项目的具体介绍 ..................................................... 368 三、补充公司营运资金项目的具体介绍............................................................................... 383 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ....................................................... 385 第十四节股利分配政策 ........................................................................................................... 387 一、最近三年股利分配政策................................................................................................... 387 二、报告期内实际股利分配情况........................................................................................... 388 三、本次发行前滚存利润的分配政策................................................................................... 388 四、发行上市后的利润分配政策、决策程序及具体计划 ................................................... 389 1-1-21 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第十五节其他重要事项 ............................................................................................................. 394 一、信息披露制度和投资者服务计划................................................................................... 394 二、重要合同........................................................................................................................... 394 三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项 ........................................... 396 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 397 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................... 397 二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................................... 400 三、发行人律师声明............................................................................................................... 401 四、承担审计业务的会计师事务所声明............................................................................... 402 五、承担评估业务的资产评估机构声明............................................................................... 403 六、承担验资业务的会计师事务所声明............................................................................... 404 七、承担验资复核业务的会计师事务所声明....................................................................... 406 第十七节备查文件 .................................................................................................................. 407 一、备查文件........................................................................................................................... 407 二、备查文件查阅地点、时间............................................................................................... 407 1-1-22 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义： 第一部分：常用词语 本公司、公司、股份公 司、发行人、浙江鼎力 指浙江鼎力机械股份有限公司 鼎力有限指浙江鼎力机械有限公司，发行人前身 中鼎投资指德清中鼎股权投资管理有限公司 杭州鼎力指 杭州鼎力机械有限公司，德清盛远机械有限公司的前 身 盛远机械指德清盛远机械有限公司 鼎盛（香港）指鼎盛（香港）企业有限公司 绿色动力指浙江绿色动力机械有限公司，发行人全资子公司 杭州鼎冉指杭州鼎冉贸易有限公司，发行人全资子公司 丁桥村委会指杭州市江干区丁桥村村民委员会 国际高空作业平台协 会、IPAF 指 International Powered Access Federation 达科国际、Ducker Worldwide指 Ducker Worldwide, LLC. Terex 指 Terex Corporation Oshkosh 指 Oshkosh Corporation JLG 指 JLG Industries, Inc. Haulotte 指 Haulotte Group Skyjack 指 Skyjack Inc. Aichi、爱知指 Aichi Corporation 海伦哲指 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司，股票代码： 300201 京城重工指北京京城重工机械有限责任公司 湖南星邦指湖南星邦重工有限公司 安徽合力指安徽合力股份有限公司 控股股东、实际控制人指许树根 股东或股东大会指浙江鼎力机械股份有限公司股东或股东大会 董事或董事会指浙江鼎力机械股份有限公司董事或董事会 监事或监事会指浙江鼎力机械股份有限公司监事或监事会 《公司章程》指《浙江鼎力机械股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《浙江鼎力机械股份有限公司章程（草案）》 普通股、A股指 浙江鼎力机械股份有限公司本次发行的人民币普通 股 本次发行、首次公开发 行 指 浙江鼎力机械股份有限公司本次拟公开发行面值为 1元的人民币普通股 1,625万股的事宜 1-1-23 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 上交所指上海证券交易所 交易日指上海证券交易所的正常营业日 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 报告期、最近三年指 2012年、2013年和 2014年 最近一年指 2014年 保荐机构、主承销商、 中国中投证券 指中国中投证券有限责任公司 发行人律师指浙江六和律师事务所 申报会计师、立信会计 师事务所、审计机构、 验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为立信会 计师事务所有限公司 银信评估、资产评估机 构 指银信资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 环保部指中华人民共和国环境保护部 宝马展指 全球知名的工程机械行业展会，由德国慕尼黑国际 博览集团（Messe München GmbH）举办。2002年 开始，宝马展进入中国，上海成为全球展览地之一。 广交会指中国进出口商品交易会 APEX展会指在荷兰举行的高空作业平台专业展览会 元、万元指人民币元、万元 第二部分：专业术语 高空作业平台指 为满足高处作业的需要而设计和生产的一类专用设 备，它可以将作业人员、工具、材料等通过作业平台 举升到指定位置进行各种安装、维修等操作，并为作 业人员提供安全保障。 直臂式高空作业平台指 高空作业平台的一种，其起升结构采用直线型臂架， 拥有两级或两级以上的嵌套臂段，通过臂段伸缩进行 起升或降落 曲臂式高空作业平台指 高空作业平台的一种，其起升结构采用折叠型臂架， 通过折叠臂段的展开或折叠进行起升或降落 剪叉式高空作业平台指 高空作业平台的一种，其起升结构采用交叉的叉臂构 成多层平行四边形结构，通过四边形结构的折叠和展 开实现升降 1-1-24 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 桅柱式高空作业平台指 高空作业平台的一种，其起升结构采用铝合金型材构 成逐级递升的桅柱结构，通过伸展和收缩实现升降 门架式高空作业平台 （高空取料机） 指 高空作业平台的一种，其起升结构采用框形门架，通 过门架的上举和复位实现升降 桅柱爬升式高空作业 平台 指 高空作业平台的一种，其起升结构采用直线型导轨， 工作平台沿导轨运动实现升降 叉车指 叉车是工业搬运车辆，是指对成件托盘货物进行装 卸、堆垛和短距离运输作业的各种轮式搬运车辆。 国际标准化组织 ISO/TC110称为工业车辆。 全电动叉车指叉车的一种，其行驶和起升动作都通过电力驱动 半电动叉车指 叉车的一种，其起升动作都通过电力驱动，行驶需要 依靠外力推动 手动叉车指 叉车的一种，其行驶和起升动作需要依靠外力推动， 自身未配备动力源 工作平台指 高空作业平台产品的上端部件，用于在空中承载人 员、工具和材料的装置。例如斗、篮、筐或其它类似 装置。 臂架式指直臂式和曲臂式总称 举升结构指 与底盘相连，支撑工作平台并可以让工作平台移动至 所需位置的结构。 底盘指 移动式升降工作平台出伸展结构和工作平台之外并 与伸展结构相连的基座。 作业范围指 在正常操作的条件下，在规定的载荷范围内，所设计 的工作平台的工作空间。 自行走指 高空作业平台设备自身配备底盘动力，可以不通过外 力实现设备的移动。对位置移动的控制可由工作台上 的控制装置完成，在这一过程中，工作台可以保持升 高状态。 有限元法指 随着计算机的发展而发展起来的一种力学问题的数 值求解方法，通过把一个大的结构划分为有限个称为 单元的小区域，利用计算机进行计算，最后对计算结 果进行分析，求得结构的变形、应力、固有频率以及 振型。是一种计算机模拟技术，使人们能够在计算机 上用软件模拟一个工程问题的发生过程。有限元分析 技术在工程中最主要的应用形式是结构的优化，如结 构形状的最优化，结构强度的分析，振动的分析等等。 1-1-25 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 远程故障监测指 在现场工作的机器上安装传感器，建立状态监测点， 采集设备状态数据，作为远程故障监测的依据；在生 产企业建立远程故障监测中心，在远程现场工作的机 器设备与远程故障监测中心通过 GSM/GPRS 或 UMTS-WLAN 等无线通讯网络联系。当在远程现场 工作的机器设备出现故障而现场人员或本地故障监 测系统不能对其做出诊断时，将反映现场设备状态的 数据通过无线通讯网络向远程故障监测中心实时传 输数据，提请故障远程信息咨询服务，远程故障监测 中心经过权限认证后，启动远程功能模块与用户端进 行实时信息交互，将传入数据进行分析，对故障进行 诊断、作出排出故障的意见并反馈给用户。 虚拟样机指 虚拟样机技术是一种崭新的产品开发技术，它是一种 基于产品的计算机仿真模型的数字化设计方法。应用 虚拟样机技术，可以使产品的设计者、使用者和制造 者在产品研制的早期，在虚拟环境中直观形象地对虚 拟的产品原型进行设计优化、性能测试、制造仿真和 使用仿真。 CAE技术指 CAE 是计算机辅助工程 (Computer-Aided Engineering)的英文简称，随着计算技术的发展，企 业可以建立产品的数字样机，并模拟产品及零件的工 况，对零件和产品进行工程校验、有限元分析和计算 机仿真。在产品开发阶段，企业应用 CAE能有效地对 零件和产品进行仿真检测，确定产品和零件的相关技 术参数，发现产品缺陷、优化产品设计，并极大降低 产品开发成本。在产品维护检修阶段能分析产品故障 原因，分析质量因素等。 CAD技术指 CAD是计算机辅助设计（ Computer Aided Design）的 英文简称，它是指设计者运用计算机软件制作并模拟 实物设计，展现新开发商品的外型，结构，色彩，质 感等特色。 除特别说明外，本招股说明书所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-26 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称：浙江鼎力机械股份有限公司 英文名称：Zhejiang Dingli Machinery Co.,Ltd. 有限公司成立日期：2005年 5月 16日 股份公司设立日期：2011年 9月 7日 法定代表人：许树根 注册资本：4,875万元 住所：浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255号 邮政编码：313219 电话号码：0572－8681698 传真号码：0572－8681623 互联网网址：http://www.cndingli.com 电子邮箱：dingli@cndingli.com 经营范围：高空作业平台、多功能电力抢修平台、起重机械、建筑机械、液 压机械、叉车制造、加工、经销，金属材料、建筑材料、化工原料（除化学危险 品及易制毒化学品）、劳保用品经销，机械设备维修服务，货物进出口。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 1-1-27 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （二）发行人设立情况 本公司的前身是浙江鼎力机械有限公司，成立于 2005年 5月 16日。经 2011 年 8月 20日公司创立大会决议通过，由鼎力有限的原有股东作为发起人，以经 立信会计师事务所审计的截至 2011年 6月 30日的净资产 111,018,526.63元，其 中 48,750,000元按 1：1折合 48,750,000股，每股面值一元人民币，其余 62,268,526.63元进入资本公积，整体变更设立为股份公司。 2011年 8月 23日，立信会计师事务所对公司上述注册资本情况进行了审验， 并出具了“信会师报字[2011]第 13331号”《验资报告》。2011年 9月 7日，公司 在浙江省湖州市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得注册号为 330521000004147的《企业法人营业执照》，公司名称变更为浙江鼎力机械股份 有限公司。 （三）发行人主要产品及经营情况 公司主要从事高空作业机械和工业车辆的研发、生产和销售。主要产品分为 两大类，第一类是高空作业平台，包括直臂式、曲臂式、剪叉式、桅柱式、门架 式和桅柱爬升式共六大系列产品；第二类是叉车，包括全电动叉车、半电动叉车 和手动叉车共三大系列产品。公司的产品大量应用于船舶制造、大型设备维修、 地铁、车站、码头维护、建筑施工、安装和物流仓储等行业。公司是《移动式升 降工作平台安全规则、检查、维护和操作》、《移动式升降工作平台操作人员培 训》、《升降工作平台导架爬升式工作平台》和《移动式升降工作平台带有特殊 部件的设计、计算、安全要求和试验方法第 2部分：装有非导电（绝缘）部件 的移动式升降工作平台》四项国家标准参编起草单位。 2009年公司被认定为“高新技术企业”，2012年 10月通过高新技术企业复审。 2012年 9月，公司研发中心被认定为“省级高新技术企业研究开发中心”，2014 年 9月，公司技术中心被认定为“省级企业技术中心”。公司“自行走越野剪叉式 高空作业平台”、“全自动高空取料机”和“JCPT全电动剪叉式高空作业平台Ⅲ型” 项目为国家火炬计划项目，品牌被认定为 2011年度浙江出口名牌、浙江省著 名商标。牌剪叉式高空作业平台为浙江名牌产品，“JCPT－I型全自动剪叉式 1-1-28 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 高空作业平台”为浙江省高新技术产品并获得浙江省科学技术三等奖。2013年被 认定为国家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业、取得中国人民 解放军总装备部颁发的装备承制单位注册证书，被注册编入《中国人民解放军装 备承制单位名录》。截至本招股说明书签署之日，公司拥有专利 116项，其中发 明专利 27项，拥有计算机软件著作权两项。且在 2011年获省专利示范企业称号， 公司出口产品均通过 CE认证，具备特种设备制造许可资格，为中国工程机械工 业协会装修与高空作业机械分会理事单位和国际高空作业平台协会（IPAF）会员。 （四）发行人的股权结构 截至 2014年 12月 31日，公司总股本为 4,875万股，股权结构如下： 序号股东姓名或名称股本（万股）持股比例（ %） 1 许树根 3,355.00 68.82 2 中鼎投资 1,051.00 21.56 3 许志龙 245.00 5.03 4 沈云雷 164.00 3.36 5 吴厚望 60.00 1.23 合计 4,875.00 100.00 二、发行人控股股东和实际控制人 许树根先生为本公司的董事长兼总经理，是本公司的控股股东、实际控制人。 许树根先生直接持有本公司 68.82%的股权，通过中鼎投资间接持有 8.56%的股 权，合计持有本公司 77.38%的股权。 三、发行人主要财务数据 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 110141号《审计报告》， 本公司报告期内的主要财务数据（按合并报表填列）情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 项目（万元） 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总计 49,631.08 39,633.27 29,423.10 负债总计 13,203.17 11,790.31 9,562.29 所有者权益合计 36,427.90 27,842.96 19,860.80 其中：归属于母公司所有者权益 36,427.90 27,842.96 19,860.80 少数股东权益 --- 1-1-29 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、合并利润表主要数据 项目（万元） 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 37,433.96 34,122.84 29,010.57 营业成本 21,018.11 19,215.26 17,592.14 营业利润 10,472.31 9,177.33 6,568.94 利润总额 10,699.34 9,607.66 6,563.40 净利润 9,196.44 8,359.86 5,565.76 其中：归属于母公司所有者的净利润 9,196.44 8,359.86 5,565.76 扣除非经常性损益归属于母公司股 东的净利润 9,003.46 7,994.86 5,573.33 3、合并现金流量表主要数据 项目（万元） 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 8,630.88 7,319.37 6,303.28 投资活动产生的现金流量净额 -6,097.89 -4,116.98 -1,968.77 筹资活动产生的现金流量净额 -1,493.80 -541.71 -2,407.62 汇率变动对现金及现金等价物的影响 47.31 -145.13 17.78 现金及现金等价物净增加额 1,086.50 2,515.55 1,944.66 4、主要财务指标 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率（倍） 2.51 2.41 1.93 速动比率（倍） 1.75 1.60 1.16 资产负债率（母公司%） 26.64 29.57 32.28 无形资产（扣除土地使用权）占净资产 比率（%） 0.00 0.00 0.00 基本每股收益（元/股） 1.89 1.71 1.14 基本每股收益（元 /股）（扣除非经常性损益） 1.85 1.64 1.14 稀释每股收益（元/股） 1.89 1.71 1.14 稀释每股收益（元 /股）（扣除非经常性损益） 1.85 1.64 1.14 每股净资产（元/股） 7.47 5.71 4.07 净资产收益率（加权%） 28.62 35.17 32.72 净资产收益率（加权 %）（扣除非经常性损 益） 28.02 33.64 32.77 应收账款周转率（次） 5.80 8.72 14.70 存货周转率（次） 2.43 2.43 2.30 息税折旧摊销前利润（万元） 11,480.04 10,346.03 7,301.20 利息保障倍数（倍） 254.71 60.80 34.05 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.77 1.50 1.29 每股净现金流量（元） 0.22 0.52 0.40 四、本次发行情况 1 股票种类人民币普通股（A股） 2 每股面值人民币1.00元 1-1-30 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 3 发行股数 本次公开发行股份数量 1,625万股，占发行后公司总股本的 25%，本 次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 4 每股发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场 情况确定发行价格 5 发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式，或证监会批准的其他方式 6 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止者除外） 7 承销方式余额包销 五、募集资金的用途 经公司 2011年年度股东大会及 2013年年度股东大会审议通过，公司本次发 行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 序 号 募集资金使用项目 项目投资总额 （万元） 拟用募集资金 投资额（万元） 募集资金投入 完成时间 1 浙江鼎力机械股份有限公司年产 6000台大中型高空作业平台项目 28,030.00 28,030.00 21个月 2 补充公司营运资金 15,971.99 15,971.99 - 合计 44,001.99 44,001.99 - 如本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金 需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决。 为加快项目建设进度，抢占市场先机，公司已通过自筹资金进行募集资金项 目的投资。本次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换预先投入募集资金项 目的自筹资金。 1-1-31 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币 1.00元 3、发行股数 本次公开发行股份数量 1,625万股，占发行后公司总股本的 25%，本 次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 4、每股发行价格 29.56元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价 结果和市场情况确定发行价格） 5、发行市盈率 21.34倍（每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的净利 润除以发行后的总股本计算） 6、发行前每股净资 产 7.47元（按 2014年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股 本计算） 7、发行后预计每股 净资产 12.37元（按 2014年 12月 31日经审计的净资产加本次发行募集资金 净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率 2.39倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式， 或证监会批准的其他方式 10、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式余额包销 12、预计募集资金总 额和净额 预计募集资金总额 48,035.00万元、净额 43,995.00万元 13、预计发行费用 共 4,040.00万元 主要包括： （1）承销及保荐费用： 3,000.00万元 （2）律师费用： 160.00万元 （3）审计及评估费用： 470.00万元 （4）与本次发行相关的信息披露费用： 350.00万元 （5）发行手续等费用： 50.00万元 （6）材料印刷费用： 10.00万元 二、本次发行的当事人及有关机构 1、发行人：浙江鼎力机械股份有限公司 法定代表人：许树根 地址：浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255号 电话：0572-8681698 传真：0572-8681623 联系人：陈文风 1-1-32 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2、保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司 法定代表人：龙增来 地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第 04层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元 电话：021-52286034 传真：021-52340500 保荐代表人：王科冬、贾佑龙（未完）  |