[年报]沙隆达Ａ：2014年年度报告
湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告 2015年 03月 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人李作荣、主管会计工作负责人何学松及会计机构负责人 (会计主 管人员)何学松声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年报中对未来计划的陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者特 别注意。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 23 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 32 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 39 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 45 第十节内部控制 .............................................................................................................................. 49 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 51 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 157 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指湖北沙隆达股份有限公司 湖北证监局指中国证券监督管理委员会湖北监管局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 报告期、本报告期、本年度指 2014年度 中国化工农化总公司（持有本公司控股股东荆州沙隆达控股有限公司 100%股权） 农化总公司指 ADAMA Celsius B.V.，为一家依据荷兰法律在荷兰注册成立的公司 , 曾用名 Celsius Property B.V.，持有本公司 10.6%股权。 Celsius 指 ADAMA Agricultural Solutions LTD.，为中国化工农化总公司间接控股 子公司曾用名 Makhteshim-Agan Industries Ltd.。为一家依据以色列法 律在以色列注册成立的公司，间接持有 Celsius100%股权 ADAMA指 荆州沙隆达控股有限公司, 曾用名沙隆达集团公司，为本公司的控股 股东 沙隆达控股指 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战 略、2015年工作计划及未来可能面临的风险，敬请查阅。本公司 2015年度选 定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬 请投资者注意投资风险。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称沙隆达 A（B）股票代码 000553（200553） 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖北沙隆达股份有限公司 公司的中文简称沙隆达 公司的外文名称（如有） HUBEI SANONDA CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） SANONDA 公司的法定代表人李作荣 注册地址湖北省荆州市北京东路 93号 注册地址的邮政编码 434001 办公地址湖北省荆州市北京东路 93号 办公地址的邮政编码 434001 公司网址 http://www.sanonda.cn 电子信箱 sld@agr.chemchina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名李忠禧梁吉勤 联系地址湖北省荆州市北京东路 93号湖北省荆州市北京东路 93号 电话 0716-8208632 0716-8208232 传真 0716-8321099 0716-8321099 电子信箱 lizhongxi@agr.chemchina.com liangjiqin@agr.chemchina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司办公室 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 1993年 11月 30日 湖北省工商行政管 理局 420000400004491 421001706962287 70696228-7首次注册 报告期末注册 2014年 09月 25日未变更未变更未变更未变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5-11层 签字会计师姓名刘红平匡小尝 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 3,131,186,300.05 3,078,467,310.53 1.71% 2,345,146,528.97 归属于上市公司股东的净利润 491,771,929.22 320,811,958.67 53.29% 103,768,969.35（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 490,238,498.19 326,183,175.01 50.30% 106,185,400.70 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 699,173,855.92 799,701,589.04 -12.57% 233,590,424.82（元） 基本每股收益（元/股） 0.8280 0.5402 53.28% 0.1747 稀释每股收益（元/股） 0.8280 0.5402 53.28% 0.1747 加权平均净资产收益率 27.68% 22.88% 4.80% 8.62% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,934,299,657.47 2,708,271,174.34 8.35% 2,405,494,385.09 归属于上市公司股东的净资产 2,007,631,150.60 1,546,189,571.66 29.84% 1,255,536,761.52（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 8 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 54,813.19 -10,822,583.41 -3,329,557.24 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 4,574,874.07 3,270,500.35 3,650,934.78切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 债务重组损益 -6,000.00 -152,001.61 -694,017.10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,876,432.21 497,140.96 -2,834,030.14 减：所得税影响额 199,524.02 -1,801,735.93 -801,667.43 少数股东权益影响额（税后） 14,300.00 -33,991.44 11,429.08 合计 1,533,431.03 -5,371,216.34 -2,416,431.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年，农药化工行业整体需求不足与产能过剩交织，跨国农药巨头进一步挤占中国市场，使竞争更加激烈，特别是 四季度以后，除草剂为主的农药产品呈持续下跌走势，生产经营面临一定困难。公司认真分析市场，准确把握机遇，坚持销 售拉动，合理安排生产，推进体系建设，强化各项管理，开展技术改造，加快项目建设，统筹协调，扎实工作，全面完成年 度生产经营任务。报告期内，公司实现营业收入31.31亿元，同比增长 1.71 %，其中出口创汇 3.10亿美元，同比增长 14.68%； 利润总额6.69亿元，同比增长 53.94 %。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2014年度 2013年度同比增减（%） 营业收入 313,119 307,847 1.71% 营业成本 219,227 234,634 -6.57% 期间费用 25,028 27,379 -8.59% 研发投入 795 964 -17.53% 经营活动产生的现金流量净额 69,917 79,970 -12.57% 投资活动产生的现金流量净额 -39,310 -34,349 -14.44% 筹资活动产生的现金流量净额 -29,877 -22,286 -34.06% （1）营业收入同比增长1.71%，主要是本期主导产品销量和销价同比有所增加所致； （2）营业成本同比下降6.57%，主要是本期原材料成本同比有所下降所致； （3）期间费用同比下降8.59%，主要是本期财务费用同比减少所致； （4）研发投入同比减少17.53%，主要是本期研发中试费用同比投入减少所致； （5）经营活动产生的现金流量净额同比减少12.57%，主要是本期支付税费同比增加所致； （6）投资活动产生的现金流量净额同比减少14.44%，主要是本期固定资产投入同比增加所致； （7）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 34.06%，主要是本期向银行借款同比减少金额大于归还银行借款同比减少金额 所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司制订的2014年度生产经营目标为：销售收入达到 30亿元，实际完成 31.31亿元。在工作上，一是认真研究市场需求， 快速决策，抢抓机遇，扩大产品销售，全年出口近 8万吨（实物量），出口创汇 3.1亿美元。二是深入开展 SHE体系建设，强 化风险管理，开展隐患排查治理，加强作业安全管理，完善承包商管理，开展安全培训和应急救援演练，安全形势逐步好转。 三是加大环保投入，推进环境综合整治；开展源头治理，节能减排；加强环保装置运行管理，持续改善环境。四是坚持开展 TPM（全员设备维护）、TQM（全面质量管理）、5S等体系建设和管理工作，进一步提高运行质量。五是进一步加强人力 资源管理，优化人才结构。六是进一步加强财务管理和内部控制，细化采购策略，降低采购成本，财务费用同比大幅下降。 七是持续开展技术改造，加快新建项目建设，投资建设了几十项技改技措项目，完成了20万吨/年离子膜烧碱项目建设，推 进科研和产品调研工作，增强发展后劲。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 主要经营模式的变化情况 □适用 √不适用 2、收入 说明 2014年，公司实现主营业务收入 31.04亿元，与去年同期比结构未发生重大变化，同比增长 2.34%，销售毛利率 29.85%，同比 增加6.06个百分点。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 化学原料及化工产 品制造业 销售量吨 136,578 146,565 -6.81% 生产量吨 142,773 144,282 -1.05% 库存量吨 14,895 8,699 71.23% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 库存量同比增加71.23%，主要原因为草甘膦等产品库存增加。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,071,821,283.10 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 34.53% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 国外客户 A 465,853,888.88 15.01% 2 国外客户 B 219,578,915.87 7.07% 3 国外客户 C 141,472,590.41 4.56% 4 国外客户 D 134,062,790.59 4.32% 5 国内客户 E 110,853,097.35 3.57% 合计 --1,071,821,283.10 34.53% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 化学原料及化工 产品制造业 材料费（采购成 本） 1,676,552,011.50 77.00% 1,833,568,586.60 79.33% -2.33% 化学原料及化工 产品制造业 人工成本 139,427,185.71 6.40% 105,561,109.18 4.57% 1.83% 化学原料及化工 产品制造业 折旧费 154,851,600.00 7.11% 151,025,868.76 6.53% 0.58% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 说明 本年度成本构成项目中材料费占比例77%，人工成本占6.4%，折旧费占7.11%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 585,077,797.50 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.87% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 神华销售集团有限公司 132,619,608.15 6.09% 2 广安诚信化工有限责任公司 125,461,282.05 5.76% 3 国电湖北省电力公司荆州供电公司 123,968,015.08 5.69% 4 黔南佳鑫商贸有限公司 109,270,165.81 5.02% 5 中国石油青海油田销售公司 93,758,726.40 4.31% 合计 --585,077,797.50 26.87% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 4、费用 单位：人民币万元 项目 2014年度 2013年度增减幅度 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 销售费用 9,783 9,500 2.98% 管理费用 12,529 11,315 10.73% 财务费用 2,716 6,565 -58.63% 所得税费用 17,738 11,439 55.07% （1）财务费用同比减少58.63%。其主要是本报告期借款减少导致利息支出减少；受汇率影响，本期汇兑损益变动较大。 （2）所得税费用同比增加55.07%，其主要是本期利润总额同比增加，当期所得税费用增加所致。 5、研发支出 本年度研发支出7,951,019.41元，占净资产的0.4%，占营业收入的 0.25% 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 3,011,287,150.04 2,782,482,784.49 8.22% 经营活动现金流出小计 2,312,113,294.12 1,982,781,195.45 16.61% 经营活动产生的现金流量净 699,173,855.92 799,701,589.04 -12.57% 额 投资活动现金流入小计 1,717,816.00 10,941,400.93 -84.30% 投资活动现金流出小计 394,819,264.29 354,430,049.71 11.40% 投资活动产生的现金流量净 -393,101,448.29 -343,488,648.78 -14.44% 额 筹资活动现金流入小计 479,659,359.80 1,332,595,618.49 -64.01% 筹资活动现金流出小计 778,428,157.06 1,555,457,301.92 -49.96% 筹资活动产生的现金流量净 -298,768,797.26 -222,861,683.43 -34.06% 额 现金及现金等价物净增加额 8,781,815.25 234,884,555.44 -96.26% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）投资活动现金流入同比减少84.3%，主要是由于上年有处置子公司收回的现金而本报告期没有所致。 （2）筹资活动现金流入同比减少64.01%，主要由于本报告期银行借款同比减少所致。 （3）筹资活动现金流出同比减少49.96%，主要由于本报告期归还银行借款同比减少所致。 （4）筹资活动产生的现金流量净额同比减少 34.06%，主要是本报告期筹资活动现金流入同比减少金额大于筹资活动现金流 出同比减少金额所致。 （5）现金及现金等价物净增加额同比减少 96.26%，主要是本报告期经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额同 比减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额6.99亿元，本年净利润 4.91亿元，差异 2.08亿元，主要原因是主要是折旧及摊销 影响1.79亿元，财务费用影响 0.26亿元.。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 化学原料及化工 产品制造业 3,103,955,333.69 2,177,467,206.31 29.85% 2.34% -5.80% 6.06% 分产品 化工新材料及特 种化学品 15,453,278.80 10,125,202.05 34.48% 2.65% 13.64% -6.33% 基础（氯碱）化 工产品 91,219,571.83 63,894,828.32 29.95% 40.98% 30.15% 5.82% 化肥、农药等农 用化学品 3,382,553,525.34 2,488,718,218.22 26.42% 9.21% 3.35% 4.17% 内部抵销数 -385,271,042.28 -385,271,042.28 0.00% 72.45% 72.45% 0.00% 分地区 国内 1,639,605,811.68 1,251,009,921.30 23.70% -0.76% -1.38% 0.48% 国外 1,849,620,564.29 1,311,728,327.29 29.08% 15.30% 2.59% 8.74% 内部抵消数 -385,271,042.28 -385,271,042.28 0.00% 72.45% 72.45% 0.00% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 423,347,736.4 6 14.43% 414,065,921.21 15.29% -0.86%无货币资金 195,635,912.7 5 6.67% 209,166,447.16 7.72% -1.05%无应收账款 存货 330,541,606.0 11.26% 258,274,457.88 9.54% 1.72%无 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 5 投资性房地产 5,363,928.28 0.18% 4,154,412.50 0.15% 0.03%无 1,248,826,394. 76 42.56% 1,324,222,385. 03 48.90% -6.34%主要是本期折旧增加所致固定资产 423,857,021.7 0 14.44% 234,487,866.23 8.66% 5.78%主要是离子膜项目支出增加所致在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 短期借款 75,000,000.00 2.56% 359,220,205.55 13.26% -10.70%偿还短期借款 431,590,000.0 0 14.71% 296,090,000.00 10.93% 3.78%新增项目贷款长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 4、主要境外资产情况 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 报告期内，公司坚持技术进步，加强产学研合作，优化生产工艺，提高生产水平，推进节能减排，主要产品竞争力进一步增 强。通过实施一系列技术改造项目，提高了精胺产量和质量和乙酰甲胺膦装置利用率；提高了灭多威产品质量，达到国内领 先水平；进一步优化了百草枯生产工艺，提高装置本质安全度；完善了草甘膦、双甘膦环保装置，完成了生产装置技术改造 等。在专利工作方面， 2014年共申请专利7项，4项专利获得授权，其中发明专利 3项。截至 2014年底，公司共拥有专利 28项， 其中发明专利19项。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □适用 √不适用 公司报告期无对外投资。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例数量（股）比例值（元）益（元）科目 湖北银行商业银行 20,000,000 .00 20,000,000 0.71% 23,481,067 0.71% 8,008,982. 63 1,716,466. 00 可供出售 金融资产 购买法人 股 合计 20,000,000 .00 20,000,000 --23,481,067 -- 8,008,982. 63 1,716,466. 00 ---- （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 沙隆达（荆 州）农药化 工有限公 司 子公司 化学原料 及化工产 品制造业 农药及中 间体生产 30000000.0 0 2,685,684.4 4 -1,440,419. 16 21,245.30 -1,560,860. 36 -1,565,034. 70 湖北沙隆 达对外贸 易有限公 司 子公司贸易业 进口、出口 农药及中 间体等 10000000.0 0 267,436,58 6.02 35,963,314. 64 387,940,28 8.70 14,800,882. 30 8,245,911.7 8 荆州鸿翔 化工有限 公司 子公司 化学原料 及化工产 品制造业 化学原料 制造销售 40000000.0 0 198,635,03 0.29 -15,714,440 .46 61,497,174. 82 -33,491,732 .65 -32,538,399 .32 主要子公司、参股公司情况说明 1、子公司沙隆达（荆州）农药化工有限公司生产装置搬迁转入母公司，报告期内基本清理完毕。 2、子公司荆州鸿翔化工有限公司由于生产装置处于磨合期，开车负荷不高导致亏损。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 截至报告期末 本报告期投入披露日期（如披露索引（如 项目名称计划投资总额项目进度项目收益情况累计实际投入 金额有）有） 金额 30万吨/年（一 期 20万吨/年） 烧碱装置节能 减排技术改造 项目 62,162 21,495 35,919 98%未完工 2013年 05月 28日 《关于投资建 设 30万/年（一 期 20万吨/年） 烧碱装置节能 减排技术改造 项目的公告》 （公告编号： 2013-24号）， 披露于巨潮资 讯网 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 (www.cninfo.c om.cn). 合计 62,162 21,495 35,919 -------- 七、2015年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1.农药行业竞争格局 国内农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业众多，十多家农药上市企业的农药销售总额只占国内农药企业销售总额 的10%左右，而世界前六位公司的销售总额占全球农药销售总额 75%左右。跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌 等优势继续主导全球农药市场，国内市场竞争加剧。 2.农药行业发展趋势 一是随着行业竞争加剧和新《环境保护法》的实施，农药产业集中度将进一步提升，一批具有规模、技术、市场和品牌优势 的农药企业迅速发展起来。二是我国农药行业依靠对过专利期品种大规模投入、产能扩张的发展模式将越来越难以为继，而 依靠创新推动农药产品结构调整和产业升级将成为行业发展的特征。三是我国农药的竞争优势将逐步从成本优势向质量、品 牌优势转化，有效实现产品的差异化和品牌溢价。四是推进清洁生产和节能减排。五是以跨国公司为主推出的从卖产品转向 提供服务的作物全程解决方案。 (二)公司发展战略 在国家产业政策、中国化工集团公司及中国农化总公司整体发展战略指导下，充分利用现有资源、技术等，坚持科学发展观， 以市场需求为引导，以安全、环保为重点，以质量、效益为中心，以强化管理为基础，以技术创新为动力，以人才培养为根 本，提高经济运行质量，促进企业持续健康发展。完善和扩建现有农药化工配套体系，大力发展化工产品，建设满足公司农 化产品生产工艺需求的能源配套供应系统，建设有机磷系列、光气系列和吡啶系列三大产业链，增强核心竞争力。 （三）经营计划 2015年公司营业收入目标是33亿元，同比增长5% 为达到上述目标拟重点做好以下几方面工作： 一是抓好安全环保，确保生产平稳运行。继续推进SHE体系建设。抓好安全生产责任状的落实。加强隐患排查与风险辨识， 强化整改落实。环保工作方面，以环境污染事故防治、环境隐患排查治理、废水排放监控管理、环境治理及环境目标管理为 主线，抓好环保管理。继续加大环保投入力度，加快环保项目建设，抓好环保装置运行管理。 二是创新营销思路，千方百计拓展市场。加强市场信息收集，提高预测和判断能力，根据市场特点、需求趋势和竞争状况， 选择目标市场，发挥企业优势，努力开拓市场。跟踪市场要素变化，灵活及时调整营销策略。继续加强渠道管理，提高客户 销售积极性。加大销售考核力度，实现各区域销售均衡发展。发挥产能优势，拓展原药销售渠道，同时在制剂销售方面力争 有新突破。在外销上，进一步加强与跨国公司的紧密联系与合作，积极寻求新客户，积极培育稳定的比较大的除草剂客户。 加快与ADAMA公司在市场信息和销售方面的合作，形成销售增长点。 三是深化体系建设，促进管理不断提升。切实落实好TPM管理，提高计划性检修，提高检修质量，控制修理费用。整改优 化TQM管理，加强过程控制，确保全覆盖，推进TQM管理工作持续提高。全面提升5S管理，提高5S标准，抓好培训，细化 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 流程，责任到人，落实两级5S检查与考核，不断提高员工素养。 四是加强运营管控，努力推进降本增效。加强采购和物流管理，控制采购和运输成本。加强预算管理，控制成本费用。强化 节能降耗和对标工作，提高生产水平。深化人力资源管理，优化人才结构。继续推进信息化建设，提高公司信息化水平。 五是坚持技术进步，抓好新建装置达标达产。继续加强与科研院所合作，从节能降耗、安全环保、提质增效等方面开展技术 进步，提高产品市场竞争力。 （四）公司资金需求计划 根据公司生产经营及在建和拟建扩建项目情况， 2015年，预计资金需求约10亿元，资金来源直接向银行贷款和公司自有资 金。 （五）公司面临的风险及对策 一是环保风险。随着国家对环保的要求愈来愈严，农药行业的生存风险提高。公司将加强与科研院所合作，加大环保投入， 加强综合治理，确保达标排放。 二是汇率风险。公司出口比重上升， 2014年出口占60%左右，汇率波动对公司影响加大。公司在与客户签订贸易合同时，将 充分考虑汇率风险，即期结汇，缩短账期；同时调整出口产品结构，应对退税政策调整风险。 三是人力资源风险。公司面临人力资源成本上升，专业人才缺乏风险。公司将推进信息化建设，提高自动化水平，同时采取 各种激励措施，广泛吸引人才。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 2014年初，财政部分别以财会 [2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第 39号——公允 价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（ 2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（ 2014年修 订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（ 2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计 准则第2号——长期股权投资（ 2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年7 月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会 [2014]23号发 布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（ 2014年修订）》（以下简称 “金融工具列报准则 ”），要求在 2014年年度及以 后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度 财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响 如下： 准则 名称 会计政策变更的内容及其对本集团的影响 说明 对2014年1月1日/2013年度相关财务报表 项目的影响金额 项目名称影响金额 增加+/减少- 《企业会计准则第 2号——长期股权 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年 修订）》之前，本集团对被投资单位不具有共同控制或 可供出售金融资 产 +9,153,782.63 投资》重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法 进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投 资（2014年修订）》后，本集团将对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 长期股权投资 -9,153,782.63 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资 产核算。本集团采用追溯调整法对上述会计政策变更进 行会计处理。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年利润分配方案为：以 2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 2013年利润分配方案为：以 2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.5元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 2014年利润分配预案为：以 2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.0元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 59,392,322.00 491,771,929.22 12.08% 0.00 0.00% 2013年 29,696,161.00 320,811,958.67 9.26% 0.00 0.00% 2012年 29,696,161.00 103,768,969.35 28.62% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 593,923,220 现金分红总额（元）（含税） 59,392,322.00 可分配利润（元） 440,057,791.67 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 491,771,929.22元，按母公 司当期净利润的 10%提取法定盈余公积金 51,714,137.55元，则当年可分配利润为 440,057,791.67元，扣除已分配的 2013 年度现金红利 29,696,161.00元，加年初未分配利润 546,688,770.98元，实际累计可供股东分配利润为 957,050,401.65元。 考虑到公司生产经营及项目建设对资金需求仍较大，为保证公司持续稳定发展，公司 2014年度利润分配及公积金转增股 本预案拟定为：以 2014年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 √适用 □不适用 公司坚持“安全、质量、环保、效益 ”八字方针，严格按OHSAS18001职业健康安全管理体系、 ISO14001环境管理体系、 ISO9001质量管理体系和国家清洁生产标准等开展生产经营活动，在生产装置、工艺、尾气治理等方面大力开展技改技措， 提高生产装置本质安全度，推进精益生产，降低能耗物耗，推进节能减排工作。公司万元产值综合能耗、水耗逐年下降。加 大环保投入力度，推进环境综合整治，开展环境保护技改项目，持续改善环境绩效。 公司注重员工培训教育，不断增强安全环保意识。在企业效益增长和可持续发展的前提下，稳定提高员工收入。同时， 加大员工安全防护投入，不断改善员工工作和生活环境。 公司通过不断提高产品质量，严厉打击假冒伪劣产品，切实保护消费者权益。加强与客户、供应商及其他利益相关者的 沟通，积极响应客户诉求，在平等、自愿的基础上，努力实现多方共赢。在保障公司持续发展的基础上，重视投资者的回报， 近年来加大了现金分红力度。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √是 □否 □不适用 1.所有建设项目都经过环境影响评价，通过了省、市环保局的审查，同意建设的批复文件。严格履行环保 “三同时”制度， 将污染防治设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投运。 2.公司率先在同行业贯彻 ISO14001国际环境管理标准体系并获得认证证书，为提高企业环境管理水平，改善企业环境面 貌发挥了重要作用。加大环保投入，确保 “三废”达标排放。地方环境监测部门对公司 “三废”排放监测结果均表明公司基本做 到 “三废”达标排放；公司通过了清洁生产审核、验收，近几来未发生过环境污染事故及其它环保违法行为。公司在每年进 行的环境保护法律法规符合性评述报告中，都顺利通过了认证机构（第三方）对本公司遵纪守法情况进行的评审。公司重新 修订了《突发环境事件应急预案》，通过了湖北省环保厅组织的评审，坚持组织培训、演练、评审，以确保预案的有效性。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年 03月 13日本公司其他个人个人投资者 公司一季度生产经营情况 及主要产品价格情况。 2014年 03月 28日本公司其他个人个人投资者 2013年度股东大会所审提 案。 2014年 04月 22日本公司电话沟通个人个人投资者 百草枯水剂 2014年 7月 1 日禁止生产对公司的影 响。 2014年 05月 19日本公司电话沟通个人个人投资者 ADAMA聘请中介对公司 的尽职调查进展情况。 2014年 06月 10日本公司电话沟通个人个人投资者 生产经营情况及农药市场 趋势。 2014年 07月 22日本公司电话沟通个人个人投资者 草甘膦、百草枯等产品价 格走势。 2014年 09月 03日本公司电话沟通个人个人投资者 8月底公司 A股股东户数。 2014年 09月 26日本公司电话沟通个人个人投资者公司生产经营情况 2014年 09月 30日本公司电话沟通个人个人投资者 荆州沙隆达控股股权转让 相关事宜。 2014年 10月 17日本公司电话沟通个人个人投资者 公司产品销价是否跟随石 油化工产品价格波动。 2014年 12月 19日本公司电话沟通个人个人投资者 2014年生产经营情况。 接待次数 11 接待机构数量 0 接待个人数量 11 是否披露、透露或泄露未公开重大信息否 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 公告编 号： 2013-34 号；公告 名称：《与 关联方签 蓝星（北 京）化工 机械有限 公司 同一最终 控制 采购设备市场价 494.81现汇 2013年 07月 20 日 署 EPC 总承包工 程合同的 关联交易 公告》；披 露于巨潮 资讯网 (http://w ww.cninf o.com.cn) 上。 蓝星（北 2013年 京）化工 机械有限 同一最终 控制 采购工程物资市场价 4,769.23现汇 07月 20同上 日 公司 荆州沙隆 达控股有 限公司 母公司采购 原材料及 包装物 市场价 113.19现汇 2014年 06月 13 日 公告编 号： 2014-20 号；公告 名称：《关 于 2014 年度日常 关联交易 预计的公 告》；披露 于巨潮资 讯网 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 (http://w ww.cninf o.com.cn) 上。 昊华工程 有限公司 同一最终 控制 采购 设备及劳 务 市场价 4,175.38现汇 2014年 06月 13 日 同上 Makhtesh im Chemical Works Ltd. 同一最终 控制 销售销售农药市场价 4,377.02现汇 2014年 06月 13 日 同上 佳木斯黑 龙农药化 工股份有 限公司 同一最终 控制 销售销售农药市场价 181.77现汇 2014年 06月 13 日 同上 江苏安邦 电化有限 公司 同一最终 控制 销售销售农药市场价 311.95现汇 2014年 06月 13 日 同上 荆州市华 翔化工有 限公司 母公司的 联营 销售 化工及动 力产品 市场价 232.92现汇 2014年 06月 13 日 同上 FARMOZ PTY LTD 同一最终 控制 销售销售农药市场价 733.41现汇 2014年 06月 13 日 同上 山东大成 农化有限 公司 同一最终 控制 销售销售农药市场价 1,475.88现汇 2014年 06月 13 日 同上 合计 ----16,865.56 ---------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关日常关联交易的进行可以充分利用集团公司集中采购和销售等优势，为公司提供 稳定可靠的原材料来源，确保公司正常的生产经营活动。公司日常关联交易活动 对公司及非关联方股东不会产生不利影响，该种交易还将延续。 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被 其控制。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 无 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进本报告期内超出日常关联交易预计部分已经公司第六届董事会第三十四次会议审 议通过。详见 2015年 2月 4日披露于巨潮资讯网的《关于追认 2014年度日常关 联交易超额部分的公告》（公告编号 2015-7号） 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 交易价格与市场参考价格差异较大的原 无 因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 1.本集团母公司荆州沙隆达控股有限公司通过本集团代收代付的工资及社保共计 1,235,680.46元。 2.本集团期末在中国化工财务公司的银行存款年初余额为 68,573,515.18元，年末余额为 82,266,671.62元，短期借款年初余额 为130,000,000.00元，年末余额为0.00元；本年收到的银行存款利息收入为 1,686,475.07元，本年支付的短期借款利息支出为 278,500.00元。 3.报告期内，公司办公楼七楼租赁给沙隆达集团公司办公经营使用，年租金 120000元。 4.报告期内，支付给荆州沙隆达控股有限公司及中国化工农化总公司担保费 1570000元。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《中国化工财务有限公司继续为公司提供 金融服务的关联交易公告》 2013年 05月 28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 《关于向控股股东及关联方支付担保费的 关联交易公告》 2014年 04月 22日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √适用 □不适用 租赁情况说明 报告期内，公司办公楼七楼租赁给沙隆达集团公司办公经营使用，年租金12万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 湖北沙隆达对外贸 贸易有限公司 2014年 03 月 04日 34,900 2013年 03月 15日 34,900 连带责任保 证 1年否是 报告期内审批对子公司担保额 34,900 报告期内对子公司担保实际 34,900 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 34,900 报告期末对子公司实际担保 32,900 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 34,900 报告期内担保实际发生额合 34,900（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 34,900 报告期末实际担保余额合计 32,900 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 16.39% 其中： 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 32,900 务担保金额（D） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 32,900 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 Celsius Property B.V.和 MAI 一.关于避免同业竞争的承诺： "1、除《湖北沙隆达股 份有限公司 B股要约收购报告书》中已披露的拟与深 圳诺普信农化股份有限公司进行的可能导致在境内产 生同业竞争的交易外，本公司将采取有效措施努力避 免本公司及本公司控制的企业在境内从事与沙隆达境 内业务相同或相似的业务。2、如本公司或本公司控制 的企业未来在境内开展了与沙隆达境内业务构成同业 竞争的相关业务（其中包括《湖北沙隆达股份有限公 司 B股要约收购报告书》中已披露的拟与深圳诺普信 农化股份有限公司进行的交易涉及的相关业务），本公 司将根据证券法律法规和行业政策要求，于其后 7年 内或本公司管理层认为条件成熟时积极采取相关措施 逐步消除该等同业竞争，具体措施包括但不限于以下 的一种或多种：进行内部资产重组（包括将该等业务 注入沙隆达或通过沙隆达进行经营）、调整产业规划和 业务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企 2013年 09月 07日 7年内 截至本报告 公告日，承 诺正在履行 中，承诺人 遵守了上述 承诺。 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 业在产品及终端用户上有所区别，从而避免和消除本 公司或本公司控制的企业与沙隆达之间的同业竞争。" Celsius Property B.V.和 MAI 二、关于保持公司经营独立性和规范关联交易的承诺： "1.本次要约收购完成后，沙隆达将继续保持完整的采 购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本公司 及其直接及间接控股股东与沙隆达在人员、资产、财 务、业务及机构方面完全分开，保持沙隆达独立面向 中国农化行业市场的经营能力。2.我们将按法律、法规 及其他规范性文件规定的要求避免和减少与沙隆达的 关联交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并 依法签订协议，履行合法程序，按照沙隆达的公司章 程、关联交易有关制度以及有关规定履行信息披露义 务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害沙隆达 及其他股东的合法权益。" 2013年 09月 07日 长期 截至本报告 公告日，承 诺正在履行 中，承诺人 遵守了上述 承诺。 中国化工集 团公司 一.关于避免同业竞争的承诺： "1、本公司的控股子公 司江苏安邦电化有限公司、安徽省石油化工集团有限 责任公司、山东大成农化有限责任公司和佳木斯黑龙 农药化工股份有限公司、湖南昊华化工有限责任公司 及其子公司从事的业务与沙隆达主要业务存在相同或 相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司 承诺将在未来逐步消除该等同业竞争，争取在未来 7 年内按照证券法律法规和行业政策要求进行内部资产 重组、调整产业规划和业务结构、技术改造与产品升 级、划分市场以使各企业在产品及终端用户上有所区 别，从而消除本公司控制的企业与沙隆达之间现存的 境内同业竞争。 2013年 09月 07日 7年内 截至本报告 公告日，承 诺正在履行 中，承诺人 遵守了上述 承诺。 中国化工集 团公司 二.关于保持公司经营独立性和规范关联交易的承诺： 1."本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件规定 的要求避免和减少与沙隆达的关联交易；但是，对无 法避免或有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场 公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合 法程序，按照沙隆达的公司章程、关联交易有关制度 以及有关规定履行信息披露义务和办理报批程序，保 证不通过关联交易损害沙隆达及其他股东的合法权 益。"2."本次要约收购完成后，沙隆达将继续保持完整 的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，本 公司及本公司的关联方与沙隆达在人员、资产、财务、 业务及机构方面完全分开，沙隆达拥有独立面向中国 农化行业市场的经营能力。本公司将按照《公司法》、 《证券法》的相关规定，避免从事任何行为影响沙隆 达的经营独立性。" 2013年 09月 07日 长期 截至本报告 公告日，承 诺正在履行 中，承诺人 遵守了上述 承诺。 资产重组时所作承诺 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 85 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5年 境内会计师事务所注册会计师姓名匡小尝刘红平 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本期聘请内部控制审计会计师事务所为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。 无财务顾问，保荐人。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1.公司重大项目30万吨/年烧碱装置节能减排技术改造项目。其中，一期20万吨/年烧碱项目已于2014年底投入试运行。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 2.其他事项索引 重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 关于公司控股股东拟改制的提示性公告 2014年3月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 关于公司控股股东完成改制并更名的公 告 2014年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 关于控股股东股权变更的提示性公告 2014年09月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 关于控股股东股权转让的提示性公告 2014年10月09日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 关于控股股东股权转让的进展公告 2014年10月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 关于证监会核准豁免ADAMA Celsius B.V. 要约收购义务的提示性公告 2014年12月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn) 十五、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □适用 √不适用 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 一、有限售条件股份 32,467 0.01% 32,467 0.01% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 32,467 0.01% 32,467 0.01% 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境内自然人持股 32,467 0.01% 32,467 0.01% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 593,890,7 53 99.99% 593,890,7 53 99.99%二、无限售条件股份 363,893,8 28 61.27% 363,893,8 28 61.27%1、人民币普通股 229,996,9 25 38.73% 229,996,9 25 38.73%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 593,923,2 20 100.00% 593,923,2 20 100.00%三、股份总数 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 2、限售股份变动情况 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 62,853（其中 A股股 东 45,896户） 59,719 （其中 A股 股东 42,264） 报告期末表决权恢 0 年度报告披露日前 报告期末普通股股复的优先股股东总 第 5个交易日末普 东总数 数（如有）（参见注 通股股东总数 8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况 报告期末 股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的 持股数量股份状态数量 情况股份数量股份数量 沙隆达集团公司国有法人 20.15% 119,687,2 02 119,687,2 02 Celsius Property B.V. 境外法人 10.60% 62,950,65 9 62,950,65 9 GUOTAI JUNAN SECURITIES(H ONGKONG) 境外法人 0.76% 4,514,761 4,514,761 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 LIMITED 蕲春县国有资产 管理局 国家 0.70% 4,169,266 4,169,266 赖钦荣境内自然人 0.64% 3,787,132 3,787,13 3,787,132 NORGES BANK境外法人 0.44% 2,634,504 2,634,504 东莞信托有限公 司－东莞信托·汇 信－泓德 6号集 合资金信托计划 境内非国有法人 0.37% 2,180,886 2,180,88 2,180,886 中国平安人寿保 险股份有限公司 －传统－高利率 保单产品 境内非国有法人 0.35% 2,059,389 2,059,38 2,059,389 VANGUARD TOTAL INTERNATION AL STOCK INDEX FUND 境外法人 0.29% 1,695,900 1,695,900 东莞信托有限公 司－东莞信托·汇 信－泓德 5号集 合资金信托计划 境内非国有法人 0.28% 1,640,298 1,640,29 1,640,298 战略投资者或一般法人因配售新股 不适用成为前 10名股东的情况（如有）（参 见注 3） 沙隆达集团公司与 Celsius Property B.V.存在关联关系，同受中国化工农化总公司控制， 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 沙隆达集团公司 119,687,202人民币普通股 119,687,202 Celsius Property B.V. 62,950,659境内上市外资股 62,950,659 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 4,514,761境内上市外资股 4,514,761 蕲春县国有资产管理局 4,169,266人民币普通股 4,169,266 赖钦荣 3,787,132人民币普通股 3,787,132 NORGES BANK 2,634,504境内上市外资股 2,634,504 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 东莞信托有限公司－东莞信托·汇 信－泓德 6号集合资金信托计划 2,180,886人民币普通股 2,180,886 中国平安人寿保险股份有限公司传 统－高利率保单产品 2,059,389人民币普通股 2,059,389 VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND 1,695,900境内上市外资股 1,695,900 东莞信托有限公司－东莞信托·汇 信－泓德 5号集合资金信托计划 1,640,298人民币普通股 1,640,298 前 10名无限售流通股股东之间，以蕲春县国有资产管理局为代表国家持有本公司股份。沙隆达集团公司与 Celsius Property B.V.存在关联关系，同受中国化工农化总公司控制，属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 前 10名普通股股东参与融资融券 不适用业务股东情况说明（如有）（参见注 4） 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 法人 法定代表人/单位 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 负责人 荆州沙隆达控股有限 公司 李作荣 1994年 06月 22 日 17898778-9 24066.1万元 农药化学品、化肥、兽 药、饲料及化工产品， 热电生产及经营，医药 产品、农产品流通、房 地产开发、货物、技术、 代理进出口（不含国家 禁止或限制进出口的货 物或技术）。 未来发展战略无 经营成果、财务状况、2014年度实现营业收入 31.34亿元，净利润 5.25亿元；2014年末总资产 30.06亿元，净资产 18.93 亿元，现金流净额 6.54亿元（上述数据未经审计）。现金流等 控股股东报告期内控 不适用。 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 控股股东报告期内变更 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 法人 法定代表人/单位 实际控制人名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 负责人 国有资产监督管理委 员会 ----- 未来发展战略不适用 经营成果、财务状况、 不适用 现金流等 实际控制人报告期内 不适用控制的其他境内外上 市公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √适用 □不适用 法定代表人/主要经营业务或管理 法人股东名称成立日期组织机构代码注册资本 单位负责人活动 ADAMA Celsius B.V.不适用 1987年 12 月 24日 不适用 18,045.45欧元 基础及农业化工产品 批发 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 李作荣董事长现任男 64 2010年 07 月 09日 -10,690 10,690 刘安平 董事、总经 理 现任男 47 2010年 07 月 09日 -0 0 何学松 董事、财务 总监 现任男 59 2010年 07 月 09日 -0 0 殷宏 董事、副总 经理 现任男 47 2010年 07 月 09日 -0 0 谢承礼 董事、副总 经理 现任男 47 2013年 01 月 24日 -0 0 艾秋红独立董事现任男 46 2010年 07 月 09日 -0 0 张慧德独立董事现任女 50 2010年 07 月 09日 -0 0 李德军独立董事现任男 57 2010年 07 月 09日 -0 0 刘建华 总经理助 理 现任男 36 2012年 05 月 11日 -0 0 刘志明 总经理助 理 现任男 39 2013年 01 月 06日 -28,500 28,500 江成岗 监事会主 席 现任男 40 2013年 01 月 06日 -0 0 刘军监事现任女 53 2010年 02 月 26日 -4,100 4,100 周骋监事现任男 45 2010年 02 月 26日 2015年 2 月 26日 0 0 付立平监事现任男 49 2013年 01 月 06日 -0 0 丁少军监事现任男 52 2013年 01 月 24日 -0 0 湖北沙隆达股份有限公司 2014年年度报告全文 李忠禧 董事会秘 书 现任男 44 2010年 07 月 09日 -0 0 合计 ------------43,290 0 0 43,290 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 李作荣先生，2005年12月至今担任公司董事长、党委书记。 刘安平先生，2005年12月至2006年8月担任公司董事、总经理助理； 2006年8月至2012年5月担任公司董事、常务副总经 理；2012年5月至今担任公司董事、总经理。 何学松先生，2005年12月至今担任公司董事、财务总监。 殷宏先生，2006年8月至2013年1月担任公司董事；2013年1月至今担任公司董事、副总经理。 谢承礼先生， 2006年1月至2009年2月担任湖北沙隆达天门农化有限责任公司总经理、董事长； 2009年2月至2013年1月 担任公司总经理助理；2013年1月至今任公司董事、副总经理。 艾秋红先生，2003年调入湘潭大学任教至今。 2005年9月至2008年6月湘潭大学化学工程专业博士研究生，2008年6月 获博士学位。2010年2月至今担任公司独立董事。 张慧德女士，中南财经政法大学副教授，硕士研究生导师，注册会计师，中国会计学会会员，湖北会计学会会计信息 化委员会委员。国税和地税会计电算化查账技巧主讲教师，长期从事会计电算化、 ERP会计信息系统的教学研究及实际运用。 现任金运激光、富邦股份、台基股份独立董事，2010年7月至今担任公司独立董事。 李德军先生，1957年生，博士。先后在华中师范大学和湖北省体改委工作，任科长、副处长、研究所所长；2001年后 在社团组织中任职，先后担任《民营纵览》杂志主编，湖北省文化经济研究会秘书长、湖北区域经济发展研究中心主任。现 任湖北省经济体制改革研究会秘书长，兼任楚天高速、安琪酵母公司独立董事。2010年7月至今担任公司独立董事。 刘建华先生， 2007年7月至2008年3月担任北京韩美药品有限公司创新实验室团队负责人； 2008年3月至2011年3月任中 国化工农化总公司规划发展部主任科员；2011年3月至2012年3月任中国化工农化总公司临时团委书记； 2012年3月至2012 年5月任沙隆达集团公司总经理助理；2012年5月至今任公司总经理助理。 刘志明先生，2007年1月至2012年12月任公司农药一厂厂长、党支部书记；2013年1月至今任公司总经理助理。 江成岗先生，2006年6月至2012年6月担任公司监事、公司办公室副主任、纪委副书记； 2012年6月至2012年12月任公司（未完）  |