[发行]浙江鼎力：首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要
浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 浙江鼎力机械股份有限公司 Zhejiang Dingli Machinery Co.,Ltd. （住所：浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255号） 首次公开发行股票（A股） 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）： 中国中投证券有限责任公司 （深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A栋第 18-21层及第 04层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、 19、20、21、22、23单元） 1-2-1 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并 不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招 股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-2 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 第一节重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为 4,875万股，本次公开发行股份数量 1,625 万股，占发行后公司总股本的 25%，本次发行全部为发行新股，公司原股东 不公开发售股份。发行后总股本为 6,500万股，均为流通股。 二、本次发行前未分配利润的处理 公司 2012年 4月 8日召开 2011年年度股东大会审议通过了《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司首次公开发行股票的 申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存未分配利润由新老 股东共享；如公司首次公开发行股票的申请未获中国证监会审核通过，则利 润分配方案由股东大会另行决议。 三、公司股东股份锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人许树根先生以及公司股东许志龙先生承诺： “除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日 起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股份前已 发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股 份；本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后 2年内 减持，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本 人持有前述公司股票的锁定期限将自动延长 6个月；本人在担任公司董事、 监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。在离职半年后的 12个月内通 过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例 不得超过 50%；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务 变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。” 公司股东中鼎投资承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分 股份外，自浙江鼎力股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 公司所持有的浙江鼎力公开发行股份前已发行的股份，也不由浙江鼎力回购 本公司所持有的浙江鼎力公开发行股票前已发行的股份。” 1-2-3 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 公司董事、高级管理人员沈水金先生、王美华女士、许荣根先生和于玉 堂先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部分股份外，自公司 股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份；本人在上述锁定期期满后两年内减 持前述股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后 6个月内如 公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收 盘价低于发行价，本人持有公司前述股票的锁定期限将自动延长 6个月；本 人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有 的公司股份，在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承 诺。” 公司监事金法林先生、沈云雷先生承诺： “除在公司首次公开发行股票时 公开发行的部分股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由 公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；本 人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人 直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让直接或间接持有 的公司股份，在离职半年后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股 票数量占本人所持有公司股票总数的比例不得超过 50%；如遇除权除息事项， 上述发行价作相应调整。本人不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承 诺。” 公司股东吴厚望先生承诺：“除在公司首次公开发行股票时公开发行的部 分股份外，自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购本人 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。” 四、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1-2-4 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 公司持股 5%以上的股东许树根先生、许志龙先生和中鼎投资持股意向 及减持意向如下： “发行人股票上市后 36个月内不减持发行人股份（本次公开发行股票中 公开发售的股份除外），在该锁定期满后的两年内减持发行人股份的按照以下 方式实施： 1、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许 的方式进行。 2、减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人期 间有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则价格将进 行相应调整。） 3、减持数量：在所持发行人股票锁定期结束后的第一年内，减持数量不 超过所持有发行人股份的 10%；在所持发行人股票锁定期结束后的第二年内， 减持数量不超过所持发行人股份的 15%。 4、减持期限：本人（本公司）拟减持发行人股票时，将提前三个交易日 通知发行人并予以公告。 5、若本人（本公司）未在前述期限内履行信息披露义务的，该次减持所 得收入归发行人所有。” 五、关于稳定股价的承诺 （一）启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3年内，连续 20个交易日收盘价均低于上一年度经审计的每 股净资产时，将启动稳定公司股价的预案；在稳定股价具体方案的实施期间 内，如公司股票连续 20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产 时，将停止实施股价稳定措施。若发生除权、除息行为，上述每股净资产亦 将作相应调整。 （二）股价稳定预案的措施 本公司在上市后 3年内股价连续 20个交易日收盘价均低于上一年度经审 计的每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项： 1-2-5 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 1、公司实际控制人及控股股东增持公司股份：在增持义务触发之日起 10个交易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价 格区间、时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后 2个交易日内进行 公告；本人将以公司上一年度的现金分红所得资金为限，在增持义务触发之 日起 12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持价格不超过上一 年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股票连续 20个交易 日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施增持计划，若在 增持义务触发之日起 12个月内，再次触发增持义务时，则继续实施上述增持 计划。 2、公司回购股份：公司将于回购义务触发之日起 25个交易日内制定回 购股份的具体方案并公告，在回购义务触发之日起 12个月内通过证券交易所 交易系统以自有资金回购公司股份，回购价格不超过上一年度经审计的每股 净资产，用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润 10%，在回购计划实施期间，如公司股票连续 20个交易日收盘价 高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施回购计划，若在回购义务 触发之日起 12个月内，再次触发回购义务时，则继续实施上述回购计划。 公司回购股份需将结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况 实施股份回购计划以稳定股价，但回购计划须经董事会、股东大会审议同意， 须履行相关法律法规所规定的相关程序并取得相关批准后方可实施 3、公司董事和高级管理人员增持股份：在增持义务触发之日起 10个交 易日内，就增持的具体计划（包括但不限于拟增持公司股份数量、价格区间、 时间等）书面通知公司，并由公司收到计划书后 2个交易日内进行公告；本 人将以上一年度从公司取得的薪酬、分红和津贴等资金总额的 30%为限，在 增持义务触发之日起 12个月内通过证券交易所交易系统增持公司股份，增持 价格不超过上一年度经审计的每股净资产。在增持计划实施期间，如公司股 票连续 20个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产时，将停止实施 增持计划，若在增持义务触发之日起 12个月内，再次触发增持义务时，则继 续实施上述增持计划。 上述股份回购或增持计划制定需符合相关法律、法规的规定，并确保不 1-2-6 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 会因上述回购或增持行为导致公司社会公众股占比不符合上市条件。 六、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明 书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、公司的承诺 本公司就招股说明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事 项承诺如下： “公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如果公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等 有权机关认定之日起 10个交易日内召开董事会审议通过赔偿投资者损失的 具体方案（该方案还需报股东大会同意，须履行相关法律法规所规定的相关 程序并取得相关批准后方可实施）。若该有权机关认定在投资者缴纳股票申购 款后且股票尚未上市流通前，对于本公司首次公开发行的全部新股，本公司 将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳 股票申购款的投资者进行退款；若该有权机关认定在本公司首次公开发行的 股票上市流通后，本公司将回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格 不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时期间银行同期存款利息。 如本公司上市后发生除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 2、控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生的承诺 本公司控股股东和实际控制人许树根先生以及股东许志龙先生就招股说 明书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 1-2-7 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 任。 如果浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断浙江鼎力是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，且该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定，若该认定在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，对于 本人首次公开发售的全部股份，本人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该 期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若该认 定在本人首次公开发售的股票上市流通后，本人将回购本人首次公开发售的 全部股份，回购价格不低于本人股票发售价加算股票发行后至回购时期间银 行同期存款利息。如浙江鼎力上市后发生除权、除息行为，上述发售价为除 权除息后的价格。 如浙江鼎力首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，在该事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司董事、监事、高级管理人员就招股说明书虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏导致投资损失事项承诺如下： “因公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投 资者在证券交易中遭受损失的，在该事实被中国证监会、证券交易所或司法 机关等有权机关认定后，本人将依法赔偿投资者损失。” 七、相关中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐机构（主承销商）承诺： “如因本公司为浙江鼎力机械股份有限公司 本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 审计机构、验资机构承诺： “如因我们的过错，证明我们为发行人首次发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。” 1-2-8 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 发行人律师承诺：“如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或 在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成 投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他责 任方一并对投资者直接遭受的，可测算的经济损失，选择与投资者和解、通 过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 本所将遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并 对此承担相应的法律责任。” 评估机构承诺：“本公司作为浙江鼎力机械股份有限公司股票发行上市的 资产评估机构，对所出具的评估报告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 ” 八、未履行承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 严格履行公开承诺事项，公司制定了以下承诺履行约束措施： （一）发行人及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主 体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2个交易日 内公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者： 1、中国证监会、证券交易所等监管机构认定时； 2、保荐机构认定时； 3、独立董事认定时； 4、监事会认定时； 5、公司关键管理人员知道或应当知道时。 （二）公司未履行公开承诺时，公司应在未履行承诺的事实得到确认的 2个交易日内公告相关情况，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公 开作出解释并向投资者道歉。 （三）若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得 1-2-9 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 到确认的 2个交易日内公告相关情况，公司控股股东及实际控制人将在中国 证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定当年公司向 股东分红时，控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保 证。如果当年分红已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管， 作为履行承诺的保证。 （四）若在股份锁定期届满之前，公司控股股东未履行公开承诺，在遵 守原有的股份锁定承诺的前提下，公司控股股东自愿将锁定期限延长至承诺 得到重新履行时。 （五）若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司不得将 其作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视 情节轻重，公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减 绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 （六）上市公司将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、 监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情 况。 （七）对于公司未来新聘的董事、高级管理人员，公司也将要求其履行 公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要 求。 （八）如果公司、公司控股股东、董事、监事及高级管理人员未履行公 开承诺，受到监管机构的立案调查，或受相关处罚；公司将积极协助和配合 监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 九、本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划 发行人提请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。 本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下： （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，实行持续、 稳定的股利分配政策。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 1-2-10 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （二）利润分配形式：公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分 配股利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 利润分配。 （三）利润分配条件和比例：公司采取现金方式分配股利时，每年以现 金方式分配的金额应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 1、公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未 分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见 的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，重大投 资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事 项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；若公司股东违 规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资 金。 2、在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公 司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方 式； 1-2-11 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放 股票股利。 （四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根 据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配方案的决策程序：公司在每个会计年度结束后，由公司 董事会提出利润分配方案后提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案 需经董事会过半数以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过，独 立董事应当对利润分配方案发表独立意见。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 （六）利润分配政策的调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定 性，如因公司自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反法律、法规及中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润 分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提 交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策 作出适当且必要的修订，确定该时段的股东回报计划，调整后的股东回报计 划不得违反股东回报规划制定原则。 （七）利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完 备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公 1-2-12 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红 的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会 审议后提交股东大会批准。 此外，公司第一届董事会第三次会议和公司 2011年年度股东大会已审议 通过《浙江鼎力机械股份有限公司 2012-2014年度分红回报规划》，对现金分 红比例、未分配利润的用途、未来三年具体股利分配规划作出了进一步安排。 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、依赖国外客户及经销商渠道的风险 2012年、2013年和 2014年，公司主营业务收入中外销部分占比分别为 61.70%、60.95%和 58.49%，公司外销比例均高于内销比例。出口市场集中在 欧洲、亚洲、美洲和大洋洲等地区，包括俄罗斯、土耳其、德国、挪威、法 国、美国、新加坡、澳大利亚及新西兰等国家。报告期内，公司外销收入持 续稳步增长，但如果未来全球经济出现明显下滑，国际市场对高空作业平台 的需求出现明显下降，公司将面临外销收入下降的风险。 此外，根据公司产品客户的特点，公司采用了经销商销售、直接销售（含 租赁商销售）相结合的模式。2013年和 2014年发行人主营业务收入中直接 销售比重分别为 44.19%、49.84%，较 2012年上升明显，但仍然低于向经销 商销售的比重。过多依赖经销商渠道，不仅会使公司让出较多的产品利润， 还可能导致对终端客户的信息不够深入了解而不能及时更新产品或服务，而 且，如果经销商出现自身管理不规范或者代理竞争对手产品等问题，也会增 加丢失部分终端客户的风险。 2、存货规模较大的风险 2012年末、2013年末和 2014年末，公司存货净额分别为 7,407.62万元、 8,424.91万元和 8,852.24万元，占相应期末流动资产的比例分别为 40.23%、 33.66%和 30.06%。虽然各期末公司存货增长幅度低于同期营业收入增幅，但 是随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加。如果原材料和 产品价格出现较大波动，公司也存在着存货减值的风险。 4、募投项目的市场风险 1-2-13 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 本次募集资金投资项目实施完成后，公司将新增高空作业平台产能 6000 台/年，高空作业平台总产能达 1.1万台/年。公司对募投项目的市场前景、产 品需求、行业未来发展趋势进行了审慎的研究和分析，认为市场可以消化募 投项目的新增产能。项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，预期 收益良好，可以进一步增强公司竞争力，完善产品结构，保证公司的持续稳 定发展。为保证项目顺利实施，公司结合自身发展战略和募投项目的运营目 标，从营销网络、品牌建设、客户服务三方面制定了完善的市场开拓计划。 预计募投项目实施后，公司的营销体系可以支持新增产品的销售。但是如果 未来市场形势发生重大不利变化或者公司的市场开拓计划未能达到预期效 果，则本次募集资金投资项目将面临不能实现预定效益的风险。 5、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为许树根先生。本次发行前，实际控制人直接和间接持 有本公司 77.38%的股权；本次发行后，仍处于控股地位。同时，许树根先生 担任公司董事长兼总经理，许树根先生部分亲属也在公司任职。 如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公 司重大资本支出、人员任免、发展战略等方面施加影响，存在使公司决策偏 离中小股东最佳利益目标的可能性。 6、出口退税政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局（财税 [2002]7号）《关于进一步推进出口货 物实行免抵退办法的通知》的规定，生产企业自营或委托外贸企业代理出口 自产货物，除另有规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。 单位：万元 项目 2014年 2013年 2012年 主营业务外销收入 21,588.23 20,510.58 17,636.92 出口退税率 17% 17% 17% 利润总额 10,699.34 9,607.66 6,563.40 退税率降低一个百分点对利润总额 的影响金额 215.88 205.11 176.37 公司产品自出口以来出口退税率均为 17%，没有发生过降低的情形，未 来，如果国家进一步调整出口退税政策，并导致发行人主要产品的出口退税 1-2-14 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 率发生变动，将会对公司出口及营业成本造成一定程度的影响，进而影响公 司的经营业绩。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日（ 2014年 12月 31日）至本招股说明书摘要签署日 期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生重大变化，主要产品的生产 和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、 国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判 断的重大事项。 根据截至本招股说明书摘要签署之日的订单数量及商务谈判情况，本公 司预计，2015年度第一季度公司营业收入较 2014年同期增长 5%-10%，2015 年度第一季度公司预计实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）较 2014年同期增长 5%-10%。 第二节本次发行概况 1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币 1.00元 3、发行股数 本次公开发行股份数量 1,625万股，占发行后公司总股本的 25%，本次发行 全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 4、每股发行价格 29.56元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市 场情况确定发行价格） 5、发行市盈率 21.34倍（每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发 行后的总股本计算） 6、发行前每股净资产 7、发行后预计每股净 资产 7.47元（按 2014年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 12.37元（按 2014年 12月 31日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之 和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率 2.39倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式 采用网下向投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或证监 会批准的其他方式 10、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止者除外） 11、承销方式余额包销 12、预计募集资金总额 和净额 预计募集资金总额 48,035.00万元、净额 43,995.00万元 13、预计发行费用 共 4,040.00万元 主要包括： （1）承销及保荐费用： 3,000.00万元 （2）律师费用： 160.00万元 1-2-15 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 （3）审计及评估费用： 470.00万元 （4）与本次发行相关的信息披露费用： 350.00万元 （5）发行手续等费用： 50.00万元 （6）材料印刷费用： 10.00万元 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称浙江鼎力机械股份有限公司 英文名称 Zhejiang Dingli Machinery Co.,Ltd. 有限公司成立日期 2005年 5月 16日 股份公司设立日期 2011年 9月 7日 法定代表人许树根 注册资本 4,875万元 住所浙江省德清县雷甸镇白云南路 1255号 邮编 313219 公司电话 0572-8681698 公司传真 0572-8681623 互联网网址 http://www.cndingli.com 电子信箱 Dingli@cndingli.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 本公司前身为浙江鼎力机械有限公司（以下简称“鼎力有限”），成立于 2005年5月16日。2011年9月7日，鼎力有限整体变更为股份有限公司。 发行人主要发起人包括许树根先生、德清中鼎股权投资管理有限公司（以 下简称“中鼎投资”）、许志龙先生、沈云雷先生及吴厚望先生。公司整体变 更时，发起人股东将原鼎力有限的全部资产和负债全部投入到股份公司。 三、发行人股本情况 （一）发行人本次发行前后的股本情况 本公司本次发行前总股本为 4,875.00万股，本次拟发行 1,625.00万股， 发行后总股本为 6,500.00万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25%，公司发行前后股东持股情况如下： 股东名称发行前股本结构发行后股本结构股权性质 1-2-16 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%） 许树根 3,355.00 68.82 3,355.00 51.62自然人股 中鼎投资 1,051.00 21.56 1,051.00 16.17境内法人股 许志龙 245.00 5.03 245.00 3.77 自然人股 沈云雷 164.00 3.36 164.00 2.52 自然人股 吴厚望 60.00 1.23 60.00 0.92自然人股 本次发行股份 --1,625.00 25.00 - 合计 4,875.00 100.00 6,500.00 100.00 - （二）发起人持股情况及主要股东 1、发起人持股情况 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %） 1 许树根 3,355.00 68.82 2 中鼎投资 1,051.00 21.56 3 许志龙 245.00 5.03 4 沈云雷 164.00 3.36 5 吴厚望 60.00 1.23 合计 4,875.00 100.00 2、前十名股东 本次发行前的所有股东均为前十名股东。 3、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 截至招股说明书摘要签署之日，公司前十名自然人股东在发行人处任职 情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %）在公司任职情况 1 许树根 3,355.00 68.82董事长兼总经理 2 许志龙 245.00 5.03 董事 3 沈云雷 164.00 3.36 监事 4 吴厚望 60.00 1.23未任职 合计 3,824.00 78.44 - （三）发起人、主要股东之间的关联关系 公司成立以来，许树根和许志龙持有本公司的股权，两人为兄弟关系， 其中许树根为本公司控股股东和实际控制人，两人均在本公司任职且均通过 中鼎投资间接持有公司股权。 1-2-17 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 四、发行人业务与技术情况 （一）发行人的主营业务 发行人主要从事高空作业机械和工业车辆的研发、生产和销售。主要产 品分为两大类，第一类是高空作业平台，包括直臂式、曲臂式、剪叉式、桅 柱式、门架式和桅柱爬升式共六大系列产品；第二类是叉车，包括全电动叉 车、半电动叉车和手动叉车三大系列产品。 （二）发行人的主要销售模式 本公司自成立以来一直专注于高空作业平台和叉车的研发、生产、销售。 该类产品的客户群主要集中于建筑施工、船舶制造、大型设备安装与维护、 仓储物流、装饰装潢、建筑物清洗、机场、车站、石化、电厂检修等行业。 下游客户群体所处行业广泛、分散且差异大。从对产品需求特点来看，有采 购量较小的客户也有采购量巨大的客户；有采购通用型产品的客户，也有采 购定制产品的客户。从对产品的获得方式来看，既有通过自行购买而取得使 用的客户，也有通过设备租赁而取得使用的客户。针对上述客户需求的复杂 性，公司采用了经销商销售、直接销售（含租赁商销售）相结合的方式。 （三）主要原材料及采购情况 公司生产所需的主要原材料和零部件包括钢材、铝材、结构件、燃油发 动机、电控系统、驱动电机、轮胎、液压油缸、电器元件及其它专用配件。 其中，高端驱动电机、电控系统、燃油发动机等关键零部件从国外知名厂家 采购，结构件从外协加工厂家采购，其它原材料则从国内的多家不同供应商 采购获得。并且对每种零部件和原材料均同时与至少两家以上的合格供应商 保持合作，实现了原材料和零部件的稳定供应。 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局 （1）国外制造商 国际市场上，欧洲、北美和日本目前是高空作业机械的主要生产地。规 1-2-18 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 模较大的几家高空作业机械生产商包括美国的 Terex、美国的 JLG、法国的 Haulotte，加拿大的 Skyjack和日本的 Aichi。这些厂商的品牌知名度高而且 占有很大的市场份额，根据《access INTERNATIONAL》的排名（2014年 6 月），2013年全球高空作业机械前 20强制造商销售收入共计 82.2亿美元，其 中上述 5家公司的销售收入总额为 58.5亿美元，占前 20强销售总额的 71.2%。 （注：全球知名的高空作业平台制造商一般均同时生产多种高空作业设备， 包括高空作业平台、高空作业车及其他高空作业机械，《 access INTERNATIONAL》的统计数据为上述高空作业机械销售额的合计值。） （2）国内制造商 我国本土的高空作业平台制造企业中有较多企业产销规模偏小，产品规 格不全，未形成系列，相关研发能力不足。产品的供求关系方面，中高端以 下的产品领域存在一定竞争，具备生产能力的企业较多，且产品质量参差不 齐。在高端产品方面，如大高度的臂架式高空作业平台、大载重量的越野剪 叉式平台由于受技术能力限制，国内生产企业很少，仅有本公司等少数企业 能够提供。在定制产品方面，凭借深厚的技术积累和卓越的研发能力，本公 司已多次为不同客户提供经过定制设计的特殊用途产品，并获得成功应用， 具有突出的竞争优势。 2、公司在行业中的竞争地位 发行人自成立以来，高空作业平台产销规模不断扩大。公司产品通过欧 盟 CE认证，远销欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲等众多地区。公司注重 技术创新和研发投入，紧跟世界高空作业平台行业的技术潮流。通过对国外 先进技术的“引进—消化—吸收”，公司已掌握高空作业平台产品的主要核心 技术，2009年被认定为高新技术企业（ 2012年通过高新技术企业复审），2011 年被认定为省专利示范企业，2012年公司取得国防武器装备科研生产单位保 密资格审查认证委员会颁发的三级保密资格单位证书，被认定为省级高新技 术企业研究开发中心、2012年度浙江省标准创新型企业，2013年被认定为国 家火炬计划重点高新技术企业、浙江省创新型试点企业、取得中国人民解放 军总装备部颁发的装备承制单位注册证书，被注册编入《中国人民解放军装 备承制单位名录》，2014年被认定为省级企业技术中心。截至本招股说明书 1-2-19 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 摘要签署之日，发行人拥有 116项专利，其中发明专利 27项，承担国家火炬 计划项目三项，浙江省 2008年重大科技专项和优先主题项目一项，浙江省 2013年度省重大科技专项计划项目一项，获得省级科学技术三等奖一次，市 级科学技术进步二等奖一次，拥有计算机软件著作权两项。公司 JCPT-I型全 自动剪叉式高空作业平台被认定为浙江省高新技术产品，牌剪叉式高空作 业平台被认定为浙江名牌产品，品牌被认定为 2011年度浙江出口名牌、 2011年度浙江省著名商标。 五、发行人资产权属情况 （一）固定资产 公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备。截至 2014年12月31日， 公司固定资产账面原值为8,941.24万元，账面净值为6,091.07万元。 （二）房产及土地使用权 1、房产所有权：发行人及其子公司目前拥有房产13处。 2、土地使用权：发行人及其子公司目前拥有土地5宗。 （三）商标：发行人及其子公司目前拥有注册商标30项。 （四）专利及非专利技术：发行人目前有116项专利，其中发明专利27 项，实用新型专利62项，外观设计专利27项。 （五）软件著作权：发行人目前有2项算机软件著作权。 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司的控股股东、实际控制人为许树根先生，持有本公司 68.82%的 股权及本公司第二大股东中鼎投资 39.69%的股权；中鼎投资持有本公司 21.56%的股权；许志龙先生持有本公司 5.03%的股权，上述三名股东与发行 人均不存在同业竞争关系，且均已出具避免同业竞争的承诺函。 （二）关联交易情况及独立董事对关联交易发表的意见 1-2-20 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 公司的关联方有许树根、中鼎投资、许志龙、浙江绿色动力机械有限公 司（以下简称 “绿色动力”）、杭州鼎冉贸易有限公司（以下简称 “杭州鼎冉”）、 鼎盛（香港）企业有限公司（以下简称“鼎盛（香港）”）及关联自然人等。 1、经常性关联交易 本公司向担任公司董事、监事、高级管理人员及其他关联人员支付报酬。 2、偶发性的关联交易 报告期内，公司未发生偶发性关联交易。 3、独立董事对关联交易发表的意见 独立董事对公司及其前身报告期内发生的关联交易进行认真审查后，认 为：公司 2012年-2014年除向担任公司董事、监事、高级管理人员及其他关 联人员支付报酬外，未有其他任何关联交易发生，为关联人员支付的报酬是 关联人员为公司工作而获得工资所得，符合公司的员工薪酬体系，不存在损 害公司及其他非关联股东利益的情况。 在表决通过《关于确认报告期内关联交易的议案》时，关联董事依照有 关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规， 未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、 法规、《公司章程》等的规定。 （三）关联交易及其对经营成果的影响 报告期内，公司经常性关联交易仅为向关联方支付报酬，对公司财务状 况和经营成果不构成重大影响。 七、董事、监事及高级管理人员情况 姓名职务出生日期任期简要经历 许树根 董事长兼 总经理 1965年 6 月 2014.7－ 2017.7 大学学历，工程师，公司创始人，曾任杭州叉车总厂 石桥分厂采购科长，杭州鼎力机械有限公司执行董事、 总经理，浙江鼎力机械有限公司执行董事、总经理， 现担任公司董事长兼总经理。 1-2-21 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 沈水金 董事、副 总经理 1960年 9 月 2014.7－ 2017.7 大学学历，曾任杭州叉车总厂石桥分厂车间主任，浙 江鼎力机械有限公司生产厂长，现任浙江鼎力机械股 份有限公司董事、副总经理、生产管理部经理。 于玉堂 董事、副 总经理 1968年 7 月 2014.7－ 2017.7 大学学历，高级工程师。曾任职于中国重型汽车集团 公司南阳汽车制造厂、中国石油天然气总公司第二石 油机械厂、担任廊坊新赛浦石油设备有限公司技术总 监，现任公司董事、副总经理、技术开发部经理。 许志龙董事 1959年 12 月 2014.7－ 2017.7 初中学历，曾任杭州叉车总厂石桥分厂技术员，浙江 鼎力机械有限公司车间主任，现任浙江鼎力机械股份 有限公司董事、生产管理部副经理。 王美华 董事兼财 务负责人 1970年 7 月 2014.7－ 2017.7 大专学历，会计师、注册税务师。曾任德清东升面粉 有限公司会计主管，浙江新市油脂股份有限公司会计 主管，浙江金瑞税务师事务所税务审计，浙江鼎力机 械有限公司财务经理，现任浙江鼎力机械股份有限公 司董事兼财务负责人。 许荣根董事 1972年 7 月 2014.7－ 2017.7 大学学历，曾任杭州华胜电瓶车厂维修部主管，浙江 鼎力机械有限公司外协部经理，现任浙江鼎力机械股 份有限公司董事、外协部经理。 舒敏独立董事 1962年 12 月 2014.7－ 2017.7 硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师。曾任江 西财经学院会计系副主任、硕士研究生导师、青岛东 方集团股份有限公司独立董事、太原双塔刚玉股份有 限公司独立董事。现任教于浙江财经大学东方学院会 计分院、副教授；兼任美盛文化创意股份有限公司独 立董事，浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事。 范根初独立董事 1950年 11 月 2014.7－ 2017.7 大学学历，工程师，曾任杭州市汽轮机厂计算中心党 支部书记、杭州市经济委员会技术处主任科员、技改 处处长、中小企业办副主任、杭州市工业经济联合会 常务副会长、杭州市工程系列第一高评委主任委员。 顾敏旻独立董事 1970年 12 月 2014.7－ 2017.7 大学学历，律师，曾任浙江广诚律师事务所律师，现 任浙江家本律师事务所副主任。 金法林 监事会主 席 1961年 1 月 2014.7－ 2017.7 高中学历，曾任杭州华丰企业联合公司销售主管，浙 江鼎力机械有限公司内销部经理，现任浙江鼎力机械 股份有限公司监事会主席、内销部经理。 沈云雷监事 1963年 3 月 2014.7－ 2017.7 高中学历，沈云雷先生自 2006年至今担任杭州宏业物 资有限公司执行董事兼总经理，期间先后投资设立杭 州宏业物资有限公司、宏业投资发展有限公司、浙江 雄伟五金机械有限公司以、海宁市海川纺织有限公司 及杭州万美置业有限公司。 高奇能职工监事 1988年 1 月 2014.7－ 2017.7 初中学历，曾任职于浙江鼎力机械有限公司，现任职 于浙江鼎力机械股份有限公司，担任职工监事、装配 车间剪叉平台班长。 1-2-22 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 陈文风 董事会秘 书 1979 月 年 62014.7－ 2017.7 大学学历，曾任长江证券股份有限公司杭州营业部交 易助理，浙江升华拜克生物股份有限公司证券部证券 事务代表，浙江九洲药业股份有限公司证券部副经理、 证券事务代表，现任浙江鼎力机械股份有限公司董事 会秘书。 八、控股股东及实际控制人简要情况 许树根先生为本公司的董事长兼总经理，是本公司的控股股东、实际控 制人。许树根先生直接持有本公司68.82%的股权，通过中鼎投资间接持有 8.56%的股权，合计持有本公司的77.38%的股权，除此之外，许树根先生还 持有鼎盛（香港）90%的股权。 九、财务会计信息 （一）发行人最近三年资产负债表、利润表和现金流量表 1、合并资产负债表（单位：元） 资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动资产： 货币资金 116,949,109.52 105,076,822.57 79,579,868.75 应收票据 2,885,040.00 1,140,000.00 500,000.00 应收账款 76,007,147.79 53,159,815.71 25,061,090.15 预付款项 2,056,647.51 1,929,066.91 2,768,621.20 其他应收款 4,011,904.06 3,994,332.04 2,143,746.68 存货 88,522,371.22 84,249,057.15 74,076,183.17 其他流动资产 4,068,266.79 732,672.53 1,740.59 流动资产合计 294,500,486.89 250,281,766.91 184,131,250.54 非流动资产： 固定资产 60,910,695.16 65,945,621.20 63,720,231.51 在建工程 102,049,165.63 41,354,765.82 14,805,873.00 无形资产 34,514,142.82 35,264,027.74 30,893,606.84 递延所得税资产 3,427,307.24 3,136,896.55 679,009.99 其他非流动资产 908,969.20 349,660.00 1,000.00 非流动资产合计 201,810,280.05 146,050,971.31 110,099,721.34 资产总计 496,310,766.94 396,332,738.22 294,230,971.88 流动负债： 短期借款 21,000,000.00 28,000,000.00 40,000,000.00 应付票据 11,750,000.00 -- 应付账款 59,937,200.79 46,957,775.05 37,961,409.50 预收款项 4,651,628.86 9,383,157.59 5,638,465.68 应付职工薪酬 2,099,776.32 1,502,140.51 197,150.68 应交税费 17,002,755.92 17,000,455.19 10,942,346.80 1-2-23 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 资产 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 其他应付款 965,675.53 940,154.15 455,818.17 流动负债合计 117,407,037.42 103,783,682.49 95,195,190.83 非流动负债： 预计负债 1,324,705.08 819,454.02 427,750.33 递延收益 13,300,000.00 13,300,000.00 - 非流动负债合计 14,624,705.08 14,119,454.02 427,750.33 负债合计 132,031,742.50 117,903,136.51 95,622,941.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 48,750,000.00 48,750,000.00 48,750,000.00 资本公积 62,740,389.22 62,740,389.22 62,740,389.22 专项储备 4,123,710.60 2,722,417.99 1,388,916.47 盈余公积 26,355,900.00 17,147,227.67 8,796,053.71 未分配利润 222,309,024.62 147,069,566.83 76,932,671.32 归属于母公司所有者权益合计 364,279,024.44 278,429,601.71 198,608,030.72 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计 364,279,024.44 496,310,766.94 278,429,601.71 396,332,738.22 198,608,030.72 294,230,971.88 2、合并利润表（单位：元） 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 374,339,583.11 341,228,365.12 290,105,676.30 其中：营业收入 374,339,583.11 341,228,365.12 290,105,676.30 二、营业总成本 269,794,174.92 249,514,859.36 224,416,310.62 其中：营业成本 210,181,068.03 192,152,644.25 175,921,380.08 营业税金及附加 3,504,063.49 2,857,992.49 2,232,178.37 销售费用 23,250,561.27 20,155,051.80 18,057,902.43 管理费用 31,923,235.43 29,655,924.77 25,866,029.99 财务费用 -260,325.87 3,583,461.18 1,936,266.75 资产减值损失 1,195,572.57 1,109,784.87 402,553.00 加：投资收益（损失以“-”号填列） 177,671.23 59,821.92 - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 104,723,079.42 2,780,336.11 91,773,327.68 4,425,182.04 65,689,365.681,242,963.61 减：营业外支出 510,000.00 121,892.59 1,298,326.98 其中：非流动资产处置损失 -58,304.25 17,473.92 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 106,993,415.53 15,029,010.41 96,076,617.13 12,477,984.16 65,634,002.319,976,398.79 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 91,964,405.12 91,964,405.12 83,598,632.97 83,598,632.97 55,657,603.5255,657,603.52 六、其他综合收益的税后净额 --- 七、综合收益总额 91,964,405.12 83,598,632.97 55,657,603.52 归属于母公司所有者的综合收益总额 八、每股收益： 91,964,405.12 83,598,632.97 55,657,603.52（一）基本每股收益 1.89 1.71 1.14 （二）稀释每股收益 1.89 1.71 1.14 3、合并现金流量表（单位：元） 项目 2014年度 2013年度 2012年度 1-2-24 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 项目 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 374,440,694.74 337,793,620.12 295,241,047.05 收到的税费返还 12,437,319.40 12,085,029.65 12,179,106.95 收到其他与经营活动有关的现金 1,770,928.02 4,139,505.58 4,611,578.16 经营活动现金流入小计 388,648,942.16 354,018,155.35 312,031,732.16 购买商品、接受劳务支付的现金 212,359,169.21 208,781,804.73 181,074,683.41 支付给职工以及为职工支付的现金 28,557,719.80 22,728,891.63 21,368,827.09 支付的各项税费 25,720,598.44 14,930,501.55 11,624,176.50 支付其他与经营活动有关的现金 35,702,639.00 34,383,236.72 34,931,200.18 经营活动现金流出小计 302,340,126.45 280,824,434.63 248,998,887.18 经营活动产生的现金流量净额 86,308,815.71 73,193,720.72 63,032,844.98 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 38,000,000.00 8,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 177,671.23 59,821.92 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 -109,778.85 27,350.43 投资活动现金流入小计 38,177,671.23 8,169,600.77 27,350.43 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 61,156,608.84 41,339,414.69 19,715,096.42 投资支付的现金 38,000,000.00 8,000,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 投资活动现金流出小计 99,156,608.84 49,339,414.69 19,715,096.42 投资活动产生的现金流量净额 -60,978,937.61 -41,169,813.92 -19,687,745.99 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 -- 取得借款收到的现金 51,500,000.00 63,000,000.00 98,341,500.00 收到其他与筹资活动有关的现金 -13,300,000.00 - 筹资活动现金流入小计 51,500,000.00 76,300,000.00 98,341,500.00 偿还债务支付的现金 58,500,000.00 75,000,000.00 120,431,810.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,937,996.38 6,717,097.01 1,985,929.11 支付其他与筹资活动有关的现金 -- 筹资活动现金流出小计 66,437,996.38 81,717,097.01 122,417,739.11 筹资活动产生的现金流量净额 -14,937,996.38 -5,417,097.01 -24,076,239.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 473,134.59 -1,451,324.12 177,761.12 五、现金及现金等价物净增加额 10,865,016.31 25,155,485.67 19,446,621.00 加：期初现金及现金等价物余额 103,606,909.34 78,451,423.67 59,004,802.67 六、期末现金及现金等价物余额 114,471,925.65 103,606,909.34 78,451,423.67 （二）非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润（单位：元） 项目 2014年度 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 --58,304.25 -17,473.92 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外） 2,396,012.26 3,957,136.05 1,031,600.00 1-2-25 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 项目 2014年度 2013年度 2012年度 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 --- 非货币性资产交换损益 -- 委托他人投资或管理资产的损益 -- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 --- 债务重组损益 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 --- 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- 对外委托贷款取得的损益 -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的损益 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 --- 受托经营取得的托管费收入 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -125,676.15 404,457.65 -1,069,489.45 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 所得税影响额 -340,550.42 -653,233.83 -20,323.45 少数股东权益影响额（税后） -- 非经常性损益合计 1,929,785.69 3,650,055.62 -75,686.82 净利润 91,964,405.12 83,598,632.97 55,657,603.52 扣除非经常性损益后的净利润 90,034,619.43 79,948,577.35 55,733,290.34 （三）发行人主要财务指标 项目 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 流动比率 2.51 2.41 1.93 速动比率 1.75 1.60 1.16 无形资产占净资产的比率（%） 0.00 0.00 0.00 资产负债率%（母公司） 26.64 29.57 32.28 应收账款周转率（次） 5.80 8.72 14.70 存货周转率（次） 2.43 2.43 2.30 息税折旧摊销前利润(万元) 11,480.04 10,346.03 7,301.20 1-2-26 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 项目 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 2012年度 /2012.12.31 利息保障倍数（倍） 254.71 60.80 34.05 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.77 1.50 1.29 每股净现金流量（元） 0.22 0.52 0.40 十、管理层讨论与分析 （一）财务状况分析 截至2014年12月31日，母公司资产负债率为 26.64%，资产负债结构合理。 公司资产状况和盈利状况良好，资金周转率正常，并且公司与各银行建立了 良好的信用关系。报告期内，公司流动资产占比较高，流动资产中主要是货 币资金、应收账款和存货，应收账款主要客户信用情况良好，发生坏账损失 的可能性较小，公司应收账款周转率和存货周转率正常，符合行业特点。 近年来公司业务规模发展迅速，公司净利润持续增长，2012年、2013年 和2014年，分别实现净利润 5,565.76万元、8,359.86万元和9,196.44万元；公司 主营业务综合毛利率分别为38.97%、43.50%和43.65%，总体呈上升趋势。公 司盈利能力的逐年提高，为公司未来发展奠定了良好的基础。 公司管理层非常重视各项生产成本和制造费用，对期间费用管理良好， 使公司的经营成本保持在较低的水平。2012年、2013年和2014年，公司期间 费用占营业收入的比重分别为15.81%、15.65%和14.67%，总体上稳中有降。 （二）经营成果分析 1、主营业务收入的分析 产品 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 直臂式高空作业平台 1,213.20 3.29 1,271.04 3.78 1,526.84 5.34 曲臂式高空作业平台 866.50 2.35 511.03 1.52 306.41 1.07 剪叉式高空作业平台 27,724.71 75.12 24,424.32 72.58 12,144.97 42.49 桅柱式高空作业平台 3,917.40 10.61 3,253.91 9.67 3,927.03 13.74 门架式高空作业平台 1,660.66 4.50 1,567.89 4.66 4,355.57 15.24 桅柱爬升式高空作业平台 18.80 0.05 ---- 高空作业平台小计 35,401.28 95.92 31,028.19 92.20 22,260.82 77.87 1-2-27 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 产品 2014年度 2013年度 2012年度 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 全电动叉车 213.98 0.58 400.98 1.19 1,377.63 4.82 半电动叉车 769.62 2.09 1,654.88 4.92 2,540.99 8.89 手动叉车 32.97 0.09 267.33 0.79 2,004.39 7.01 叉车小计 1,016.58 2.75 2,323.19 6.90 5,923.02 20.72 其他 489.59 1.33 301.18 0.89 401.79 1.41 主营业务收入合计 36,907.45 100.00 33,652.56 100.00 28,585.64 100.00 报告期内，随着全球高空作业平台行业的快速发展，公司主营业务收入 快速增长。公司销售的产品主要包括高空作业平台和叉车。近年来，为增强 公司盈利能力，优化产品结构，公司结合市场需求与公司实际生产情况，积 极调整产品结构，逐步降低了叉车的生产量，尤其是手动叉车的生产量。高 空作业平台作为公司的核心产品，是公司主营业务收入的主要来源，特别是 剪叉式高空作业平台在报告期内增长迅速。 2、毛利率分析 报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下： 项目 2014年度 2013年度 2012年度 主营业务收入（万元） 36,907.45 33,652.56 28,585.64 主营业务成本（万元） 20,797.22 19,012.08 17,445.04 主营业务毛利（万元） 16,110.23 14,640.48 11,140.60 主营业务综合毛利率（%） 43.65 43.50 38.97 公司毛利主要来自主营业务毛利。报告期内，公司主营业务毛利和主营 业务综合毛利率持续增长。公司分产品毛利构成情况如下表： 产品 2014年度 2013年度 2012年度 毛利 （万元） 比例 （%） 毛利 （万元） 比例 （%） 毛利 （万元） 比例 （%） 直臂式高空作业平台 417.50 2.59 557.39 3.81 997.81 8.96 曲臂式高空作业平台 258.55 1.60 138.86 0.95 76.23 0.68 剪叉式高空作业平台 12,457.43 77.33 11,197.69 76.48 5,270.43 47.31 桅柱式高空作业平台 1,811.39 11.24 1,458.55 9.96 1,620.78 14.55 门架式高空作业平台 678.58 4.21 602.72 4.12 1,911.72 17.16 桅柱爬升式高空作业平台 0.00 0.00 ---- 高空作业平台小计 15,623.45 96.98 13,955.21 95.32 9,876.97 88.66 全电动叉车 66.12 0.41 120.60 0.82 382.53 3.43 1-2-28 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 产品 2014年度 2013年度 2012年度 毛利 （万元） 比例 （%） 毛利 （万元） 比例 （%） 毛利 （万元） 比例 （%） 半电动叉车 302.69 1.88 554.65 3.79 744.13 6.68 手动叉车 3.69 0.02 32.00 0.22 204.08 1.83 叉车小计 372.50 2.31 707.25 4.83 1,330.75 11.95 其他 114.28 0.71 -21.99 -0.15 -67.13 -0.60 主营业务毛利合计 16,110.23 100.00 14,640.48 100.00 11,140.60 100.00 报告期内，公司主营业务突出，利润主要来源于高空作业平台，高空作 业平台毛利占主营业务毛利比重呈上升趋势， 2012年、2013年和2014年分别 为88.66%、95.32%和96.98%。其中，剪叉式高空作业平台、桅柱式高空作业 平台和门架式高空作业平台的毛利占比较高。2012年、2013年和2014年，上 述三项产品的毛利占主营业务毛利的比例之和分别为79.02%、90.56%和 92.78%。 （三）现金流量情况 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 8,630.88 7,319.37 6,303.28 投资活动产生的现金流量净额 -6,097.89 -4,116.98 -1,968.77 筹资活动产生的现金流量净额 -1,493.80 -541.71 -2,407.62 汇率变动对现金及现金等价物的影响 47.31 -145.13 17.78 现金及现金等价物净增加额 1,086.50 2,515.55 1,944.66 （四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析 报告期内，公司抓住高空作业平台行业迅速发展的机遇，凭借较高的研 发水平和成本优势扩大市场份额，取得了良好的经营业绩。公司管理层认为， 在未来几年，公司仍将保持良好的财务状况。同时，随着本次募集资金投资 项目的建成，公司高空作业平台的产能将大幅增长，预计公司将来的盈利能 力将进一步增强。与此同时，也将提高公司的综合实力和抗风险能力，进一 步改善公司的资产负债结构。 十一、股利分配情况 （一）最近三年股利分配政策 1-2-29 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司的利润分配政策为： 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司应重视对投资者的合理投资 回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利 润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）报告期内股利分配实际情况 2012年公司按照 2012年度母公司实现净利润 5,678.40万元，按 10%提 取的法定盈余公积 567.84万元，2012年度可供股东分配的利润为 7,916.45 1-2-30 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 万元。公司以现有总股本 4,875万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.05 元（含税），不派送红股，本次利润分配 511.06万元，利润分配后可供股东 分配的利润 7,405.39万元转入以后年度分配。2013年公司按照 2013年度母 公司实现净利润 8,351.17万元，按 10%提取的法定盈余公积 835.12万元，本 年度实际可供股东分配的利润为 14,921.45万元。公司以现有总股本 4,875万 股为基数，本次利润分配总计 751.63万元。2015年 3月 6日，公司召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》。公司按 照 2014年度母公司实现净利润 9,208.67万元，按 10%提取的法定盈余公积 920.87万元，加上以前年度未分配利润，本年度可供股东分配的利润为 22,457.63万元。公司以现有总股本 4,875万股为基数，拟向全体股东利润分 配总计 828.80万元。 （三）滚存利润分配政策 公司于 2012年 4月 8日召开的 2011年年度股东大会审议通过了《关于 公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司首次公开发行股 票的申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存未分配利润由 新老股东共享；如公司首次公开发行股票的申请未获中国证监会审核通过， 则利润分配方案由股东大会另行决议。 十二、发行人控股子公司的基本情况 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人拥有全资子公司两家。 （一）浙江绿色动力机械有限公司 绿色动力成立于 2006年 12月 7日，注册地和主要生产经营地为浙江省 德清县雷甸镇明珠大道 109号，目前注册及实收资本为 38,868,093.00元，本 公司持有 100%的股权，法定代表人为许树根。公司的经营范围是液压叉车、 建筑机械（高空作业平台）制造、加工，销售本公司生产产品。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 绿色动力最近一年财务状况如下： 单位：元 1-2-31 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 时间总资产净资产净利润 2014年 12月 31日/2014年度 37,125,820.61 36,683,120.23 -114,126.18 注：以上数据经立信会计师事务所审计 （二）杭州鼎冉贸易有限公司 杭州鼎冉成立于2010年10月27日，目前注册资本和实收资本为50万元， 注册地和主要生产经营地为杭州市下城区德胜中路388号长城机电市场商务 楼4010号，本公司持有 100%的股权，法定代表人为许树根，经营范围是批发、 零售：机械设备、五金交电及电子产品、消防器材、劳保用品（除国家专控）、 橡胶制品、金属材料、装饰材料（上述经营范围应在《市场名称登记证》有 效的营业期限内经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目。） 杭州鼎冉最近一年财务状况如下： 单位：元 时间总资产净资产净利润 2014年 12月 31日/2014年度 388,342.41 386,289.20 -26,379.78 注：以上数据经立信会计师事务所审计 第四节募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 经公司 2011年年度股东大会及 2013年年度股东大会审议通过，公司本 次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 序号募集资金使用项目 项目投资总额 （万元） 拟用募集资金投资 额（万元） 募集资金投 入完成时间 1 浙江鼎力机械股份有限公司年产 6000台大中型高空作业平台项目 28,030.00 28,030.00 21个月 2 补充公司营运资金 15,971.99 15,971.99 - 合计 44,001.99 44,001.99 - 二、项目前景的分析 本次募集资金投资项目旨在扩大公司高空作业平台的生产规模并提升产 品质量，计划新建厂房并引进先进生产设备，以形成一条高效、环保的高空 1-2-32 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 作业平台生产线。建成后，新增高空作业平台产能6000台/年。 预计项目达产后每年新增年营业收入 39,965万元，税前利润 7,022万元， 税后利润 5,968万元。项目投资税后财务内部收益率为 19.80%，税后投资回 收期 6.5年（含建设期），盈亏平衡点 49.40%，具有较好的经济效益。 序号主要经济指标数据单位备注 1 年销售收入 39,965.00万元正常年 2 年利润总额 7,022.00 万元正常年 3 项目投资税后内部收益率 19.80％正常年 4 项目投资税后投资回收期 6.50年含建设期 5 盈亏平衡点 49.40％正常年 6 总投资净利率 22.00％正常年 7 销售利润率 17.60％正常年 三、补充公司营运资金项目的具体介绍 公司拟使用15,971.99万元募集资金用于补充公司营运资金，以保证公司 业务规模扩大以及募投项目投产后生产经营所需的营运资本量。 按公司“年产 6000台大中型高空作业平台项目”建设计划及目前相关进 度，预计该项目将于 2015年投产，投产第一年实际产能为项目设计产能的 60%，投产第二年，即 2016年实际产能 100%达到设计产能。假设 2015及 2016年度公司营业收入的增长来自该项目的产能释放。则 2015和 2016年度 公司营业收入分别为 61,412.96万元、77,398.96万元。 假设 2015-2016年期间，公司保持 2014年营运资金周转率 2.31，则未来 两年公司营运资金需求如下： 单位：万元 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 37,433.96 61,412.96 77,398.96 当期平均营运资金 16,179.58 26,543.70 33,453.11 当期需补充的营运资金 -10,364.12 6,909.41 累计需补充的营运资金 -10,364.12 17,273.53 其中，营运资金周转率按营业收入除以当期平均营运资金测算；当期平 均营运资金按期初营运资金余额和期末营运资金余额的算术平均值测算。 1-2-33 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 在上述条件下，未来两年公司累计需补充营运资金 17,273.53万元。公司 拟使用募集资金补充营运资金 15,971.99万元。 四、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 （一）募集资金运用对公司财务状况的影响 1、对净资产和每股净资产的影响 本次募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司的净资产及每股 净资产将大幅增长。公司股票的内在价值显著提高、经营实力和抗风险能力 大大加强。 2、对资产负债率和资本结构的影响 本次募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步降低，公司偿债能力 和流动性将得到增强，资本结构进一步改善。 3、对净资产收益率的影响 由于募投项目无法在短期内产生收益，因此在本次募集资金到位初期， 公司净资产收益率和每股收益在短期内将较大幅度的下降。以2014年数据测 算，不考虑转让老股以及公开发行股票时间对普通股加权平均数的影响，所 发行新股自发行当期期初即全额计入，结果如下： 项目 2014年度/2014.12.31募集资金到位后 净利润（万元） 9,196.44 9,196.44 净资产（万元） 36,427.90 80,429.89 全面摊薄净资产收益率（%） 25.25 11.43 基本每股收益（元/股） 1.89 1.42 随着募投项目的逐步达产，盈利水平上升，公司净资产收益率将得到稳 步提升。 （二）募集资金运用对公司经营的影响 1、新增固定资产折旧对经营成果的影响 公司募集资金投资项目实施后，固定资产将比现有水平增加 22,230万元， 年均折旧增加1,407万元，较现有水平有较大增长。但是募投项目达产后预计 1-2-34 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 新增的年销售收入将达到39,965万元，新增利润总额7,022万元（该利润已考 虑增加折旧费用的影响），因此完全能够消化折旧费用的上升，不会对公司 未来盈利水平造成较大不利影响。 2、对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目建成以后，公司将新增高空作业平台产能 6000台/ 年，有效解决目前制约公司增长的产能瓶颈。公司的生产规模将进一步扩大， 主营业务将更加突出，持续盈利能力将逐步增强。同时，在产品结构上，新 生产线配备先进设备，更加有利于高端高空作业平台产品的生产，公司产品 结构将得到进一步优化，高附加值产品比例提升，产品质量、品质、性能进 一步提高。一方面为公司保持已有的市场地位提供有利条件；另一方面，随 着高端产品的增长，公司将进一步开拓国际市场，扩大品牌知名度和影响力， 有利于保障未来持续稳健的发展、提高抵御风险的能力。 第五节风险因素和其他重要事项 一、风险因素 除已在重大事项提示里提示的风险外，本公司提醒投资者关注以下主要 风险： （一）原材料价格波动的风险 本公司生产所需各种原材料主要有钢材、铝材、外协结构件、电机、电 控、油缸等。外协结构件和油缸等主要原材料也是采用钢材，因此钢材、铝 材价格对公司生产经营具有一定影响。虽然公司已经通过优化采购流程和缩 短中间采购环节以及集中规模采购等措施，在一定程度上降低了原材料价格 波动的影响，但公司经营业绩受原材料价格波动的影响仍将不可完全避免。 （二）技术风险 1、核心技术泄密的风险 经过多年高空作业平台行业的生产经验积累和研究探索，公司成功掌握 并规模化应用了多项核心技术和生产工艺，在同类产品开发和生产中处于国 1-2-35 浙江鼎力机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 内或国际领先水平，是公司核心竞争力的重要组成部分。 为保护公司的核心技术和生产工艺，公司建立了技术保密工作制度。同（未完）  |