[年报]昆药集团：2014年年度报告
公司代码：600422 公司简称：昆药集团 昆明制药集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 三、 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）许金声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 四、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2015年3月10日公司七届三十七次董事会审议通过公司2014年度利润分配的预案，2014年实施 现金红利分配，每10股派1.7元，合计派发现金红利57,992,130.09元，不进行公积金转增股本。 五、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺 ，请投资者注意投资风险。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ............................................................................................................................17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 39 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 46 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 47 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 53 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 57 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 58 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 170 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 昆药集团 指 昆明制药集团股份有限公司 本公司 指 昆明制药集团股份有限公司 华方医药 指 华方医药科技有限公司 健民集团 指 武汉健民药业集团股份有限公司 开创国际 指 上海开创国际海洋资源股份有限 公司 华媒控股 指 浙江华媒控股股份有限公司 二、 重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述企业面临风险，敬请关注年报全文。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 昆明制药集团股份有限公司 公司的中文简称 昆药集团 公司的外文名称 KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 公司的外文名称缩写 KPC 公司的法定代表人 何勤 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐朝能 卢冰 联系地址 云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166号 云南省昆明市国家高新技术开 发区科医路166号 电话 0871-68324311 0871-68324311 传真 0871-68324267 0871-68324267 电子信箱 irm.kpc@holley.cn bing.lu@holley.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司注册地址的邮政编码 650106 公司办公地址 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号 公司办公地址的邮政编码 650106 公司网址 www.kpc.com.cn 电子信箱 irm.kpc@holley.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 昆药集团 600422 昆明制药 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司自上市以来，主营业务为中西药生产、销售等，无变化。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司2000年上市，控股股东为云南医药集团有限公司；2002年，华立产业集团有限公司通 过受让股权成为公司控股股东；2009年，经浙江省工商行政管理局核准，华立产业集团有限公司 更名为华方医药科技有限公司。目前，公司控股股东为华方医药科技有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 云南省昆明市白塔路131号汇都国际6层 签字会计师姓名 管云鸿、陈荣举 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 招商证券股份有限公司 办公地址 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 签字的保荐代表 人姓名 杨建斌、王荣鑫 持续督导的期间 2013年7月17日至2014年12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2012年 营业收入 4,120,509,150.16 3,584,294,919.09 14.96 3,016,021,800.06 归属于上市公司股东的净 利润 292,237,273.75 231,623,314.73 26.17 181,750,108.17 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 250,713,898.89 213,230,606.29 17.58 166,354,138.14 经营活动产生的现金流量 净额 379,126,295.60 241,969,668.22 56.68 213,330,130.21 2014年末 2013年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的净 资产 1,924,253,887.80 1,757,991,412.79 9.46 938,680,101.30 总资产 3,024,067,748.26 2,885,839,475.35 4.79 2,151,765,104.70 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.8567 0.7118 20.35 0.5785 稀释每股收益（元／股） 0.8567 0.7118 20.36 0.5785 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.7350 0.6553 12.16 0.5295 加权平均净资产收益率（%） 15.84 18.15 减少2.31个 百分点 20.94 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 13.59 16.71 减少3.12 个百 分点 19.17 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -80,113.83 -131,693.32 -2,028,374.80 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 26,499,255.48 18,395,798.33 21,064,090.00 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -6,592.20 -687,689.61 758,297.46 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 22,542,184.42 4,957,540.93 少数股东权益影响额 -7,132,412.00 -432,781.16 -1,288,441.33 所得税影响额 -298,947.01 -3,708,466.73 -3,109,601.30 合计 41,523,374.86 18,392,708.44 15,395,970.03 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在“夯实 发展基础、加快并购步伐”经营方针的指导下，抓机遇、求发展。公司以创新为主题开展了各项 工作，从年初开始成立创新领导小组，确定创新项目，到年中组织培训学习互联网创新思想，完 成新标识更换，年末进行了所有业务平台责任人及各平台二级责任人的竞聘和聘任工作，完成了 公司组织架构的变革，形成公司“倒三角”新组织架构模式。新增采购信息系统平台应用，信息 管理系统覆盖面进一步扩展。母公司针剂分厂、植化二车间获国家新版GMP 证书，为持续发展提 供有力支持。公司引入投资新模式，成立并购基金，加快融资步伐.报告期内实现合并营业总收入 41.21亿元，比上年同期增长14.96%；实现利润总额3.66亿元，比上年同期增长29.02%；实现 净利润2.92亿元，比上年同期增长26.17%；实现经营性净现金流量3.79亿元，比上年同期增长 64.49%。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,120,509,150.16 3,584,294,919.09 14.96 营业成本 2,886,790,184.99 2,539,434,890.65 13.68 销售费用 652,540,303.02 542,138,931.22 20.36 管理费用 214,920,253.65 189,623,242.13 13.34 财务费用 12,351,681.08 22,019,684.63 -43.91 经营活动产生的现金流量净额 379,126,295.60 241,969,668.22 56.68 投资活动产生的现金流量净额 48,053,263.14 -721,180,521.51 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -188,953,709.98 487,688,766.95 -138.74 研发支出 22,388,225.86 21,277,105.25 5.22 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 a.采取了积极的市场调控措施及多元化销售模式和加强招投标工作，保持了公司对市场的掌控力 和议价能力。 b.继续推进大产品营销战略，主要产品发展形势好。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司通过加大市场推广力度，强化销售队伍，进一步提升产品质量，使得药品销售规模得以 保持。且商业流通部分的营销及采购模式的变化使得流通药品快速流转，扩大了商业销售规模。 (3) 主要销售客户的情况 本年营业收入为40.93亿，其中前五位销售客户总额为8.12亿，占销售总额的19.83% 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 药品生 产 原辅 材料、 动力 费、人 工 832,190,977.97 28.97 918,955,793.50 36.50 -9.44 原 材料 价格 下 降 保健食 品生产 原辅 材料、 动力 费、人 工 1,550,531.17 0.05 1,774,881.97 0.07 -12.64 产 量下 降 药品批 发与零 售 采购 成本 2,038,506,446.13 70.97 1,597,102,961.87 63.43 27.64 主营 业务 收入 增加 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 天然植 物药 原辅 材料、 动力 费、人 工 631,392,819.84 21.98 732,150,226.79 28.83 -13.76 原 材料 价格 下 降 化学合 成药 原辅 材料、 动力 费、人 工 200,798,158.13 6.99 186,805,566.71 7.36 7.49 产 量增 加 外购药 品 采购 成本 2,038,506,446.13 70.97 1,597,102,961.87 62.89 27.64 主 营业 务收 入增 加 保健食 品 原辅 材料、 动力 费、人 工 1,550,531.17 0.05 1,774,881.97 0.07 -12.64 产 量下 降 (2) 主要供应商情况 2015年前五大供应商采购总额16.79亿，占采购总额的44.79%。 4 费用 公司财务费用下降43.91%，主要是由于上年发行短期融资券产生的利息支出，本年已偿还。 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 7,195,764.32 本期资本化研发支出 15,192,461.54 研发支出合计 22,388,225.86 研发支出总额占净资产比例（%） 1.09 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.54 6 现金流 筹资活动产生的现金流下降幅度较大，主要是由于上年公开增发股票，本期没有新增流入的 筹资款项。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增 减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 药品生产 1,994,763,195.08 832,190,977.97 58.28 4.55 -9.44 增加 6.45 个百分点 保健食品生产 1,919,794.06 1,550,531.17 19.23 -12.61 -12.64 增加 0.03 个百分点 药品批发与零售 2,096,555,768.54 2,038,506,446.13 2.77 27.13 27.64 增加 -0.39 个百 分点 合计 4,093,238,757.68 2,872,247,955.27 29.83 15.00 14.08 增加 0.57 个百 分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年增减（%） 天然植物药 系列 1,553,471,738.86 631,392,819.84 59.36 2.44 -13.76 增加 7.64 个百分点 化学合成药 441,291,456.22 200,798,158.13 54.50 12.71 7.49 增加 2.21 个百分点 外购药品 2,096,555,768.54 2,038,506,446.13 2.77 27.13 27.64 -0.39 保健食品 1,919,794.06 1,550,531.17 19.23 -12.61 -12.64 0.03 合计 4,093,238,757.68 2,872,247,955.27 29.83 15.00 14.08 增加 0.57 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 本年母公司由于原料价格下降使得主要的天然植物药产品络泰生产成本下降，但注射用血塞通2014年销量较2013年同比下降10%；母公司天麻素 注射液2014年销量较2013年同比增长9%；血塞通软胶囊2014年销量较2013年同比增长16%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,948,016,289.73 15.79 国外 145,222,467.95 -3.04 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况说明 货币资金 564,753,387.92 18.68 333,755,792.36 11.57 69.21 本期理财产品到期转 回 预付款项 98,706,840.17 3.26 64,000,197.37 2.22 54.23 预先支付的货款增加 其他流动资产 136,045,186.11 4.50 552,503,364.83 19.15 -75.38 本期理财产品到期转 回、重分类 可供出售金融资 产 146,045,621.60 4.83 533,998.08 0.02 27,249.47 本期理财产品重分类 投资性房地产 65,661,153.89 2.17 - - 不适用 持有土地待售 固定资产 466,171,161.28 15.42 301,889,674.38 10.46 54.42 项目完工转入 在建工程 20,526,523.73 0.68 192,450,644.14 6.67 -89.33 项目完工转出 长期待摊费用 5,546,135.72 0.18 2,831,793.17 0.10 95.85 本期新增装修工程 短期借款 104,400,000.00 3.45 30,000,000.00 1.04 248.00 银行借款增加 应付利息 668,881.67 0.02 5,366,666.67 0.19 -87.54 上期公开增发股票及 发行短期融资券，本 期无 应付股利 - 339,424.48 0.01 -100.00 上期应付股利本期已 发放 一年内到期的非 22,300,000.00 0.74 不适用 一年内到期的长期借 流动负债 款 其他流动负债 - 150,000,000.00 5.20 -100.00 上期短期融资券本期 已偿还 长期应付职工薪 酬 22,556,743.00 0.75 17,165,105.52 0.59 31.41 应付的长期绩效奖金 增加 (四) 投资状况分析 1、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募集 资金总额 已累计使用募集资 金总额 尚未使用募集资金总 额 尚未使用募集资金用途及去 向 2000 首次发行 39,343 36,931.02 将部分募集资金的节余资金 2,411.98万元投入到复方抗 疟新药ARCO高技术产业化 与国际化项目 2013 增发 68,093 20,825.48 44,016.98 合计 / 107,436 20,825.48 80,948 / 募集资金总体使用情况说明 a. 公司于2000年通过首次发行募集资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经 公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金 2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资 5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司首次发行的募集资金项目全部 投入完成。 b.公司于2013年通过公开增发A股股票募集资金净额680,930,022.51元，已累计使用 23,191.5万元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金 额 募集资金累计实际投入 金额 项目进度 现代药品营销中心 否 2,980 3,994.90 已完成 营销体系分支机构建设 是 2,000 2,033.91 已完成 云南天然药物研究开发 中心 是 2,980 2,317.98 已完成 国际合作新产品开发项 目 是 1,000 53.37 已完成 蒿甲醚原料药及注射液 车间技改项目 否 4,780 7,323.34 已完成 蒿甲醚等天然药物和保 健品口服制剂技改项目 是 4,446.50 4,060.32 已完成 天然药物冻干粉针项目 是 4,480 4,495.22 已完成 天然药物和保健品软胶 囊技改项目 是 4,800 4,382.84 已完成 中药现代化技改项目 是 4,100 4,165.28 已完成 补充公司流动资金 否 7,776.50 7,776.50 已完成 高技术针剂示范项目 否 22,000 2,053.5 20,163.45 100% 小容量注射剂扩产项目 是 15,000 10,389.74 10,389.74 已变更 创新药物研发项目 否 9,657.73 3,170.34 3,738.67 10% 中药现代化基地建设项 目 否 23,000 5,211.9 9,725.12 25% 合计 / 109,000.73 20,825.48 84,620.64 / 一、首发 注：现代药品营销中心的预计收益包括营销分支机构的预计收益 1、现代药品营销中心 项目拟投入2,980万元，实际投入3,994.90万元。 2、营销体系分支机构建设 项目拟投入2,000万元，实际投入2,033.91万元。公司原募集资金项目--营销体系分支机构建设拟投入的子项，属于过去传统医药三级分销模式（省、 地州、县级医药公司），该模式为计划经济下医药流通体制的产物，已逐步被市场所淘汰，继续实施已不适应公司的营销战略发展。根据目前医药商业 流通并购的要求，这样小规模的资金很难达成符合公司营销战略发展需要的目标。因此公司用原营销分支机构建设的部分募集资金1,800万元追加给公 司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通业务。经2004年 12月29日公司四届十九次董事会和2005年1月31日公司2005年度第二次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"营销分支机构建设"的资金1,800 万元，用于追加给公司下属的原控股子公司昆明制药药品销售有限公司，由其组建新的大型快速物流药品批发公司，发展公司在云南省内医药商业流通 业务（相关公告刊登于2004年12月31日和2005年2月1日《中国证券报》、《上海证券报》）。公司2006年11月16日第四次临时股东大会审议通 过《吸收合并下属子公司昆明制药药品销售有限公司的议案》，2007年2月28日办理完成工商登记注销手续。 3、云南天然药物研究开发中心 项目拟投入2,980万元，实际投入2,317.98万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时 股东大会审议通过将云南天然药物联合研发中心项目结余资金662.01万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关公告刊登于 2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业发展项目计 划，公司的此项目获得国家补助资金800万元人民币。 4、国际合作新产品开发项目 项目拟投入1,000万元，实际投入53.37万元。 国际合作新产品开发项目原拟投入的四个研发项目和资金安排,根据目前国内新药研发的要求，安 排投入的开发费用是无法完成以上的项目，因此公司决定改变此募集资金项目用途；即用946.63万元投入到公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国 际化项目，经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议对通过此变更（相关公告刊登于 2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）该项目列入国家高技术产业发展项目计划 及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民币。 5、蒿甲醚原料药及注射液车间技改项目 项目拟投入4,780万元，实际投入7,323.34万元 6、蒿甲醚等天然药物和保健品口服制剂技改项目 项目拟投入4,446.5万元，实际投入4,060.32万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临 时股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余的386.18万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相 关公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产 业发展项目计划及国家资金补助计划,公司此项目已获得国家补助资金800万元人民币。 7、天然药物冻干粉针项目 项目拟投入4,480万元，实际投入4,495.22万元 本着节约投资，在体现技术进步、积极采用新工艺、保证市场需求的原则，调整了设计方案，选 用符合GMP标准要求的最先进的国产设备，形成年生产780万支冻干粉针的生产能力，调整后项目固定资产总投资总额概算为1,787.13万元，配套流动 资金268.87万元。调整后的方案比原计划节约投资2,424万元。节约的资金，用于支付收购云南金泰得三七产业股份有限公司（以下简称"金泰得"）57.39% 股权的股权转让款。经2003年7月1日公司四届六次董事会、2003年9月6日2003年度第一次临时股东大会审议通过将原募集资金项目"天然药物冻 干粉针项目"的节余资金2,424万元用于支付收购金泰得57.39%的股权(相关公告刊登于2003年7月4日及2003年9月27日《上海证券报》、《中国 证券报》)。 8、天然药物和保健品软胶囊技改项目 项目拟投入4,800万元，实际投入4,382.84万元。经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时 股东大会审议通过将蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余386.18万元用于公司复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目（相关 公告刊登于2007年11月16日和2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》），该项目列入国家高技术产业 发展项目计划及国家资金补助计划,公司的此项目已获得国家补助资金800万元人民币。 9、中药现代化技改项目 项目拟投入4,100万元，实际投入4,165.28万元。公司将募集资金项目"中药现代化技改项目"原计划拟与云南腾冲制药厂以资本联合的方式进行建 设，公司出资4,100万元，占51.25%股权,腾冲制药厂以净资产3,900万元投入，占48.75%股权，募集资金到位后，公司多次和腾冲制药厂进行磋商， 终因经营理念等存在差距，合作未果。从而公司对项目目标重新进行了认真、审慎的分析和论证，重新筛选目标，找到了新的中药现代化技改目标企业- 昆明中药厂有限公司（以下简称"昆明中药"）。经2003年8月28日四届八次董事会和2003年10月17日公司2003年度第二次临时股东大会审议通过 了原募集资金项目"中药现代化技改项目"的项目目标重新改选为收购昆明中药65%的股权（相关公告刊登于2003年9月4日及2003年10月18日的《上 海证券报》、《中国证券报》）。至2007年7月10日完成昆明中药全部股权的工商过户手续。 10、补充公司流动资金 项目拟投入7,776.50万元，实际投入7,776.50万元。 二、增发 1、高技术针剂示范项目 项目总投资 25,798.41 万元，其中建设投资1/4,054.53 万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资 金11,743.89 万元。截止2014年12月31日累计支付20,163.45万元，其中包含铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料。 2、小容量注射剂扩产项目 项目总投资22,950.24 万元，其中建设投资19,549.10 万元，占总投资的85.18%；铺底流动资金3,214.94 万元，占总投资的14.01%。截至2013 年12月31日，该项目尚未动工。2014年11月26日公司七届三十次董事会审议通过关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双 版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“ Diabegone（长效降糖药） 研发 项 目”等三个项目的预案，该议案已于2014年12月16日经公司2014年第三次临时股东大会审议批准。 3、创新药物研发项目 项目总投资 9,657.73 万元，其中建设工程费用为5,397.12 万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费 为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。 根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》， 本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺 新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。 截止2014年12月31日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金 铺7号地的契税款。 4、中药现代化基地建设项目 项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。 根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司重要现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代 化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。截止2014年12 月31日累计支付9725.12万元 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 28,849 变更后的项目名称 对应的原承诺项目 变更项目 拟投入金 额 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 是否 符合 计划 进度 变更 项目 的预 计收 益 产 生 收 益 情 况 项目 进度 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 组建大型快速物流 批发公司（昆明制 药集团医药商业有 限公司） 营销体系分支机构建设 1,800 1,800 是 已完 成 否 收购云南金泰得三 七产业股份有限公 司57.39%的股权 天然药物冻干粉针项目 2,424 2,424 是 已完 成 是 收购昆明中药厂有 限公司65%的股权 中药现代化技改项目 4,100 4,165.28 否 已完 成 是 复方抗疟新药 ARCO高技术产业 化与国际化项目 ①、 国际合作新产品开发项目等节余资金)②、 云南天然药物联合研究中心项目节余资金 ③、蒿甲醚系列等天然药物和保健品口服制 剂技改项目节余资金④、天然药物和保健品 软胶囊技改项目节余资金 5,525 项目 正建 对子公司西双版纳 药业有限责任公司 增资扩股项目 小容量注射剂扩产项目 2,500.00 2,500.00 2,500.00 是 不适 用 不 适 用 已完 成 不适 用 对子公司昆明制药 集团金泰得药业股 小容量注射剂扩产项目 4,390.00 4,389.74 4,389.74 是 不适 用 不 适 已完 成 不适 用 份有限公司增加投 资项目 用 Diabegone（长效降 糖药）研发项目 小容量注射剂扩产项目 8,110.00 3,500.00 3,500.00 是 不适 用 不 适 用 已完 成第 一期 出资 不适 用 合计 / 28,849 10,389.74 18,779.02 / / / / / 注：复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目 经公司2007年11月15日公司五届十六次董事会和2007年12月27日公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计 划投资项目：①、国际合作新产品开发项目946.63万元；②、云南天然药物联合研究中心项目节余资金662.01万元；③、蒿甲醚系 列等天然药物和保健品口服制剂技改项目节余资金386.18万元；④、天然药物和保健品软胶囊技改项目节余资金(项目节余资金 417.16万元)，合计2,411.98万元，变更拟投入复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目 被列入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划,获得国家补助资金800万元人民币（相关公告刊登于2007年11月16日和 2007年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。 2、 主要子公司、参股公司分析 子公司名称 注册资本 （万元） 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万 元） 昆明中药厂有限公司 7,877.00 48,471.08 24,366.79 5,182.23 昆明贝克诺顿制药有限公司 422.00 33,586.29 23,520.97 2,698.33 昆明制药集团医药商业有限公司 8,000.00 58,890.80 10,690.70 722.61 昆明制药集团金泰得三七产业股 份有限公司 3,520.00 12,708.35 7,329.06 467.51 西双版纳版纳药业有限责任公司 2,000.00 9,079.76 6,758.11 435.53 （1）昆明中药厂有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中成药、原料药及制剂制造； 日用百货销售；货物进出口及技术进出口业务（国家限制项目除外）；中药材加工；以下范围限 分支机构经营：中药材、抗生素、中药饮片、中西成药、生化药品、化学药制剂、保健食品的销 售。2014年实现主营业务收入、营业利润、净利润分别为39,983.03万元、6,156.61万元、5,182.23 万元，其中净利润比上年同期的4,281.06万元增长21.05%。 （2） 昆明贝克诺顿制药有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：生产和销售自产的各 类西药及保健品、医疗器械（吉娜舒润剂），包括原料药及半成品；开发生产中药新品种；引进、 研制制药新技术、新产品。2014年实现主营业务收入、营业利润、净利润分别为54,707.5万元、 3,497.43万元、2,698.33万元，其中净利润比上年同期的2,100.24增长28.48%。 （3）昆明制药集团医药商业有限公司：业务性质为医药流通；经营范围包括：中成药、化学药制 剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制 剂，上述药品进出口业务；三类一次性使用无菌医疗器械，注射穿刺器械；二类普通诊查器械， 中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器 械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。 （4）昆明制药集团金泰得三七产业股份有限公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：中药材 收购、中成药、香料生产、加工、出口；化学药生产；酒精、食品、日用化工用品、加工、家庭 日用品、五金交电、能源材料销售、出口除国家组织统一联合经营的出口商品以外的本企业自产 的香料、中成药；进口除国家实行核定公司经营的进口商品以外的本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表及零配件。2014年实现主营业务收入、营业利润、净利润分别为 17,809.71万元、356.6万元、467.51万元，其中净利润在上年同期-1,529.75万元的基础上扭亏 为盈。 （5） 西双版纳版纳药业有限责任公司：业务性质为医药制造；经营范围包括：片剂、颗粒剂、 散剂、丸剂、搽剂、硬胶囊剂、糖浆剂、植物提取物（原料药）生产销售；中药材种植；货物进 出口。 3、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入 金额 项目收益情况 天然植物原料 药创新基地 11,474.10 正在实施 0 2,379.71 植化三车间植 物药改造（一） 654.78 已完成 60.32 443.89 植化三车间植 物药改造（二） 398 正在实施 239.80 239.80 合计 12,526.88 / 300.12 3,063.4 / 非募集资金项目情况说明 1、2012年11月1日公司七届一次董事会审议通过关于建设天 然植物原料药基地的预案，该议案已经2012年11月20日公司 2012年第五次临时股东大会审议通过在呈贡七甸工业园区投资 建设公司天然植物原料药创新基地，总投资为11,474.10万元。 2013年10月23日公司七届十三次董事会审议通过关于建设昆 药生物医药科技园项目的预案，该议案已于2013年11月12日 经公司2013年第五次临时股东大会审议通过，将原天然植物原 料药创新基地项目实施地点由呈贡七甸工业园区变更至昆药生 物医药科技园建设，目前由于该块土地尚未招拍挂，此项目暂无 进展； 2、公司于2011年10月14日召开的六届二十三次董事会审议通 过了关于原料药分厂植化三车间植物药生产线改造的议案； 3、2013年7月公司总裁办公会批准公司原料药分厂植化三车间 植物药改造项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年对于医药行业来说，是调整、挑战与机遇并存的一年。随着政策人口红利逐渐退去， 医药行业面临诸多挑战：外部面临医保控费、药品降价的压力，内部面临药企之间日益剧烈的竞 争压力，企业自身也面临业绩增长的压力。医药行业产值增速近年来首次跌破20%。 值得关注的是，2014年国家相关政策出现变化，如拟药价放开、拟放开互联网售药、推进医 疗市场化改革等，让看似传统的医药行业充满朝气与生机。这些政策出台，在一定意义上是引导 市场发挥在资源配置中的决定性作用，提高目前医药行业的运营效率，解决群众的看病难、看病 贵问题。 医药行业的发展正契合了中国经济新常态的特征：增长进入换挡期，由高速增长转为中高速 增长，而行业发展要依靠改革、调整和创新驱动发展。 2014年我国医药制造业主营业务收入23,325.61亿元，同比增长13.3%。2010-2014年，我 国医药制造业主营业务收入整体上升，2012-2014年主营业务收入增长稳定。据统计，2014年医 药制造业利润总额2,322.20亿元，同比增长12.1%，2014年医药制造业毛利率40.12%。2010-2014 年我国医药制造业毛利率增长较平稳，起伏波动较小。 《中国心血管病报告2013》发布报告显示，心血管病死亡占城乡居民总死亡原因的首位，农 村为38.7%，城市为41.1%；中国心血管病危险因素流行趋势明显，导致心血管病的发病人数持续 增加，而今后10年心血管病患病人数仍将快速增长。全国心血管病总死亡率从2004年的 240.03/10万升至2010年的268.92/10万； 2012年心血管病死亡率为255/10万，每5例死亡中 有2例死于心血管病。缺血性心脏病、高血压性心脏病、脑血管病死亡率均呈上升趋势，每年上 升幅度分别为5.05%、2.08%、1.02%。 每年约350万人死于心血管病——每天9590人，每小时 400人，每10秒钟1人死于心血管病。 从全球范围来看，心脑血管药是第一大类药，约占药品总规模的20%；在中国，心脑血管药 属于第二大类药，其市场规模也仅次于抗感染药物，约占全球药品销售总数的15%。尽管心脑血 管市场主导地位仍是外资合资产品的西药，但中成药发展速度极快，始终保持高速增长。业内预 测数据表明，到2015年心血管、脑血管市场规模分别将达到530亿元和340亿元左右。近年来， 中药类心血管病制剂在国内市场上的明显扩容趋势，以及人口老龄化、慢病发病率上升和国家相 关政策扶持的导向下，业内极其看好中药类心血管未来的市场。在过去10年时间内，心脑血管中 成药早已成为国内医院的常用临床治疗剂,为中药制剂的发展奠定了良好的基础。 从"十二五"发展的走势来看，受到经济结构转变、产业结构调整进程加快、人口老龄化加速、 医改逐步深化、政府鼓励医药工业发展方式转变等因素支撑，我国医药工业将逐步实现由大到强 的转变。在未来，基本药物目录将扩容，基药市场再次放大，独家品种和紧缺品种实行统一定价 和定点生产，独家品种成为最大的受益者。随着基药招标平台的机制不断创新，药品招标需要同 时兼顾质量和价格，新版GMP加速产业升级，部分企业可能面临被淘汰。严格药品委托生产资质 审查和审批，实行药品招标采购优惠政策、区别定价、国际认证的生产线可直接通过新版认证等 一系列措施将推进行业整合，药品生产企业向优势企业集中。医保目录将继续调整，药品降价将 一直是医药生产企业最大的经营风险。政府对药品质量、药企规范经营的持续关注，对医药销售 渠道的大力整治，药品价格调控和药品分类管理的加速实施，药品集中招标采购体制的进一步完 善，推进并加快了国内医药产业的整合步伐，产业集中度将以并购重组的方式迅速提高。 预计处方药单品30亿以上销售规模的榜首品种，将逐步从生化药领域转移到中成药领域，促 进人体基础性康复改善的药物因为难以立竿见影给推广带来难度，但作为促进各种疾病康复的辅 助性用药，将是未来龙头单品的种子群。处方药推广从驱动产品，逐步发展到驱动治疗方案，有 远见、有实力的医药企业，将针对具体病种，推广以自己产品为核心的综合诊疗方案。 络泰注射用血塞通（冻干）、络泰血塞通软胶囊及天眩清天麻素注射液是我公司三大主营产 品。络泰注射用血塞通（冻干）、络泰血塞通软胶囊具有活血化瘀，通脉活络，抑制血小板凝集 和增加脑血流量的作用，用于治疗中风偏瘫，瘀血阻络及脑血管后遗症，冠心病心绞痛，视网膜 中央静脉阻塞等属淤血阻滞症的治疗。该类产品在临床上主要用于治疗心脑血管疾病。 天眩清天麻素注射液主要用于：神经衰弱、神经衰弱综合症及血管神经性头痛等症，亦可用 于脑外伤性综合征、眩晕症如美尼尔病、药性眩晕、外伤性眩晕、突发性耳聋、前庭神经元炎、 椎基底动脉供血不足等病症的治疗，也可用于镇静、安眠、镇痛。在天麻素整体市场中，昆明制 药天眩清占34.2%，连续六年排名第一位。 (二) 公司发展战略 公司战略定位为：成为以心脑血管治疗领域为核心，逐步扩展至慢病领域的国际化的药品提 供商。 战略定位的解读： 公司目前的核心品种为心脑血管领域用药，将来一段战略时间内，将以此作为公司资源配置 的重心，同时，在产品研发和项目合作方面以心脑血管领域为主要方向。在并购战略中，也将着 重考虑以该领域为主，有协同效应的产品收购和企业兼并，逐步实现全产业链思考。 心脑血管疾病目前为中国致死率最高的病种之一，随着老龄化加剧，以及人民生活水平的提 高，心脑血管疾病发病率将逐年提升，未来仍然具有广阔的市场空间，5-10年内仍能支持公司的 高速发展需求。 “扩展至慢病领域”的理由： 1、现国内的四种主要慢性病为心血管疾病、癌症、糖尿病和慢性阻塞性肺部疾病。慢性病已成为 中国的主要死亡杀手，占疾病负担的70%，占死亡人数比例超过85%。根据卫生部统计资料，如果 不实施有效防控策略，40岁以上中国人罹患慢性病的人数在未来20年将可能增加到现在的2-3 倍。 公司的战略定位核心为心脑血管治疗领域，随着公司的发展，将产业边界扩大至慢病领域，符合 产业扩张的规律，可以实现产业结构的动态升级； 2、公司于2014年10月与王庆华教授、以王庆华教授为法人代表的香港医韵医药技术有限公司组 建中外合资公司，共同开发长效降糖药GLP-1（胰高血糖素样肽-1）融合蛋白。为公司未来的产 业边界扩张已提前进行了战略部署。 (三) 经营计划 互联网时代，组织扁平化、数据蜂窝化、资源平台化已成为企业发展的趋势，在创新的大背 景下， 2014年11月，公司完成以市场为导向、流程精简、授权充分、责权清晰、能者善用、服 务到位为理念的新组织架构调整，彻底打破传统，为较快适应互联网时代变化奠定良好基础。 2015年，公司将着重以新的组织架构为基础，以创新和技术开发为主要手段，推动公司企业 文化建设、战略调整和变革、新营销模式改革和并购重组等，主要有以下措施： 1、随着国家医疗体制改革的不断推进，药品降价，医保支付改革，互联网经济的不断冲击冲 击，公司将针对面临的巨大压力持续推进营销模式改革； 2、2014年主导品种增速已经下滑，2015年公司将从市场、研发层面重新规划产品战略。将 进一步推进精细化营销，扩展代理商队伍，树立企业品牌，完善营销绩效考核体系，着力推进特 色口服剂营销、保持天眩清系列产品持续增长； 3、公司拟通过向控股股东华方医药有限公司非公开发行股份的方式使用募集资金收购华方医 药持有的北京华方科泰医药有限公司的全部股权。公司已就托管经营北京华方科泰医药有限公司 事项与华方医药签订《托管经营协议》，公司将通过托管经营加速青蒿素板块的整合，发挥协同 效应，缩短收购后接管工作的过渡期； 4、2015年，公司将通过与平安财智合作成立的并购基金加快医药及相关产业的并购；通过 投资的杭州海邦生物医药创业投资合伙企业（有限合伙）寻找海外人才创业的优质医药项目；通 过投资的平安创投医疗健康基金项目专注国外早期创新型医疗健康企业，有助于公司寻求与国外 合作的机会； 5、公司将继续坚持走研发国际化的道路，进一步拓展择机进入生物制药及仿制药领域的途径； 6、以新版GMP认证为契机，寻求产业链或相关专业化类同的产品或企业收购或合作，加速主 营业务收入增长，同时逐步实现产业边界扩张； 7、以移动互联网思维方式，梳理新的组织架构和业务流程，弱化职能部门管理功能，逐步实 现以“客户和产品为中心”的服务体系，促进小微组织和“利共体”搭建； 8、利用移动互联手段，逐步推广公司新的VI系统，多途径推广公司企业文化； 9、进一步实施多层次的人才培养计划。按层级对公司高级、中级及基层员工制定不同的培养 计划，通过内培外引的方式，引进外部优秀人才，培养公司内部优秀人才快速成长； 10、坚持持续创新，逐步提升公司研发收入占比，以国家认定企业技术中心为基础，推动研 发开放平台建设，促进移动互联时代的新的研发模式创新和改革。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司将进一步通过优化资产结构，拓展筹融资渠道，充分利用各种金融工具降低资金 使用成本；同时加强各成本费用项目管理，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，为公司 健康快速发展夯实基础。 经初步预算，公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金7.1亿元，公司将通过日 常生产经营收入、债务融资及募集资金相结合的方式解决。资金来源和工作计划： 1、2014资金余额约5.8亿元，其中银行融资1.26亿元，再融资2.3亿元，政府资金1360 万元； 2、2015年计划支出16.27亿元，其中再融资项目支出2.3亿元，投资并购项目6.87，其他 项目（研发及改造扩建项目）支出7.1亿元。 3、2015年融资计划：自有资金2.1亿元，银行融资3亿元，非公开增发12.5亿元，其他融 资方式3亿元，政府资金1,500万元。合计融资20.25亿。 (五) 可能面对的风险 1、原材料价格波动风险 本年原料三七价格大幅下跌给公司带来了一定利润，但，目前三七价格已跌至较低点，预计 未来一至两年三七价格将会上扬，如何合理预估原料价格，适时进行采购，以保证公司产品利润 成为公司经营管理的一大难点。 2、药品降价风险 预计2015年将是医药招标大年，从国家发改委历次降价的规律来看，凡医保目录调整之后， 国家发改委均会逐步分产品、疾病治疗领域开展药品降价工作。自1997年以来，国家发改委累计 降低了药品最高零售价三十余次。 从国家对医药发展的政策导向来看，如何促进“医药分家”仍然是未来几年的重点工作和方 向，因此，未来药品降价仍然是“永不落地的靴子”。对药品生产企业来说，不断降低的药品价 格，能源价格和人力成本，走势跌宕起伏的原材料价格，正在逐步蚕食企业的利润空间，虽然公 司采取了多种措施降低成本，但利润空间的不断压缩也提升了企业的经营风险。 3、环保政策不断严格的风险。 公司的三大品种主要原料来源均为自己加工生产，作为医药原料的生产过程会产生废气、废 液及废渣等污染物。公司一直以来均严格遵照国家的相关环保政策法规实行达标排放，并根据省 市环保部门的要求进行实时监控。 但随着公司的不断发展，产能不断提升，则生产废弃物的增加不可避免，但受限的排污指标 对公司的持续发展提出了严峻的考验。为应对国家对环保不断提出的更高要求，公司持续加大在 环保方面的投入，增加生产经营成本已不可避免。为此，公司将考虑将天然植物原料药创新基地 建设项目搬迁至昆明马金铺片区建设，采取“工业上山”的方式，以更先进的技术提升环保能力 和水平，同时以保证公司的正常生产经营。目前该项目正在积极推进中。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年公司按照财政部颁布的新会计准则相关内容调整公司会计政策、会计估计和核算方法， 对公司主要财务数据无重大影响。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、《公司章程》规定： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上， 正确处理公司短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案； 2、公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资 回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在制定利润分配政策的具体 条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务； 3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 4、在公司经营性现金流量状况充裕的情况下优先采用现金分红的利润分配方式； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所 占用的资金。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、 法规允许的其他方式分配利润；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 2、现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； （4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设 备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红的最低比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求 情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。 3、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟 定差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现 金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体 分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。 （三）利润分配的审议程序 1、利润分配预案由公司结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订， 经董事会审议通过后提交股东大会审批。 2、公司因未满足前述第（二）款中规定的“拟实施现金分红时应满足以下条件”而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董 事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排 在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 5、公司监事会在审议利润分配预案的同时，还应当对董事会和经营管理层执行现金分红政策、 股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会应当发表明确的 意见。 （四）利润分配政策的调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影 响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可 调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化” 指公司营业收入总额、或净利润同比下降30%以上。 公司利润分配政策调整不得违反以下原则： 1、调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议。 3、公司如调整利润分配政策、具体规划或计划，应以保护股东权益为出发点，充分听取独立 董事、监事和公众投资者的意见，并在调整议案中进行详细的论证和原因说明。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 1.7 57,992,130.09 292,237,273.75 19.84% 2013年 3.5 119,395,561.95 231,623,314.73 51.55 2012年 3 94,252,800 181,750,108.17 51.86 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 详见公司2014年度社会责任报告，全文刊登于2015年3月12日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn. （未完）  |