[年报]华润双鹤：2014年年度报告
公司代码：600062 公司简称：华润双鹤 华润双鹤药业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人王春城、主管会计工作负责人刘波及会计机构负责人（会计主管人员）邓 蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本预案尚需提交公司股东大会 审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ............................................................................................... 3 第二节 公司简介 ................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ................................................................................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 27 第八节 公司治理 ................................................................................................................. 34 第九节 内部控制 ................................................................................................................. 37 第十节 财务报告 ................................................................................................................. 38 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................................... 136 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 华润双鹤或公司、本公司 指 华润双鹤药业股份有限公司 万辉双鹤 指 北京万辉双鹤药业有限责任公司 安徽双鹤 指 安徽双鹤药业有限责任公司 长富金山 指 上海长征富民金山制药有限公司 长沙双鹤 指 原长沙双鹤医药有限责任公司 中国华润 指 中国华润总公司 北药集团 指 北京医药集团有限责任公司 万辉药业集团 指 北京万辉药业集团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 德勤华永会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅"第四节 董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策"部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 华润双鹤药业股份有限公司 公司的中文简称 华润双鹤 公司的外文名称 CHINA RESOURCES DOUBLE-CRANE PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 CR Double-Crane 公司的法定代表人 王春城 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范彦喜 郑丽红 联系地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 电话 (010)64398099 (010) 64398099 传真 (010)64398086 (010)64398086 电子信箱 mss@dcpc.com mss@dcpc.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 公司注册地址的邮政编码 100102 公司办公地址 北京市朝阳区望京利泽东二路1号 公司办公地址的邮政编码 100102 公司网址 http://www.dcpc.com 电子信箱 mss@dcpc.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华润双鹤 600062 双鹤药业 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 详见2011年年度报告"二、公司基本情况"。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 (1)公司1997上市，公司主营业务为医药制造业和销售，具体经营范围为：加工、制造 原料药、注射剂(水针、粉针、输液)、片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊；销售公司自产产品、 机械电器设备；技术开发、技术转让、技术服务。 (2) 1998年12月2日，公司1998年临时股东大会审议批准《关于增加公司经营范围 的议案》；公司经营范围增加：加工制造"制药机械设备"；销售"医疗器材、保健食品"；" 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。 (3) 2007年9月21日，公司2007年第一次临时股东大会审议批准《关于变更公司经 营范围的议案》，公司经营范围删除销售"医疗器材"。 (4)2012年5月31日，公司2011年度股东大会审议批准《关于变更公司经营范围的议 案》，公司经营范围删除销售"保健食品 "。 (5) 2013年9月29日，公司2013年第一次临时股东大会会议审议批准《关于变更公 司经营范围的议案》，公司经营范围中的许可经营项目变更为"加工、制造大容量注射剂、 小容量注射剂、冻干粉针剂、冲洗剂、口服溶液剂、涂剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料 药、乳剂、凝胶剂、口服混悬剂、医疗用毒性药品、精神药品、软胶囊剂、滴眼剂、气雾剂、 中药提取、制药机械设备"。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 (1)公司成立时，发起人为北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北京市医药 总公司、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司、南方证券有限 公司。 (2)经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4文和北药集团(99)京药 集团企法字第15号文批准，万辉药业集团以承债式兼并北京制药厂，北京制药厂所持有的 本公司57.33%的股份转由万辉药业集团继持，万辉药业集团成为本公司第一大股东。万辉 药业集团为北药集团的全资子公司。 (3)北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团有限责任公司吸收 合并北京万辉药业集团的议案》，同意以吸收方式合并万辉药业集团。本次吸收合并完成后， 北药集团持有公司53.55％的股份，成为公司的第一大股东；万辉药业集团不再持有公司的 任何股份。截至2006年3月31日止，已完成此次过户变更登记手续，万辉药业集团所持股 份已全部过户至北药集团。 截至本报告期末，公司控股股东未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西二办公 楼8层 签字会计师姓名 胡建宇、马莹 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 4,280,960,954.08 6,834,574,325.87 6,834,574,325.87 -37.36 6,989,323,408.26 6,989,323,408.26 归属于上市公司股 东的净利润 541,907,853.93 870,690,215.51 870,690,215.51 -37.76 614,408,188.19 614,408,188.19 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 522,528,989.20 619,358,212.23 619,358,212.23 -15.63 541,093,919.99 541,093,919.99 经营活动产生的现 金流量净额 718,376,437.47 546,240,145.30 546,240,145.30 31.51 396,048,302.96 396,048,302.96 2014年末 2013年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股 东的净资产 5,679,125,251.76 5,332,737,412.05 5,332,737,412.05 6.50 4,653,606,327.83 4,653,606,327.83 总资产 6,619,296,296.70 6,480,915,882.23 6,480,915,882.23 2.14 6,507,775,643.51 6,507,775,643.51 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期增 减(%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.9479 1.523 1.523 -37.76 1.0747 1.0747 稀释每股收益（元／股） 0.9479 1.523 1.523 -37.76 1.0747 1.0747 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.9140 1.0834 1.0834 -15.64 0.9465 0.9465 加权平均净资产收益率 （%） 9.87 17.56 17.56 减少7.69个百分点 13.85 13.85 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 9.52 12.49 12.49 减少2.97个百分点 12.2 12.2 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股 东的净资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 (320,652.04) 274,080,310.08 47,447,679.71 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 28,010,279.65 42,204,553.11 39,622,844.67 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 4,863,769.95 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (7,712,064.25) (12,107,820.53) (4,023,157.79) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 764,082.20 少数股东权益影响额 (26,244.48) 32,589.24 (234,171.14) 所得税影响额 (5,436,224.10) (52,877,628.62) (10,263,009.45) 合计 19,378,864.73 251,332,003.28 73,314,268.20 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 可供出售金融资产—理财产品 - 500,000,000.00 500,000,000.00 - 合计 - 500,000,000.00 500,000,000.00 - 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年公司实现工业收入42.32亿元，同比下降1.71%；实现净利润(归属母公司)5.42 亿元，同比下降37.76%，扣除非经常性损益影响，同比下降15.63%。 心脑血管领域，核心产品0号全年共完成销售11亿片，销售收入同比增长5%。培育期 产品匹伐他汀钙实现销量翻番，与豨莶通栓和替米沙坦等产品组成了产品梯队，是本领域未 来的增长点。 大输液领域，在市场招标降价等不利因素的影响下，持续关注输液包材结构优化，软袋 系列产品收入占比提升了5个百分点，销量占比提升3个百分点。 内分泌领域，核心品种糖适平通过加强高端医院的学术推广，拉动社区和零售药店的销 售上量，逐步恢复。 儿科用药领域，继续保持快速增长，销售收入同比增长12%，重点产品珂立苏和小儿氨 基酸收入均突破亿元大关，小儿氨基酸市场份额持续领先。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,280,960,954.08 6,834,574,325.87 (37.36) 营业成本 2,205,982,180.06 4,469,957,427.31 (50.65) 销售费用 932,363,179.80 1,043,594,459.36 (10.66) 管理费用 471,793,853.94 467,502,554.99 0.92 财务费用 (18,335,182.20) 12,415,274.28 (247.68) 经营活动产生的现金流量净额 718,376,437.47 546,240,145.30 31.51 投资活动产生的现金流量净额 (352,324,258.56) 98,868,303.40 (456.36) 筹资活动产生的现金流量净额 (409,749,048.03) (110,695,721.65) (270.16) 研发支出 106,385,195.24 93,457,307.12 13.83 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司本期实现工业收入42.32亿元，较上年同期下降1.71%，主要系公司聚焦四大领域， 实现了内部业务模式的调整和优化，在保持传统业务高于市场平均增长水平的情况下，儿科 和治疗输液肾科等新进入业务领域快速增长。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，本公司前五名客户营业收入总额426,684,848.72 元，占本年全部营业收入 总额的9.97 %。 3 成本 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行 业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 工业 原材料 1,298,105,572.21 59.50 1,225,380,461.46 58.59 5.93 工业 能源 194,736,374.86 8.93 187,855,363.59 8.98 3.66 工业 人员 420,649,570.22 19.28 389,612,576.95 18.63 7.97 工业 费用 268,266,508.25 12.30 288,739,655.04 13.80 (7.09) 小计 2,181,758,025.54 100.00 2,091,588,057.04 100.00 (1) 主要供应商情况 报告期内，本公司前五名供应商采购总额为305,203,754.26 元，占本年全部采购总额 的24.69%。 4 费用 报告期内，公司费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析，同比变动幅 度均在正常范围内。 5 研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 88,642,907.91 本期资本化研发支出 17,742,287.33 研发支出合计 106,385,195.24 研发支出总额占净资产比例（%） 1.87 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.49 6 现金流 报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较去年减少57,768.59万元，其中：经营活 动现金流量净额为71,837.64万元，较上年同期增加17,213.63万元；投资活动现金流量净 额为-35,232.43 万元，较上年同期减少45,119.26万元；筹资活动现金流量净额为 -40,974.90万元，较上年同期减少29,905.33 万元。与上年同期同比变化30%以上说明如 下： (1)销售商品、提供劳务收到的现金：本期流入400,513.49 万元，同比减少31%，主要 系去年同期含长沙双鹤所致； (2)收到其他与经营活动有关的现金：本期流入3,645.49万元，同比减少55%，主要系 去年同期含长沙双鹤及本年收到的与收益相关的政府补助减少所致； (3)购买商品、接受劳务支付的现金：本期流出65,901.47 万元，同比减少73%，主要 系去年同期含长沙双鹤所致； (4)收回投资收到的现金：本期现金流入78,436.20 万元，同比增加100%，主要系公司 本年购买理财所致； (5)取得投资收益收到的现金：本期现金流入11,425.75 万元，同比增加 100%，主要 系去年收回的股利分红的应收票据本年到期所致； (6)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额：本期现金流入965.27 万元，同比减少92%，主要系公司去年同期处置房产； (7)收到的其他与投资活动有关的现金：本期现金流入1,236.73万元，同比增加92%， 主要系公司本期收到的定存利息增加所致； (8)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本期现金流出14,238.03 万 元，同比减少35%，主要系公司本期购建固定资产减少所致； (9)投资支付的现金：本期现金流出128,000.00 万元，同比增加44038%，主要系本期 购买理财产品所致； (10)取得借款收到的现金：本期现金流入0万元，同比减少100%，主要系本期减少贷 款； (11)收到其他与筹资活动有关的现金：本期现金流入0万元，同比减少100%，主要系 去年同期收到承兑汇票保证金。 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司不存在前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明的情形。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司致力于化学处方药业务，聚焦输液、慢病用药和儿科等领域。 公司坚持“一轴两翼”的输液战略，不断提升市场占有率和盈利能力，通过结构调整优 化，打造市场竞争力。2014年核心区域市场份额提高2个百分点，并通过加大高毛利的软 包装输液和治疗性输液销售持续优化输液品种结构、提升盈利。在基础输液领域，软包装输 液销量占比达到32%，BFS和直软上市，成为输液包材最全的输液企业。公司首家将BFS生 产技术应用于大输液产品，推动输液行业生产技术与质量安全升级换，引领输液行业回归安 全、质量可控的本质，以此推动输液质量标准提升。腹膜透析液业务市场份额不断扩大，在 中低端市场的竞争优势不断增强。 心脑血管和降糖等慢病用药业务开创了独特的慢病营销模式。新医改后基层医疗市场扩 容，公司迅速将0号、糖适平等成熟期的产品渠道下沉，经过两年的渠道变革与终端网络建 设，建成1500余家分销商网络，覆盖50000余个乡镇和社区医疗终端；并通过“鹤鸣”与 “鹤舞”行动开展品牌宣传，提高患者与医生对公司的认可度。同时，在二级以上医院市场， 以匹伐他汀为代表的新产品发力，为持续发挥渠道与终端的整合效应注入了新鲜活力。 儿科业务在新生儿呼吸窘迫和儿童营养两个领域仍维持了快速增长，市场份额遥遥领先， 确立的“学术代理”模式日臻成熟，并逐步复制到了慢病用药业务。 公司完成了从子公司/事业部管理模式向“业务管理中心制”的运营管控模式的转型， 实现了资源共享融合，加强了业务管控。公司从2013年开始持续开展精益管理，搭建了精 益管理体系，培养百余名精益带级人才，形成了浓厚的精益氛围。公司开展全员绩效管理， 提升了业绩文化，焕发了组织活力。 但公司近几年发展状况也显现出制约公司发展的短板，如外延发展及资源整合能力、新 产品获得机制等等。公司将组织力量，引进人才，强化管理，不断改善，提升公司竞争能力。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 工业 4,231,590,874.01 2,181,758,025.54 48.44 -1.71 4.31 减少2.98个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减 （%） 非输液产品 1,670,890,631.64 465,732,635.97 72.13 7.25 9.73 减少0.62个百分点 输液产品 2,560,700,242.37 1,716,025,389.57 32.99 -4.31 6.92 减少7.04个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华中地区 2,059,435,045.63 -38.18% 华北地区 2,655,838,539.86 -4.72% 华东地区 1,560,130,362.86 5.56% 西北地区 640,820,065.98 17.03% 华南地区 377,532,820.13 -13.28% 西南地区 217,506,054.74 -25.37% 东北地区 70,510,126.56 -60.42% 其他地区 15,484,152.30 149.12% 小计 7,597,257,168.07 -16.10% 抵销 3,365,666,294.06 47.32% 合 计 4,231,590,874.01 -37.50% (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 应收票据 645,708,449.37 23.93 989,320,831.80 37.34 -34.73 去年出售股权 收回的应收票 据本期到期承 兑 其他应收款 26,760,690.96 0.99 121,644,795.20 4.59 -78.00 本年收回股权 转让款 其他流动资产 514,443,917.38 19.07 18,200,073.27 0.69 2,726.60 本期新增理财5 亿元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 在建工程 201,621,140.67 7.47 152,614,488.93 5.76 32.11 工程投入增加 长期待摊费用 3,788,622.75 0.14 2,903,230.29 0.11 30.50 租入资产改良 支出增加 短期借款 - - 210,000,000.00 7.93 -100.00 本期偿还借款 应交税费 68,239,972.82 2.53 112,319,775.82 4.24 -39.24 去年同期出售 股权所得税未 缴纳 少数股东权益 5,245,309.96 0.19 3,488,327.92 0.13 50.37 少数股东本期 利润增加 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内公司存在以公允价值计量的可供出售金融资产—理财产品，本报告期内购买理 财产品1,280,000,000元、出售理财产品780,000,00元，公允价值增加5,545,547元，截止本报 告期末均已实现，相应公允价值变动转入投资收益。 报告期内公司无主要资产计量属性发生重大变化。 (四) 核心竞争力分析 1、营销模式合理清晰 营销模式是企业核心竞争力的综合体现，选择适应市场、适合自己的营销模式是公司生 存和发展的必要条件。通过近年来的不断积累和持续优化，公司目前聚焦慢病药物营销模式、 学术代理模式和输液营销模式，针对公司丰富的产品线，分别采用适用的模式，加强终端和 渠道建设及品牌宣传。 2、拥有丰富的产品线和品牌优势 公司致力于向广大患者提供经济、安全、疗效确切的药品，拥有丰富的产品线，重点发 展25个战略产品，涉及心脑血管、输液、内分泌及儿科用药四个主要治疗领域。 “双鹤”品牌形象在国内亦享有盛誉。2014年，公司重点产品珂立苏、聚丙烯共混输 液袋入选“2014年度国家科技部重点新产品”；公司也成为北京市“慢性病药物研究与开 发北京市国际科技合作基地”。 公司逐步建立以患者与临床治疗需求为导向的研发立项体系，丰富核心领域的产品线， 以满足更广泛的治疗需求。 3、优质的产品质量与成本控制能力 公司始终专注药品质量提升，构建了集团化的质量管理体系。2014年，公司持续开展 精益管理，并将其作为基础管理提升的有效抓手，打造精益质量管理体系，树立公司高质量 药品的品牌形象。万辉双鹤继通过欧盟认证后，又以“零缺陷”通过美国FDA认证。 公司生产布局合理、剂型完善，并拥有现代化生产体系和优化的生产流程。2014年公 司进一步推进生产用大宗物料统一招标和集中采购，开展精益管理全员生产维护(TPM)，提 高设备使用效率，提高劳动生产率，节能降耗，提升产品竞争能力。 4、渠道与终端的覆盖与管理能力 强大的渠道与终端覆盖及管理能力是公司着力建设的核心能力之一。公司提升学术营销 能力和对终端的服务能力，洞察与满足医疗终端、患者的治疗需求。目前公司的销售网络遍 布全国，覆盖全国数千家医院、上万个城市社区中心以及基层医疗终端和药店。公司优化渠 道布局，从渠道管控向渠道帮扶转型，严格价格体系管理，与国内医药市场的优质商业客户 建立了良好的合作关系，促进公司产品实现对医疗终端较深和较广的覆盖。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司股权投资额4,000万元。上年同期投资额290万元，本期投资较上年增加 3,710万。 报告期内股权投资情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 商丘双鹤 原料药 100 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有者权 益变动（元） 会计核算科目 股份 来源 中投信 用担保 有限公 司 20,000,000.00 2% 20,000,000.00 (13,836,769.76) (13,836,769.76) 可供出售金融 资产 购买 合计 20,000,000.00 / 20,000,000.00 (13,836,769.76) (13,836,769.76) / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关 系 珠海华润银行 股份有限公司 保本浮动 收益型 60,000,000 2014-6-18 2014-12-18 到期还 本付息 1,350,000 60,000,000 1,353,699 是 - 是 否 自有资金 其他关 联人 上海浦东发展 银行股份有限 公司北京宣武 支行 保证收益 型 50,000,000 2014-9-12 2014-12-12 到期还 本付息 585,500 50,000,000 585,890 是 - 否 否 自有资金 上海浦东发展 银行股份有限 公司北京宣武 支行 保证收益 型 320,000,000 2014-9-16 2014-11-17 到期还 本付息 2,400,000 320,000,000 2,406,575 是 - 否 否 自有资金 上海浦东发展 银行股份有限 公司北京宣武 支行 保证收益 型 100,000,000 2014-11-18 2014-12-17 到期还 本付息 345,000 100,000,000 345,205 是 - 否 否 自有资金 中国农业银行 北京望盛园支 行 保本浮动 收益型 100,000,000 2014-11-19 2014-12-19 到期还 本付息 366,000 100,000,000 361,644 是 - 否 否 自有资金 招商银行股份 有限公司北京 长安街支行 保本浮动 收益型 100,000,000 2014-11-19 2014-12-19 到期还 本付息 300,000 100,000,000 315,000 是 - 否 否 自有资金 中国银行宣武 保证收益 50,000,000 2014-11-18 2014-12-24 到期还 150,000 50,000,000 177,534 是 - 否 否 自有资金 合作方名称 委托理财 产品类型 委托理财金额 委托理财起 始日期 委托理财终 止日期 报酬确 定方式 预计收益 实际收回本 金金额 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关联关 系 兰华国际支行 型 本付息 珠海华润银行 股份有限公司 保本浮动 收益型 100,000,000 2014-12-19 2015-6-19 到期还 本付息 2,592,877 / / 是 - 是 否 自有资金 其他关 联人 珠海华润银行 股份有限公司 保本浮动 收益型 100,000,000 2014-12-22 2015-6-22 到期还 本付息 2,592,877 / / 是 - 是 否 自有资金 其他关 联人 上海浦东发展 银行股份有限 公司北京宣武 支行 保证收益 型 50,000,000 2014-12-17 2015-3-18 到期还 本付息 554,795 / / 是 - 否 否 自有资金 上海浦东发展 银行股份有限 公司北京宣武 支行 保证收益 型 150,000,000 2014-12-23 2015-3-23 到期还 本付息 1,664,384 / / 是 - 否 否 自有资金 中国农业银行 望盛园支行 保本浮动 收益型 100,000,000 2014-12-22 2015-1-21 到期还 本付息 357,534 / / 是 - 否 否 自有资金 合计 / 1,280,000,000 / / / 13,258,967 780,000,000 5,545,547 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） / 委托理财的情况说明 / 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：元 控股公司 名称 业务 注册资本 总资产 净资产 归属于母公司 净利润 安徽双鹤 制造业 82,608,669.53 1,279,964,268.66 951,099,189.76 112,371,982.52 京西双鹤 制造业 55,421,600.00 336,198,343.28 110,827,462.55 2,423,008.61 长富金山 制造业 75,000,000.00 316,882,245.54 173,984,669.92 19,843,888.49 双鹤华利 制造业 68,000,000.00 136,273,499.30 79,763,652.48 8,481,784.58 万辉双鹤 制造业 83,862,613.26 202,853,566.74 156,600,248.57 25,764,121.74 (1)经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经营业绩造成重大影 响的子公司的变动情况及变动原因分析： 长富金山本期净利润较上年同期下降55%，主要是由于本年GMP认证导致产量下降。 (2)净利润对公司净利润影响达10%以上的子公司情况： 单位：元 企业名称 本公司直接持 股比例 销售收入 利润总额 净利润 安徽双鹤 100% 1,279,964,268.66 137,274,808.47 112,371,982.52 5、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、市场增速趋缓，行业集中度提升 当前，医药行业产值增速预计仅为13%左右，远低于以往20%以上的高速增长。随着反 商业贿赂和GMP监管的趋严，行业洗牌继续，一些企业由于经营困难而淘汰出局。 2、各类政策的出台，行业逐步趋向规范 目前，医药行业面临诸多挑战，随着医保控费、各地招标新政、低价药目录的正式出台， 药品交易价格市场竞争机制逐步显现；整顿商业贿赂、提高生产标准、开展质量飞行检查、 示警重复品种等一系列政策的出台，医药行业逐步趋向规范和回归秩序。 3、互联网技术引发药品销售模式的变更 医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持和相关企业的追捧，放开处方药的互联网 销售模式政策有望落地，而这将打开另外一个巨大的市场。对于传统企业来说，医药电商将 颠覆药品流通模式，这对医药商业将产生深远的影响。 (二) 公司发展战略 公司顺应医药行业的发展趋势，将持续优化战略发展方向，致力于打造化药处方药的领 先企业，夯实心脑血管、输液、内分泌、儿科四大领域，同时关注有广泛治疗需求的领域。 建立渠道与终端覆盖的规模与效率，建立竞争优势；提高产品质量与成本优势，满足市场对 有质优价药品的需求；打造学术营销能力，传递产品临床价值和患者需求。 (三) 经营计划 2015年公司将力争完成董事会确定的经营目标，实现销售收入和净利润的增长。为实 现此经营目标，公司拟采取的措施： 2015年公司将继续优化商业模式，创新产品获得机制，推进精益管理和全员绩效管理， 确保2015年经营目标的达成。 1、非输液业务：继续总结推广慢病药物营销模式，整合终端资源，加强各级终端联动， 增强二级以上医院对基层终端处方的拉动力量，做深做透区域市场；细化渠道的区域管理， 与终端协同，增加空白地区和空白终端的覆盖；运用互联网技术，做实“鹤鸣”“鹤舞”活 动，不断优化活动形式，提升品牌影响力，促进销售上量。 2、输液业务：围绕提升盈利调整产品结构，提高软包装产品销售比重；落实区域领先 战略，打造5个根据地市场，围绕医院与患者核心需求，拓展服务模式，以优质的服务，打 造双鹤输液品牌，提升终端掌控能力；打造以BFS为平台的差异化竞争优势，引领输液行业 质量标准提升。 3、提升资源整合能力，创新产品获得机制：合理配置企业资源，提升质量提升能力， 增加新的利润增长点；提高自主研发效率，创新研发模式，重点优化产品获得机制，通过并 购、对外合作、技术转让等多种形式引进新产品，快速补充产品线。 4、继续推进精益管理工作开展：在经历了两年的导入和推广之后，2015年公司在精益 管理工作中将更加聚焦质量、成本与效率，关注精益项目的收益与效果评价，关注经验和解 决方案的实效推广；同时公司也将继续完善精益体系建设，加强精益人才培养。 5、做实全员绩效管理，提升绩效文化与组织活力：在经历了两年的试点和推广全员绩 效的基础上，2015年公司将更加注重全员绩效对公司战略的承接，加强对绩效指标的系统 分解，并针对不同二级机构的业务特点设定差异化的推进策略。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 目前公司处于产业升级和快速发展的关键时期，推动技术创新、产品创新、资源整合等 均有较大资金需求。公司将加强资金管理，探讨多组合资金融资渠道，降低资金成本。未来 公司将根据业务发展需要安排资金计划，如出现融资需求，公司将严格依照法规规定的程序 履行必要的审批和公告程序。 (五) 可能面对的风险 1、药品价格持续下降的风险：新一轮招标和医保支付价仍以控费为主旋律，由此药品 价格竞争仍将日趋激励，因此药品价格的持续下降将是公司未来面临的重要风险之一。 2、输液限用的风险：各地方纷纷效仿安徽政策，出台较明确的限制输液使用的措施， 预计未来门急诊输液将在局部地区有大幅缩水，社区医院输液用量将增加，降价以及包材终 端下沉将加剧，加速行业集中度提升。 3、2015年国家展开新一轮的医保目录调整，由于医保目录多年未作调整，故此次调整 将备受关注，调整结果也将直接影响未来公司产品的销售。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 2014年10月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的 议案》。 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司对持有的不具有控制、共 同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，应 适用《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算， 并对其采用追溯调整法进行调整。 上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响， 对公司各期已披露的总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。 除上述，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额 产生影响，也无需进行追溯调整。 本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更 可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》 及相关规定。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定，利润分配符合股东大会决议要求， 分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥 了应有的作用，充分保护中小股东的合法权益。 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年母公司实现净利润 381,786,857.10元，截止2014年12月31日，公司盈余公积金总额为304,892,278.34元，为 现有注册资本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有关规定，法定盈余公积金 累计额达到注册资本的50%以上时，不再提取法定盈余公积金，公司2014年不再提取盈余 公积金符合相关规定要求。2014年实现可供分配的利润381,786,857.10元，加上年初未分配 的利润2,243,933,404.34元，扣除本年度支付股利195,520,014.22元，截至2014年末，可供 股东分配的利润为2,430,200,247.22元。 公司所处医药行业，受国家产业政策及宏观经济政策等影响较大，目前仍处于成长期且 需要资金的不断投入，培育新的利润增长点，增强公司的竞争优势和规模效益。考虑到公司 可持续发展的需要，为保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化及提高公司抵 抗资金周转风险的能力，公司2014年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本， 年末未分配利润主要用于资本性支出及现金营运支出等。 1、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2014年 - - - - 541,907,853.93 - 2013年 - 3.42 - 195,520,014.22 870,690,215.51 22.46 2012年 - 3.23 - 184,657,791.25 614,408,188.19 30.05 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司已披露《2014年度社会责任报告》。 有关公告刊登在2015年3月13日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上， 具体内容请参阅网站www.sse.com.cn。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，同 意关于原料药生产基地转移项目，即投资4,000万元 设立全资子公司双鹤药业(商丘)有限责任公司，以其 为实施主体收购商丘市韶华药业有限公司土地、房 产、附属物和机器设备等有效资产，收购价格为 4,512万元。截至本报告期末，工商变更登记手续已 完成。 有关公告刊登在2014年2月18 日《中国证券报》、《上海证券报》 和《证券时报》上，具体内容请参阅 网站www.sse.com.cn。 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司2013年度股东大会及第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2013年度日常 关联交易实际发生额及2014年预计日常关联交易的议案》。有关公告已刊登在2014年3 月12日《中国证券报》和《上海证券报》上，具体内容请参阅网站www.sse.com.cn。 2014年度公司与关联方实际发生的采购交易金额合计2,574万元，较预计多1,239万 元；销售交易金额合计34,866元，较预计少22,447万元。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 经2013年5月10日公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经2013年5月31日公 司2012年度股东大会会议审议批准，同意公司转让所持控股子公司长沙双鹤医药有限责任 公司66.954%股权，转让价格为37,835.7054万元。 截至本报告期末，交易对方华润医药商业集团有限公司已按照《股权转让协议》的有关 约定，按期向公司支付股权转让款9,458.70万元；至此，股权转让款已全额支付完毕。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 □适用 √不适用 八、承诺事项履行情况 □适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 125 125 境内会计师事务所审计年限 2 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 德勤华永会计师事务所（特 殊普通合伙） 40 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 1、公司支付立信会计师事务所2013年度审计费用125万元，内部控制审计费用40万 元； 2、公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度审计机构，聘期一年； 拟支付其年度审计费用125万元，内部控制审计费用40万元，经2015年3月11日第六届 董事会第二十二次会议审议批准后支付。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1. 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日归 属于母公司股东 权益（+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融资 产（+/-） 归属于母公司 股东权益（+/-） 中投信用担保有限 公司 (20,000,000.00) 20,000,000.00 - 北京沃华生物科技 股份有限公司 (1,599,600.00) 1,599,600.00 昆明康普莱特双鹤 药业有限公司 - - - 北京国翔资产管理 有限公司 (5,065,000.00) 5,065,000.00 合计 / (26,664,600.000) 26,664,600.00 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 关于转让公司之参股公司北京国翔资产管理有限公司股权事宜 经公司总裁办公会审议，为进一步聚焦公司主业，同意公司转让所持北京国翔资产管理 有限公司1.03%股权，转让价格为436.2022万元。截止本报告期末，工商变更手续已完成。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、 股份变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 31,690 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 21,506 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有 有限 售条 件股 份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 北京医药集团有限责任公司 - 280,820,611 49.12 - 无 - 国有法人 中国证券投资者保护基金有限 责任公司 - 14,008,381 2.45 - 无 - 未知 全国社保基金一一零组合 1,872,384 13,429,817 2.35 - 无 - 未知 中国农业银行股份有限公司－ 国泰国证医药卫生行业指数分 级证券投资基金 5,222,408 5,459,643 0.95 - 无 - 未知 华夏银行股份有限公司－华商 大盘量化精选灵活配置混合型 证券投资基金 4,566,488 4,566,488 0.80 - 无 - 未知 中国人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品－005L－ CT001沪 -1,746,589 4,536,052 0.79 - 无 - 未知 中国建设银行－长城消费增值 股票型证券投资基金 -2,560,000 3,440,000 0.60 - 无 - 未知 王光祥 2,800,000 2,800,000 0.49 - 无 - 未知 中国建设银行股份有限公司－ 华商新量化灵活配置混合型证 券投资基金 2,627,740 2,627,740 0.46 - 无 - 未知 全国社保基金一零四组合 -300,078 2,299,839 0.40 - 无 - 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 北京医药集团有限责任公司 280,820,611 人民币 普通股 280,820,611 中国证券投资者保护基金有限责任公司 14,008,381 人民币 普通股 14,008,381 全国社保基金一一零组合 13,429,817 人民币 普通股 13,429,817 中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行 业指数分级证券投资基金 5,459,643 人民币 普通股 5,459,643 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配 置混合型证券投资基金 4,566,488 人民币 普通股 4,566,488 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 －005L－CT001沪 4,536,052 人民币 普通股 4,536,052 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金 3,440,000 人民币 普通股 3,440,000 王光祥 2,800,000 人民币 普通股 2,800,000 中国建设银行股份有限公司－华商新量化灵活配置 混合型证券投资基金 2,627,740 人民币 普通股 2,627,740 全国社保基金一零四组合 2,299,839 人民币 普通股 2,299,839 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未有资料显示前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致 行动关系 四、 股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京医药集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王春城 成立日期 1987年3月28日 组织机构代码 10110522-3 注册资本 2,320,000,000元 主要经营业务 销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化（未完）  |