[上市]兴森科技：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 （注册地址：广东省深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层） 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 二〇一五年三月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： 邱醒亚 金宇星 柳 敏 莫少山 杨文蔚 缪亚峰 卢 勇 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2015年 3 月 13 日 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司新增股份24,584,584股，该等股份已于2015 年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续，将 于2015年3月16日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，2个发行对象认购的股票限售期为自上市之日(2015年3月16 日)起36个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年3月16日（即新增股份上 市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行前邱醒亚先生持有公司股份50,808,543股，占公司总股本 的22.74%，为公司的控股股东、实际控制人，邱醒亚先生未参与本次非公开发 行，本次非公开发行股票完成后，邱醒亚先生仍持有公司股份50,808,543股， 占公司发行后总股本的20.49%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。 本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、 上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 目 录 释 义.............................................................. 4 第一节 本次发行的基本情况.......................................... 5 一、公司基本情况 ................................................ 5 二、本次发行履行的相关程序 ...................................... 5 三、本次发行的基本情况 .......................................... 8 四、本次发行的发行对象情况 ...................................... 9 五、本次发行的相关当事人 ....................................... 12 第二节 本次发行前后公司的基本情况................................. 14 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................. 14 二、本次发行对公司的影响 ....................................... 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................. 18 一、主要财务数据及财务指标 ..................................... 18 二、财务状况分析 ............................................... 20 三、盈利能力分析 ............................................... 22 四、现金流量分析 ............................................... 24 第四节 本次募集资金运用............................................ 25 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 25 二、募集资金专项存储的基本情况 ................................. 25 第五节 中介机构关于本次发行的意见................................. 26 一、保荐机构关于本次发行的意见 ................................. 26 二、发行人律师关于本次发行的意见 ............................... 26 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................. 27 一、保荐协议主要内容 ........................................... 27 二、上市推荐意见 ............................................... 27 第七节 新增股份数量及上市时间..................................... 28 第八节 有关中介机构声明............................................ 29 第九节 备查文件................................................... 33 一、备查文件 ................................................... 33 二、查阅地点 ................................................... 33 释 义 兴森科技、发行人、公 司 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 本次非公开发行股票/ 本次非公开发行/本次 发行 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司以非公开发行股票 的方式，向特定对象大成创新资本-兴森资产管理计划1号和 大成创新资本-国能资产管理计划1号发行股票，募集资金总 额为39,999.12万元，用于补充流动资金和偿还银行借款 大成兴森1号 指 大成创新资本-兴森资产管理计划1号 大成国能1号 指 大成创新资本-国能资产管理计划1号 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 民生证券、保荐人、保 荐机构 指 民生证券股份有限公司 观韬律师事务所 指 北京观韬律师事务所 众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙），2013年12月由上海众 华沪银会计师事务所有限公司更名而来 近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1～9月 元，万元 指 人民币元，万元 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 1、公司名称： 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2、法定代表人： 邱醒亚 3、注册地址： 广东省深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层 4、注册资本： 22,340万元 5、成立时间： 2005年8月9日（前身成立于1999年3月18日） 6、办公地址邮编： 518057 7、网址： http://www.chinafastprint.com 8、营业范围： 双面、多层印制线路板的设计、生产（生产项目另设营业场 所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079号文办）。 9、股票简称： 兴森科技 10、股票代码： 002436 11、股票上市地： 深圳证券交易所 12、董事会秘书： 陈岚 13、证券事务代表： 王渝 14、联系电话： 0755-26074462 15、传真： 0755-26051189 16：电子邮箱： stock@chinafastprint.com 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2014年2月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于 公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交 易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》以及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开 发行有关的议案，并决议于2014年3月11日召开公司2014年第二次临时股东 大会。涉及《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<深圳市兴森快捷电 路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效 的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议 案》等议案时，关联董事金宇星、柳敏进行了回避表决。 2014年3月11日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了上 述议案。 2014年7月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议 案》、《关于公司签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于调 整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董 事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》、《关于公司前次募集资金使用 情况说明的议案》等与本次非公开发行有关的议案。涉及《关于<深圳市兴森快 捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司 签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》、《关于调整股东大会授权 董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案》等议案时，关联董事金宇星、 柳敏进行了回避表决。 2014年8月5日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述 议案。 2014年8月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于公司前次募集资金使用情况说明的议案》等与本次非公开发行有关的议案。 2014年8月27日，公司召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了上 述议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2014年12月24日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核 委员会审核通过。 2015年2月2日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳市兴森快捷 电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]149号）核准 批文，核准公司非公开发行24,584,584股新股。该批复自核准之日起6个月内 有效。 （三）募集资金验资情况 截至2015年2月17日，大成兴森1号、大成国能1号将本次发行的认购资 金汇入民生证券非公开发行募集资金专设账户。本次发行不涉及购买资产或者以 资产支付，认购款项全部以现金支付。2015年2月17日，保荐机构及主承销商 民生证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至兴森科技指定的账户内。 2015年2月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015） 第2188号《验资报告》，对募集资金进行了审验。 本次发行募集资金总额399,991,181.68元，扣除发行费用13,874,293.58 元后，实际募集资金净额为386,116,888.10元。 （四）新增股份登记情况 2015年3月6日，本次非公开发行新增股份在中登公司深圳分公司完成办 理股份登记托管及股份限售手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上 市流通时间为2018年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式和数量 本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式，在中国证监会核 准后6个月内择机发行。本次发行A股共计24,584,584股，全部采取向特定投 资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议决 议公告日（2014年2月20日）。 发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 (即18.24元/股)的90%，且不低于兴森科技最近一期每股净资产。 公司于2014年5月13日（除息日）实施了2013年度权益分派，以公司总股本 223,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。2014 年5月16日，公司公告了《关于调整非公开发行股票价格和发行数量的公告》。 根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及《公司非公开发行股票预案》的相 关规定，本次非公开发行股票的发行价格由每股16.42元调整为每股16.27元。 （四）发行对象的认购情况 经公司2014年第二次、第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的对 象为大成创新资本管理有限公司设立和管理的大成兴森1号和大成国能1号。上述 发行对象已分别与公司签订附条件生效的股份认购合同，认购数量均为 12,292,292股。 本次非公开发行股票的发行价格为16.27元/股，发行数量为24,584,584 股。发行对象的认购情况如下： 发行对象 认购数量（股） 认购价格 认购金额（元） 限售期 大成兴森1号 12,292,292 16.27 199,995,590.84 36个月 大成国能1号 12,292,292 199,995,590.84 36个月 合计 24,584,584 399,991,181.68 （五）股份锁定期 本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束新股上市之日 起三十六个月内不得转让。 （六）募集资金和发行费用 本次非公开发行募集资金总额为399,991,181.68元，发行费用为 13,874,293.58元，募集资金净额为386,116,888.10元。 （七）上市地点 本次非公开发行的A股股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 四、本次发行的发行对象情况 （一）大成创新资本管理有限公司概况 公司名称：大成创新资本管理有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：10,000万元 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管 理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 办公地点：深圳市深南大道7088号招商银行大厦32楼 法定代表人：撒承德 成立日期：2013年10月25日 （二）大成兴森1号 1、基本情况及与发行人的关联关系 大成兴森1号，由大成创新资本管理有限公司设立和管理，公司中高级管理 人员金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人出资认购 全部份额，大成兴森1号与本公司存在关联关系。 目前，上述7名中高级管理人员在公司的职务、持股数及认购资产管理计划 金额如下： 序号 姓名 公司担任职务 持股数（股） 持股比例 认购金额（元） 1 金宇星 副董事长 18,421,746 8.25% 49,507,390 2 柳敏 董事、副总经理、财务负 责人 9,879,174 4.42% 49,507,390 3 欧军生 副总经理 947,126 0.42% 37,130,540 4 李志东 副总经理 10,000 0.0045% 17,822,660 5 刘新华 军品事业部总经理 - - 17,327,590 6 曾志军 副总经理 - - 14,852,215 7 蒋学东 CAD事业部总经理 - - 14,852,215 合计 29,258,046 13.09% 201,000,000 上述7名中高级管理人员认购大成兴森1号的资金来源于该等中高级管理人 员的自筹资金，公司、控股股东及利益相关方不会为上述7名中高级管理人员提 供任何形式的财务资助或补偿。 公司将按照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人认定的相 关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定 义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7人各 自直接持有的发行人股份与大成兴森1号持有的发行人股份分别合并计算。金宇 星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7名中高级管理人员承 诺将根据合并计算后的本人持股数向发行人及时履行相关告知及信息披露义务。 2、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易情况 大成兴森1号除认购兴森科技本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不 存在重大交易情况。 （2）未来交易安排 大成兴森1号设立后将用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产 计划不存在同业竞争的情形。 本次发行完成后，公司与大成兴森1号不会发生因本次非公开发行股票事项 导致关联交易增加的情形。 （三）大成国能1号 1、基本情况及与发行人的关联关系 大成国能1号，由大成创新资本管理有限公司设立和管理，深圳市国能金汇 资产管理有限公司出资认购全部份额，大成国能1号与本公司不存在关联关系。 深圳市国能金汇资产管理有限公司成立于2013年10月30日，由中国国储 能源化工集团股份公司出资60%，深圳市崇海投资有限公司出资40%，主营业务 为对外投资和资产管理等。深圳市国能金汇资产管理有限公司与公司及公司控股 股东、董事、监事、高管及其他关联方没有任何关联关系。 2、与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易情况 大成国能1号除认购兴森科技本次非公开发行股票外，与发行人最近一年不 存在重大交易情况。 （2）未来交易安排 大成国能1号设立后用于投资本公司股票，本次发行前后，公司与该资产计 划不存在同业竞争的情形。 本次发行完成后，公司与大成国能1号不会发生因本次非公开发行股票事项 导致关联交易增加的情形。 五、本次发行的相关当事人 （一）发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 办公地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层 法定代表人：邱醒亚 联系人：陈岚 联系电话：0755-26074462 传 真：0755-26051189 （二）保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 办公地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 法定代表人：余政 保荐代表人：徐杰、王凯 项目协办人：陈旸 其他项目组成员：宁达、周懿、曾文强、刘燕妮、陈海庭 联系电话：0755-22662018 传真：0755-226620111 （三）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 法定代表人：孙勇 签字注册会计师：陈延柏、薛爱萍 联系电话：021-63525500 传真：021-63525566 （四）发行人律师事务所： 北京观韬律师事务所 办公地址：中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 负责人：韩德晶 签字律师：黄亚平、刘燕、罗增进 联系电话：0755-25980899 传真：0755-25980259 （五）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼 法定代表人：孙勇 签字注册会计师：梁烽、陈延柏 联系电话：021-63525500 传真：021-63525566 第二节 本次发行前后公司的基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前（截至2015年2月13日）公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 邱醒亚 50,808,543 22.74% 境内自然人 2 金宇星 18,421,746 8.25% 境内自然人 3 晋宁 11,150,488 4.99% 境内自然人 4 叶汉斌 10,708,266 4.79% 境内自然人 5 柳敏 9,879,174 4.42% 境内自然人 6 张丽冰 7,806,560 3.49% 境内自然人 7 刘愚 7,158,902 3.20% 境内自然人 8 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 6,841,575 3.06% 基金、理财产品等 9 中国农业银行－华夏复兴股 票型证券投资基金 4,769,893 2.14% 基金、理财产品等 10 严学锋 3,386,400 1.52% 境内自然人 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新增股份于2015年3月6日办理完毕股份登记手续，本次 发行后公司前十名股东情况如下（截至2015年3月5日）： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 股份性质 1 邱醒亚 50,808,543 20.49% 境内自然人 2 金宇星 18,421,746 7.43% 境内自然人 3 大成创新资本-兴业银行-兴 森资产管理计划1号 12,292,292 4.96% 基金、理财产品等 4 大成创新资本-兴业银行-国 能资产管理计划1号 12,292,292 4.96% 基金、理财产品等 5 晋宁 11,150,488 4.50% 境内自然人 6 叶汉斌 10,708,266 4.32% 境内自然人 7 柳敏 9,879,174 3.98% 境内自然人 8 张丽冰 7,807,000 3.15% 境内自然人 9 刘愚 7,158,902 2.89% 境内自然人 10 中国建设银行－华夏红利混 合型开放式证券投资基金 7,151,575 2.88% 基金、理财产品等 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票的发行对象之一为大成兴森1号资产管理计划，其认购 对象为本公司的中高级管理人员。除金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、 蒋学东、刘新华等7人通过认购大成兴森1号参与本次非公开发行股票外，公司 其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。 根据发行人出具的说明，发行人将按照《上市公司收购管理办法》第八十三 条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定，在履行重大权益变动 信息披露、要约收购等法定义务时，将金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、 蒋学东、刘新华等7人各自直接持有的发行人股份与大成兴森1号持有的发行人 股份分别合并计算。 金宇星、柳敏、欧军生、李志东、曾志军、蒋学东、刘新华等7名中高级管 理人员已经分别出具承诺，承诺将根据合并计算后的本人持股数向兴森科技及时 履行相关告知及信息披露义务。 本次非公开发行前6个月内，上述人员未增持或减持所持本公司股票，公司 其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票的行为。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响情况 本次发行前后的股本结构，请参见下表： 股份类别 发行前 发行后 股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例 一、有限售条件流通股份 61,763,311 27.65% 86,347,895 34.82% 二、无限售条件流通股份 161,636,689 72.35% 161,636,689 65.18% 三、股本总数 223,400,000 100.00% 247,984,584 100.00% 本次非公开发行前邱醒亚先生持有公司股份50,808,543股，占公司总股本 的22.74%，为公司的控股股东、实际控制人，邱醒亚先生未参与本次非公开发 行，本次非公开发行股票完成后，邱醒亚先生仍持有公司股份50,808,543股， 占公司发行后总股本的20.49%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票 不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次发行对资产结构的影响情况 公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率 有所降低，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风 险能力将得到提高。 （三）本次发行对主要财务指标的影响情况 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目 2013年度 2014年1～9月 发行前 发行后 发行前 发行后 基本每股收益（元/股） 0.51 0.46 0.46 0.41 扣除非经常性损益之后的基本 每股收益（元/股） 0.49 0.44 0.42 0.38 项目 2013年12月31日 2014年9月30日 发行前 发行后 发行前 发行后 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 7.27 8.16 7.58 8.39 注：（1）发行后基本每股收益按照2013年度和2014年1～9月归属于上市公司股东的净利 润除以本次发行完成后公司总股本数（247,984,584股）计算； （2）发行后扣除非经常性损益之后的基本每股收益按照2013年度和2014年1～9月扣除非 经常性损益之后归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数 （247,984,584股）计算； （3）发行后每股净资产以2013年12月31日和2014年9月30日归属于上市公司所有者权 益加上本次募集资金净额（386,116,888.10元）除以本次发行完成后公司总股本数 （247,984,584股）计算。 （四）本次发行对业务结构的影响情况 本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于公司 的自身发展转型，为跨入更高端封装基板领域做准备。 （五）本次发行对公司治理的影响情况 本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持 其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。 （六）本次发行对高管人员结构的影响情况 本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司 高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而 发生重大变化。 （七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，不会导致公司与控股股 东、实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产 经营的独立性。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 发行人2011年财务报表经深圳市鹏城会计师事务所出具标准无保留意见的 审计报告。 发行人2012年9月3日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 改聘公司2012年度审计机构的议案》，同意聘任上海众华沪银会计师事务所为公 司2012年度审计机构。 2012年、2013年财务报表均经众华会计师事务所（特殊普通合伙）(原上海 众华沪银会计师事务所)审计并出具标准无保留意见的审计报告。 一、主要财务数据及财务指标 （一）资产负债表主要数据 金额单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 257,847.13 230,099.62 188,894.49 169,278.70 其中：流动资 产 81,943.26 69,350.38 57,985.80 77,962.20 负债总额 88,618.07 67,766.26 31,023.56 20,089.22 其中：流动负 债 87,091.47 65,288.60 29,752.08 17,597.88 归属于上市 公司股东的 所有者权益 169,229.06 162,333.36 157,870.92 149,189.48 （二）利润表主要数据 金额单位：万元 项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 126,237.61 130,079.74 100,630.50 95,789.07 营业利润 9,942.64 11,934.56 16,858.77 14,658.07 利润总额 11,231.83 12,666.06 17,207.73 14,997.67 归属于上市公司股东的净利 10,306.07 11,448.54 14,883.51 13,056.80 润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 9,275.18 10,883.04 14,600.07 12,757.00 （三）现金流量表主要数据 金额单位：万元 项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 8,167.68 13,474.04 6,385.51 15,898.09 投资活动产生的现金流量净额 -19,715.87 -25,584.28 -43,077.34 -28,599.47 筹资活动产生的现金流量净额 12,953.57 10,772.61 -527.99 -4,678.27 期末现金及现金等价物余额 10,917.66 9,375.33 10,817.76 48,042.49 （四）主要财务指标 项 目 2014年9月30日 /2014年1～9月 2013年12月31日 /2013年度 2012年12月31 日/2012年度 2011年12月31 日/2011年度 流动比率（倍） 0.94 1.06 1.95 4.43 速动比率（倍） 0.79 0.82 1.39 4.10 资产负债率（母公司报 表） 28.13% 16.64% 9.70% 15.13% 资产负债率（合并报表） 34.37% 29.45% 16.42% 11.87% 应收账款周转率（次） 2.71 3.34 3.60 4.45 存货周转率（次） 7.13 11.13 14.06 15.00 每股净资产（元） 7.58 7.27 7.07 6.68 每股经营活动现金流量 （元） 4.17 4.84 3.32 3.82 每股净经营活动现金流 量（元） 0.07 0.60 0.29 0.71 扣除非经常 性损益前每 股收益（元） 基本 0.46 0.51 0.67 0.58 稀释 0.46 0.51 0.67 0.58 扣除非经常 性损益前净 资产收益率 加权平均 6.21% 7.16% 9.75% 9.09% 扣除非经常 性损益后每 股收益（元） 基本 0.42 0.49 0.65 0.57 稀释 0.42 0.49 0.65 0.57 扣除非经常 性损益后净 资产收益率 加权平均 5.60% 6.82% 9.57% 8.88% 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 109,176,637.08 93,753,268.25 108,177,639.91 480,424,944.95 交易性金融资 产 应收票据 33,660,388.23 20,857,059.25 26,834,320.74 18,261,983.43 应收账款 510,496,565.99 419,947,597.47 275,382,290.87 211,367,276.82 预付款项 31,126,490.58 48,101,419.06 118,669,467.30 21,102,738.78 应收利息 258,988.88 9,789,272.68 应收股利 其他应收款 3,217,824.43 1,597,308.36 2,740,621.79 2,472,447.73 存货 131,754,733.43 109,247,124.19 47,794,628.94 36,203,314.69 流动资产合计 819,432,639.74 693,503,776.58 579,857,958.43 779,621,979.08 非流动资产： 长期股权投资 40,000,000.00 61,204,240.88 57,888,298.01 投资性房地产 172,967,669.89 8,843,430.27 10,243,165.35 905,718.22 固定资产 6,604,437.21 1,369,575,539.87 610,952,505.17 664,167,682.95 在建工程 1,311,630,703.43 37,586,615.48 545,985,926.54 168,793,528.54 无形资产 65,045,913.49 37,080,290.94 34,371,305.20 34,292,522.92 商誉 41,248,382.74 24,859,202.88 2,582,987.91 2,582,987.91 长期待摊费用 24,765,430.09 41,199,895.12 37,374,608.78 35,287,652.85 递延所得税资 产 62,697,761.97 27,143,212.17 9,688,103.50 7,134,914.24 非流动资产合计 34,078,371.31 1,607,492,427.61 1,309,086,900.46 913,165,007.63 资产总计 1,759,038,670.13 2,300,996,204.19 1,888,944,858.89 1,692,786,986.71 从资产构成来看，报告期内，公司流动资产的比例较高，分别占期末总资产 的46.06%、30.70%、30.14%、31.78%。 公司应收账款占报告期内各期末总资产的12.49%、14.58%、18.25%、19.80%， 随着发行人对华为技术、海康威视等大客户的销售收入大幅增长，加之上述大客 户账期的延长，由此导致发行人应收账款余额大幅增加。但公司的应收账款主要 为一年以内的应收账款，占应收账款余额的比例平均达95%以上，账龄结构合理， 且一直保持稳定。 2011年～2013年，原材料占存货的比例平均为33.90%，在产品占存货的比 例平均为24.49%，产成品占存货的平均比例平均为41.64%，公司存货结构相对 稳定，且与公司的销售规模的增长相匹配。 （二）负债结构分析 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动负债： 短期借款 551,621,456.60 332,288,470.46 106,852,921.07 42,771,864.83 应付票据 9,940,971.29 3,611,909.90 应付账款 271,936,049.94 267,726,067.61 171,569,783.19 116,963,276.60 预收款项 10,149,944.93 8,343,513.23 3,862,421.01 3,888,277.93 应付职工薪 酬 31,533,549.23 31,820,539.77 19,394,837.08 19,451,060.73 应交税费 -2,461,077.04 -4,572,827.21 -7,130,002.09 -19,938,431.38 应付利息 639,466.66 947,651.62 129,334.58 176,018.56 应付股利 其他应付款 7,495,319.54 6,391,635.86 2,841,500.29 9,054,869.91 流动负债合计 870,914,709.86 652,886,022.63 297,520,795.13 175,978,847.08 非流动负债： 长期借款 8,810,588.79 10,228,853.71 11,339,091.84 应付债券 11,634,277.31 其他非流动 负债 15,266,000.00 15,966,000.00 2,486,000.00 1,940,000.00 非流动负债合 计 15,266,000.00 24,776,588.79 12,714,853.71 24,913,369.15 负债合计 886,180,709.86 677,662,611.42 310,235,648.84 200,892,216.23 随着公司前次募集资金逐渐使用完毕，以及业务规模的逐渐扩大，公司对流 动资金的需求逐年增加，短期借款规模也逐年增加。其他非流动负债主要为尚未 验收或与资产相关的政府补助。 （三）偿债能力分析 年份 2014年9月 30日/2014 年1～9月 2013年12月 31日/2013 年度 2012年12月 31日/2012 年度 2011年12月 31日/2011 年度 流动比率 0.94 1.06 1.95 4.43 速动比率 0.79 0.82 1.39 4.10 资产负债率（母公司） 28.13% 16.64% 9.70% 15.13% 资产负债率（合并） 34.37% 29.45% 16.42% 11.87% 报告期，发行人流动比率、速动比率整体呈下降趋势，主要是因为发行人 2010年首发募集资金量较大，随着募集资金逐年投入募投项目，流动资金随之 逐年减少，流动比率、速动比率随之降低。 与同行业上市公司相比，发行人2011年底流动比率、速动比率高于可比上 市公司平均值，主要原因是发行人首发募集资金量较大，2011年底尚有较多结 余；2012年底，发行人流动比率略高于同行业公司，而速动比率低于同行业公 司平均值，主要原因是发行人募集资金使用完毕，货币资金余额大幅减少，流动 资产减少；2013年末及2014年9月末，发行人流动比率、速动比率低于可比上 市公司平均值，主要原因是宜兴硅谷及广州兴森对资金的需求导致短期贷款增 加，流动负债增加。 三、盈利能力分析 （一）营业收入构成及变动分析 金额单位：万元 产品 种类 2014年1～9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 样板 64,933.15 52.14% 68,597.97 54.11% 58,302.74 59.31% 58,056.60 61.45% 小批 量 53,364.23 42.85% 51,718.42 40.80% 38,033.98 38.69% 36,414.96 38.55% SMT 3,972.99 3.19% 4,746.01 3.74% 1,962.59 2.00% - - CAD 2,261.57 1.82% 1,708.73 1.35% - - - - 合计 124,531.93 100.00% 126,771.12 100.00% 98,299.31 100.00% 94,471.56 100.00% 近三年及一期，发行人样板、小批量板、SMT、CAD销售收入占主营业务收 入平均比例分别为56.75%、40.22%、2.98%、1.58%，体现了发行人以样板和小 批量板为主、SMT和CAD为辅的业务特点。 （二）毛利率及变动分析 近三年及一期，发行人主营业务分产品的毛利率情况如下： 产品 2014年1～9月 2013年度 2012年度 2011年度 样板 34.85% 42.56% 42.35% 41.00% 小批量 25.42% 15.32% 37.55% 33.47% SMT 43.07% 46.16% 16.13% - CAD 41.53% 10.54% - - 主营业务 30.77% 31.15% 39.97% 38.10% 发行人主营业务产品主要为PCB样板、中高层小批量板，产品定位相对比较 高端，毛利率维持较高水平。 公司毛利率水平高于同行业公司，主要是公司与上述公司的收入结构不同， 近三年及一期，公司样板、小批量板收入占主营业务收入的比例平均分别为 56.75%、40.22%。由于分属于客户的不同需求阶段，PCB样板在订单面积、交货 周期、收费模式、生产管理上与批量板企业存在差异，导致样板的毛利率水平普 遍高于批量板。 （三）期间费用分析 金额单位：万元 项目 2014年1～9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 8,427.65 6.77% 9,224.67 7.28% 7,926.66 8.06% 7,237.14 7.66% 管理费用 19,265.67 15.47% 19,793.51 15.61% 16,050.52 16.33% 14,311.80 15.15% 财务费用 2,187.75 1.76% 1,389.99 1.10% -162.79 -0.17% -314.89 -0.33% 合计 29,881.07 23.99% 30,408.18 23.99% 23,814.39 24.23% 21,234.04 22.48% 注：比例为占主营业务收入的比例。 近三年及一期，公司销售费用随公司销售规模的扩大而逐年增长，其中2013 年销售费用较2012年增加了1,298.01万元，主要随着销售收入增加运输费增加 所致。 近三年及一期，公司管理费用逐年增加，主要是经营规模扩大导致工资、折 旧等费用逐年增加所致。2013年，管理费用较2012年增加3,742.99万元，增 幅较大，其中，集成电路封装载板项目筹建开办费用及研发费用等增加管理费用 2,366.15万元。 2011年和2012年，公司募集资金存款导致利息收入较高，同时，银行贷款 较少，使得财务费用为负。2013年及2014年1～9月，随着募集资金使用完毕， 新建项目导致贷款增加，财务费用相应大幅增加。 四、现金流量分析 近三年及一期，发行人的现金流量情况如下： 金额单位：万元 项目 2014年1～9月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 8,167.68 13,474.04 6,385.51 15,898.09 投资活动产生的现金流量净额 -19,715.87 -25,584.28 -43,077.34 -28,599.47 筹资活动产生的现金流量净额 12,953.57 10,772.61 -527.99 -4,678.27 现金及现金等价物净增加额 10,917.66 -1,442.44 -37,224.73 -17,491.11 （一）经营活动净现金流量 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额均为正数，合计达 43,925.32万元，公司销售收入实现的现金流入正常，盈利质量较好，经营活动 产生的现金流量充足。 2012年末发行人经营活动产生的现金流量净额较2011年下降59.83%，主要 是经济不景气导致下游客户资金面较紧张，账期有所延长，应收款项增加所致。 （二）投资活动净现金流量 近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负数，且金额较大， 主要是因为公司实施宜兴硅谷“中小批量HDI板、刚挠板及高层板”和广州兴森 集成电路封装载板项目，支付大额工程款及设备款所致。此外，2012年，公司 为收购Fineline Global PTE Limited 25%的股权而支付了860万美元投资款。 （三）筹资活动净现金流量 2011年和2012年，筹资活动现金流为负，主要是因为公司2010年首发募 集资金量较大，公司相应减少了银行贷款，并以募集资金偿还了部分银行借款， 以及派发现金股利等原因，导致筹资活动现金流为负。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 发行人本次非公开发行A股股票募集资金总额为39,999.12万元，扣除发行 费用后的募集资金净额38,611.69万元将全部用于补充流动资金和偿还银行贷 款，本次募集资金投资项目及方案已经公司2014年2月19日召开的第三届董事 会第十九次会议、2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会、2014 年7月13日召开的第三届董事会第二十三次会议、2014年8月5日召开的2014 年第四次临时股东大会审议通过。 发行人本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，募集资金使用计 划不需要进行备案和环保审批等程序。 二、募集资金专项存储的基本情况 公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金到位后，公司将存放于董 事会指定的募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根 据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内 签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构关于本次发行的意见 保荐机构民生证券认为： （一）本次发行过程的合规性 兴森科技本次发行过程获得了股东大会的授权和中国证监会的核准；发行过 程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规和规范性文件以及兴森科技2014年第二次临时股东大会和2014 年第四次临时股东大会相关决议的规定。 （二）本次发行对象的合规性 兴森科技本次发行的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》等 法律法规和规范性文件以及兴森科技2014年第二次临时股东大会和2014年第四 次临时股东大会相关决议的规定，各发行对象认购资金为自有或自筹，均不存在 向第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计，且各发行对象均已完成 私募基金的登记备案。 本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的有关规定。 二、发行人律师关于本次发行的意见 发行人律师北京市观韬律师事务所认为： 本次发行已经依法取得了发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；本次 发行的认购对象未超过十名，具备作为本次发行认购对象的主体资格；本次发行 的发行数量、发行价格及发行过程合法、合规，符合《证券发行管理办法》、《非 公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的募集资 金已经到位。 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 兴森科技与民生证券签署了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与民生 证券股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票 之保荐协议》，聘请民生证券作为兴森科技非公开发行股票的保荐机构，负责推 荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披 露等义务。民生证券指定两名保荐代表人，具体负责兴森科技本次非公开发行股 票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发 行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余 时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见 本保荐机构对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司申请上市文件所载的 资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后， 公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构同意保荐发行人本次非公 开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第七节 新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增的24,584,584股人民币普通股已于2015年3月6日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本报告书的下一交易日 （2015年3月16日）为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除 权，公司股票交易设涨跌幅限制。 本次发行中，2名认购对象认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增 股份上市首日（即2015年3月16日）起三十六个月。 第八节 有关中介机构声明 保荐机构声明 本保荐机构已对深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发 行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 陈 旸 保荐代表人： 徐 杰 王 凯 保荐业务部门负责人： 郝 群 保荐业务负责人： 杨卫东 法定代表人： 余 政 民生证券股份有限公司 2015年3月13日 发行人律师声明 本所及本所经办律师已阅读深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开 发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告暨上 市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不 致因所引用的法律意见书内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： 韩德晶 经办律师: 黄亚平 刘 燕 罗增进 北京观韬律师事务所 2015年3月13日 会计师事务所声明 本所及本所经办注册会计师已阅读深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与 本所出具的报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对发行人在发行情况报 告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告 书不致因所引用的财务报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 孙 勇 经办注册会计师： 陈延柏 薛爱萍 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年3月13日 验资机构声明 本所及本所经办注册会计师已阅读深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与 本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经办注册会计师对发行人在发行情 况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市 公告书不致因所引用的验资报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： 孙 勇 经办注册会计师： 梁 烽 陈延柏 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年3月13日 第九节 备查文件 一、备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告； 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查阅地点 1、发行人：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 地址：广东省深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层 电话：0755-26074462 传真：0755-26051189 2、保荐人（主承销商）：民生证券股份有限公司 地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话：0755-22662018 传真：0755-22662111 （此页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票发行 情况报告暨上市公告书》之盖章页） 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2015年3月13日 中财网
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