[关联交易]中泰化学：东方花旗证券有限公司关于公司提供担保、财务资助和关联交易事项的核查意见
东方花旗证券有限公司 关于新疆中泰化学股份有限公司 提供担保、财务资助和关联交易事项的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新疆 中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）2013年非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中泰化学本次提供担保、财务资 助和关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见： 一、关于公司拟为下属子公司申请融资租赁提供担保 （一）公司拟为下属子公司申请融资租赁提供担保基本情况 1、中泰化学全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）根 据生产经营情况，拟向兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融资租赁（售后 回租）。期限：5年；利率：同期贷款利率；担保方式：由中泰化学提供保证担 保；资金用途：该资金用于中泰矿冶补充经营周转资金和调整资产负债结构。具 体以与兴业金融租赁有限责任公司签订的合同为准。 2、中泰化学全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托 克逊能化”）根据生产经营、项目建设情况，拟向国银金融租赁有限公司申请10 亿元融资租赁（售后回租）。期限：8-10年；利率：同期贷款利率；担保方式： 由中泰化学提供保证担保；资金用途：该资金用于托克逊能化项目建设和调整资 产负债结构。具体以与国银金融租赁有限责任公司签订的合同为准。 （二）保荐机构核查意见 1、截至本核查意见出具日，中泰化学担保总额为576,700万元，占公司最 近一期经审计净资产的68.18%，其中对子公司担保余额合计为575,700万元。中 泰化学本次拟为中泰矿冶和托克逊能化提供保证担保金额250,000万元，占公司 最近一期经审计净资产的29.56%。 2、中泰矿冶和托克逊能化均为中泰化学的全资子公司，中泰矿冶经营业绩 稳定，具有较强的偿债能力，托克逊能化在建项目接近尾声，风险可控。中泰化 学拟为中泰矿冶和托克逊能化提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造 成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。 3、中泰化学拟为中泰矿冶和托克逊能化申请融资租赁提供担保事项已经公 司五届十七次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序 符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》 和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。 综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为中泰矿冶和托克逊能化提供担保 事项无异议。 二、关于公司拟向下属公司提供财务资助 （一）公司拟向下属公司提供财务资助基本情况 新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）为中泰化学的控股子 公司。根据新疆富丽达2015年生产运营的资金需求情况，中泰化学拟向新疆富 丽达提供财务资助，额度不超过53,000万元，期限一年，利率以银行同期贷款 利率为准。 （二）保荐机构核查意见 中泰化学拟向下属公司提供财务资助事项已经公司五届十七次董事会审议 通过，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；中泰 化学董事会及独立董事均按照《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外 提供财务资助》的要求发表了相关意见；上述提供财务资助事项尚需提交公司股 东大会审议批准后方可实施；中泰化学向下属公司及下属公司之间拟提供财务资 助的条件是公允的，没有损害公司的利益。本保荐机构对中泰化学上述提供财务 资助事项无异议。 三、关于新增预计公司2015年度日常关联交易 （一）新增预计公司2015年度日常关联交易基本情况 新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”) 五届十四次董事会、2014 年第七次临时股东大会审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议 案》，根据公司及下属公司实际经营情况，拟新增预计公司2015年度日常关联交 易如下： 1、新增与新疆中泰（集团）有限责任公司及其下属公司的关联交易 《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》中预计2015年度公司全资 子公司新疆中泰进出口贸易有限公司为公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任 公司（以下简称“中泰集团”）下属公司采购设备、仪表仪器等不超过25,000万 元，其中主要是为中泰集团控股的新疆中泰新丝路农业投资有限公司控股子公司 中泰（丹加拉）新丝路纺织产业有限公司与中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限 公司采购设备等。 根据新疆中泰进出口贸易有限公司经营情况，结合中泰（丹加拉）新丝路纺 织产业有限公司与中泰（哈特隆）新丝路农业产业有限公司项目建设进度情况， 拟增加2015年度新疆中泰进出口贸易有限公司与关联方中泰集团下属公司关联 交易额度50,000万元。上述关联交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正 的原则。具体以双方签订的协议为准。 2、新增与新疆新铁中泰物流股份有限公司的关联交易 公司控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）为 就近发运产品，降低运输成本，拟通过中泰集团控股子公司新疆新铁中泰物流股 份有限公司（以下简称“新铁中泰物流”）在小黄山的铁路物流基地进行部分产 成品的发运。拟新增阜康能源与新铁中泰物流2015年度日常关联交易额度不超 过2,300万元。上述关联交易将实行市场定价，遵循公开、公平、公正的原则。 具体以双方签订的协议为准。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中泰化学本次拟新增预计公司2015年日常关联交 易事项已经公司五届十七次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，有关关 联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章 程》的规定；上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在 股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公 平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利 益。本保荐机构对中泰化学上述关联交易事项无异议。 四、关于公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易 （一）公司放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易基本情况 根据自治区国资委相关要求及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰 化学”或“公司”）控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰 集团”）业务安排：中泰集团拟受让其控股企业新疆中泰贯喜股权投资有限合伙 企业（以下简称“中泰贯喜”）持有公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司5% 的股权。具体情况如下： 公司五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会批准了中泰化学与中 泰贯喜共同向新疆富丽达纤维有限公司增资暨关联交易的事项：中泰化学以现金 593,877,545元增资新疆富丽达，增资完成后，中泰化学合计持有新疆富丽达46% 的股权；中泰贯喜以现金118,775,510元增资新疆富丽达，增资完成后，中泰贯 喜持有新疆富丽达5%的股权。目前，中泰化学的增资金额已全部到位，中泰贯 喜的首期增资款59,387,755元已到位。 中泰贯喜是由中泰集团、新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业、中泰集团及 其下属控股企业（包括中泰化学）的部分管理、核心技术骨干人员等投资者组建 的有限合伙企业，注册资本30,120万元，股权结构为：中泰集团持股39.84%， 新疆贯喜君鸿投资管理有限合伙企业持股19.92%，新疆昊圣企业投资管理有限 合伙企业持股9.43%，新疆博远企业投资管理有限合伙企业持股29.95%，新疆 华懋金鑫投资管理有限合伙企业持股0.86%，主营业务为股权投资。 根据自治区国资委相关要求及中泰集团的业务安排：中泰集团拟受让中泰贯 喜持有新疆富丽达纤维有限公司5%的股权，承接并履行原由中泰贯喜向新疆富 丽达第二期增资的出资义务。 中泰化学放弃本次股权转让的优先购买权。 中泰集团受让中泰贯喜持有新疆富丽达股权后，新疆富丽达股权结构如下： 股东 出资额（元） 出资方式 股权比例 新疆中泰化学股份有限公司 563,265,306 货币 46.00% 浙江富丽达股份有限公司 534,000,000 货币 43.61% 新疆中泰（集团）有限责任公司 61,224,490 货币 5.00% 新疆泰昌实业有限责任公司 36,000,000 货币 2.94% 新疆富达投资担保有限公司 30,000,000 货币 2.45% 合计 1,224,489,796 100.00% 中泰化学与中泰集团为一致行动人，本次股权转让后，新疆富丽达仍为中泰 化学的控股子公司。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：中泰化学本次拟放弃控股子公司股权优先购买权暨 关联交易事项已经公司五届十七次董事会审议通过，独立董事发表了同意意见， 有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公 司章程》的规定；中泰化学董事会及独立董事均按照相关制度和要求发表了意见； 上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对 该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原 则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益。本保荐机 构对中泰化学上述关联交易事项无异议。 五、关于公司拟为下属子公司申请银行授信额度提供担保 （一）公司拟为下属子公司申请银行授信额度提供担保基本情况 公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）根据 运营情况，2015年度内拟向银行申请20,000万元综合授信，公司拟为新疆富丽达 申请20,000万元综合授信提供保证担保，具体如下： 序号 申请银行 申请授信额 度（万元） 贷款类型 或其他 担保方式 1 华夏银行股份有限公司乌鲁木齐 分行 15,000 综合授信 中泰化学担保 2 招商银行股份有限公司乌鲁木齐 分行 5,000 综合授信 中泰化学担保 合 计 20,000 注：1、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准； 2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保； 3、是否贷款视新疆富丽达纤维有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金 额和担保金额。 （二）保荐机构核查意见 1、截至本核查意见出具日，中泰化学担保总额为576,700万元，占公司最 近一期经审计净资产的68.18%，其中对子公司担保余额合计为575,700万元。中 泰化学本次拟为新疆富丽达纤维有限公司提供保证担保金额20,000万元，占公 司最近一期经审计净资产的2.36%。 2、新疆富丽达纤维有限公司为中泰化学的控股子公司，经营业绩稳定，具 有较强的偿债能力。中泰化学拟为新疆富丽达纤维有限公司提供担保，不会对中 泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。 3、中泰化学拟为新疆富丽达纤维有限公司申请银行授信额度提供担保事项 已经公司五届十七次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决 策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司 章程》和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批 准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》 的规定。 综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为新疆富丽达纤维有限公司提供担 保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司 提供担保、财务资助和关联交易事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孙树军 崔洪军 东方花旗证券有限公司 2015年3月12日 中财网
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