[收购]科达股份：拟收购北京百孚思广告有限公司股权项目资产评估说明
科达集团股份有限公司拟收购北京百孚思广 告有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字[2015]第207号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一五五年年三三月月七七日日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...................... 2 第三部分 资产核实情况说明 ........................................................ 3 一、 评估对象与评估范围说明 ........................................................ 3 二、 资产核实情况总体说明 ............................................................ 4 第四部分 资产基础法评估说明 ...................................................... 7 一、流动资产评估技术说明 .............................................................. 7 二、长期投资评估技术说明 ............................................................ 14 三、长期待摊费用 ............................................................................ 16 四、递延所得说费用 ........................................................................ 17 五、负债评估技术说明 .................................................................... 17 第五部分 收益法评估说明 ............................................................ 20 一、特殊假设 .................................................................................... 20 二、评估方法 .................................................................................... 21 三、资产核实与尽职调查情况说明 ................................................ 24 四、行业发展前景与经营优劣势 .................................................... 29 五、净现金流量预测 ........................................................................ 56 六、权益资本价值预测 .................................................................... 66 第六部分 评估结论及其分析 ........................................................ 70 一、评估结论 .................................................................................... 70 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................ 71 三、其他事项说明 ............................................................................ 73 企业关于进行资产评估有关事项的说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二〇一五年三月七日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。 第三部分 资产核实情况说明 一、 评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是北京百孚思广告有限公司的股东全部权益。评估范围为 北京百孚思广告有限公司在基准日2014年12月31日的全部资产及相 关负债，账面资产总额19,219.12万元、负债13,625.91万元、净资产 5,593.20万元。具体包括流动资产19,014.36万元；非流动资产204.76 万元；流动负债13,625.91万元。 上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙人） 审计的2014年12月31日的北京百孚思广告有限公司资产负债表，评 估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 本次评估范围中的主要资产为货币资金、往来款、电子设备等，其 中固定资产主要为电子设备和办公家具，使用状况良好。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值89.74万元，占评估范围内总资 产的0.47 %。主要为电子设备还有少量办公家具。这些资产具有以下特 点： 1、实物资产主要分布在北京百孚思广告有限公司办公区内。 2、电子设备主要为电脑、服务器等，使用状况良好。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 截止基准日2014年12月31日，北京百孚思广告有限公司无账面 记录和未记录的无形资产。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量。 截止基准日2014年12月31日，北京百孚思广告有限公司无表外 资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙人）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内 容。 二、 资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型 和分布特点，分成电子设备，流动资产和其他资产小组，同时于2015 年1月1日至1月10日进行现场的核实工作。核实工作结束后，各小 组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要步骤如 下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2014年12月下旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、 修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实“表”、“实”相 符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了 产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载 明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的 情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求 委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 无 （三）资产核实结论 经过资产核实，至评估基准日，核实情况表明： 1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与 实际情况吻合。 2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项 目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。 第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款。 （二）评估程序 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核 对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。 2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对， 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核 实。 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的 基础上分别评定估算。 （三）评估方法 1、流动资产评估方法 采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按 经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无 误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。 2、各项流动资产的评估 （1）货币资金 账面值为1,645,950.46元，其中现金292.14元、银行存款 1,645,658.32元。 库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘 点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估 基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定 评估值。现金评估值292.14元。 对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同 时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的 真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审 计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 1,645,658.32元。 （2）应收账款 应收账款账面余额19,260,037.90元，计提坏账准备192,600.38元， 账面净额19,067,437.52元，主要为应收销售货款等。评估人员核实了账 簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账 龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计 评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0； 对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为1%； 发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间 2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；；发生时间在3年 以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表： 应收账款评估风险损失计算表 项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额 1年以内（含1年） 19,260,037.90 1% 192,600.38 1~2年（含2年） 2~3年（含3年） 3年以上 合计 19,260,037.90 192,600.38 应收账款评估值为19,067,437.52元。 （4）预付账款 预付账款账面价值为1,155,877.42元，主要为预付腾讯网的媒体款。 评估人员查阅了相关媒体合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期 间已收到的货物和接受的服务情况。未发现媒体商有破产、撤销或不能 按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估 值。 预付账款评估值为1,155,877.42元。 （5）其他应收款 其他应收款账面余额43,095,393.55元，计提坏账准备85,960.36， 账面净额43,009,433.19元。主要为员工的暂借款与房租押金。 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用按比例计提的方 法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能 性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能 性为1%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%； 发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；；发生时 间在3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表： 项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额 1年以内（含1年） 562,144.6 1% 5,621.446 1~2年（含2年） 279,077 10% 27,907.7 2~3年（含3年） 262,156.06 20% 52,431.212 3年以上 562,144.6 100% 0 单独计提 41,992,015.89 0 0 合计 43,095,393.55 85,960.358 其他应收款评估风险损失合计85,960.36元，评估值为 43,009,433.19元。 二、固定资产评估说明 设备类资产评估技术说明 1.评估范围 北京百孚思广告有限公司纳入评估范围内的设备类固定资产账面 原值651,999.00元，账面净值为341,929.63元。 2.主要资产概况 电子设备主要为笔记本电脑、台式机、打印机、路由器等，设备主 要在公司办公区域内，使用正常。 3.评估过程 (1)资产核实 1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导 该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。 2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的 核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行 认真观察和记录。 对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资 产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核 实。 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、 “实”相符。 4)关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购臵 合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情 况。 (2)评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。 (3)评估汇总 对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。 (4)撰写评估技术说明 按资产评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。 4.评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。 1）电子设备 ①重臵成本法 评估值=重臵全价×成新率 Ⅰ电子设备重臵全价 根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格。评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安 装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定， 即： 重臵全价=购臵价（不含税） Ⅱ电子设备成新率 成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100% Ⅲ评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 5.评估结果及价值比较变动原因分析 (1)评估结果 纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值651,999.00元，账面 净值341,929.63元；评估原值638,964.00元，评估净值357,400.00元， 评估原值与账面原值比较减值13,035.00元，减值率2.00%，评估净值 与账面净值比较增值15,470.37元，增值率4.52%。 具体评估结果详见 “电子设备评估明细表”。 (2)评估值与账面价值比较变动原因分析 1)委估资产主要为电子设备，这类资产技术更新速度快，目前市场 上同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平，造成评估原值减值。 2)评估使用年限与企业折旧年限存在一定差异是造成评估净值增 值的主要原因。 6评估案例 案例一联想ThinkPad E40 (电子设备明细表 序号80) 生产厂家：北京小米科技有限责任公司 型号：ThinkPad E40（0579A77） 购臵日期：2012年05月 启用日期：2012年05月 主要技术参数： 主屏尺寸：宽度 344mm 深度 233mm 厚度 32mm 2.33kg左右 主屏分辨率：1366x768像素 处理器: Intel 奔腾双核 P6200 CPU频率：2.13GHz 双核 操作系统：Windows Xp 中文版 32位 ROM 容量：2GB DDR3 1066MHz (2)重臵全价的确定 重臵全价=购臵价(不含税)+运杂费+安装调试费 该电脑价值量较小、不需要安装、运输方便且费用较低，其重臵全 价参照现行市场价格确定。即 经市场调查及网上查询，该电脑基准日不含税售价为3,995.00元， 则重臵全价为： 重臵全价=购臵价(不含税) =3,400.00元 (3)成新率的确定 采用年限法确定其成新率。 该手机使用年限为5年，于2012年05月购臵并启用，截止评估基 准日已使用2.63年，其成新率计算如下： 成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100% ＝(1－2.54÷5)×100% ＝49% (4)评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 ＝3,400.00×49%×1 = 1,700.00元(取整) 二、长期投资评估技术说明 （一）评估范围 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，调整后账面值合计 金额为6,600,000.00元，均为长期股权投资，共有2项。具体账面价值 情况表和长期投资总体情况表如下： 北京百孚思广告公司长期股权投资账面价值一览表 单位：人民币元 序 号 被投资单位名称 投资日期 投资期限 投资比例 投资成本 账面价值 1 上海百孚思 2013.12.26 20年 100% 1000000.00 1000000.00 2 北京传实互动广告有 限公司 2014.7.30 20年 100% 5600000.00 5600000.00 合计 6,600,000.00 6,600,000.00 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资账面净额 （二）评估过程及方法 长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评 估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。 长期投资的评估方法如下： 北京高阳捷迅信息技术有限公司长期投资的两家公司均为控股子 公司，评估方法采用对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估， 然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京高阳捷迅信息技 术有限公司的占股比例计算确定评估值： 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 具体明细如下表： 采用整体评估的一级长投明细表 序 号 被投资单位名称 投资比 例% 账面价值 被投资单位 净资产评估 值 长期股权投 资评估值 备注 1 上海百孚思文化传媒有 限公司 100% 1,000,000 20,293,458.16 20,293,458.16 2 北京传实互动广告有限 公司 100% 5,600,000 5,809,456.92 5,809,456.92 小计 6,600,000.00 26,102,915.08 26,102,915.08 （三）评估结果 按照上述方法，长期投资合计后账面值6,600,000元，评估值 26,102,915.08元，评估增值19,502,915.08元，增值率295.50%，评估增 值的原因是由于：被投资企业净资产增值所致。 具体评估结果如下： 长期投资评估结果表 金额单位：人民币元 序 号 被投资单位名称 投资比 例% 账面价值 被投资单位净 资产评估值 长期股权投资 评估值 备 注 1 上海百孚思文化传媒有 限公司 100% 1,000,000 20,293,458.16 20,293,458.16 2 北京传实互动广告有限 公司 100% 5,600,000 5,809,456.92 5,809,456.92 小计 6,600,000.00 26,102,915.08 26,102,915.08 各长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估 明细表》和相关长期投资《资产评估说明》。 三、长期待摊费用 长期待摊费用账面余额369,342.64元，主要为北京、上海办公室长 期待摊的装修费等。 评估人员在对长期待摊费用核实无误的基础上，借助于历史资料和 现场调查了解的情况，查看装修合同，具体分析支付原值与已摊销的数 额。保证长期待摊费用科目余额真实可靠。长期待摊费用评估值为 369,342.64元 四、递延所得说费用 递延所得税资产账面值为48,150.10元，主要为应收账款坏账准备。 对递延所得税资产的评估，评估人员核对了有关坏账准备的计提情况、 原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账 面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨 询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计 可以抵减的税额作为评估值。 递延所得税资产评估值48,150.10元。 五、负债评估技术说明 评估范围内的负债均为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账 款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。本次评估在经 核实的账面值基础上进行。 1、短期借款 短期借款账面值为9,500,000.00元，为向招商银行股份有限公司北 京陶然亭支行的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关 凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以 上借款是真实完整的，按核实后的账面值确定为评估值。 短期借款评估值为9,500,000.00元。 2、应付账款 应付账款账面值14,712,076.87元，主要应付给汽车之家的媒体款、 其他供应商的公关费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭 证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以 核实后的账面值确定为评估值。 应付账款评估值为14,712,076.87元。 3、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为1,406,962.96元。为应付职工工资和按规定 比例提取的工会经费节余以及应付的职工社会统筹费用等。评估人员核 实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估 值。 应付职工薪酬评估值为1,406,962.96元。 4、应交税费 应交税费账面值为10,102,286.75 元，主要为应交的增值税，文化 事业建设税以及企业所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证， 证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。 应交税费评估值为10,102,286.75 元。 5、应付利息 应付利息账面值为19,000.00元，主要为支付的短期借款利息。通 过对企业账簿、凭证和银行对账单的查证，证实企业利息计算的正确性， 按核实后的账面值确定为评估值。 应付利息评估值为19,000.00元。 6、其他应付款 其他应付款账面值为168,791.42元，主要为预提的管理费用、差旅 费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实 后的账面值确定为评估值。 其他应付款评估值为168,791.42元。 第五部分 收益法评估说明 一、特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重 大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模 式； 4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来 预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行 其盈利承诺 5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有 的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 二、评估方法 （一）概述 根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点， 本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折 现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的未纳 入合并报表范围的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股 东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 (1)基本模型 本次评估的基本模型为： （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； （2） P：评估对象的经营性资产价值； （3） 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）； Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。 （4） 式中： C1：基准日未计及收益的长期投资价值； C2：基准日的现金类资产（负债）价值； C3：其他非经营性或溢余性资产的价值； D：评估对象长期付息债务价值； DBE.. ...iCPB nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 321CCCCi.... （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收 益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资金增加额 （6） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r （7） 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； （8） We：评估对象的权益资本比率； （9） re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本re； （10） 式中： eeddwrwrr.... )(DEDwd. . )(DEEwe. . )(feeferkrr..... rf：无风险报酬率； ke：股东期望报酬率； （11） rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； （12） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 （13） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 （14） 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 ...merk ))1(1( EDtte....... xtK..%66%34.. PPXxRRCov . . );( . ),(PXRRCov 三、资产核实与尽职调查情况说明 （一）资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评估 对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日经审 计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资 产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的 尽职调查内容主要是： 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对 本次评估事项的说明； 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章 程、投资出资协议、合同情况等； 3、评估对象的经营能力及技术装备情况； 4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入 账和存货发出核算方法等； 5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6、评估对象执行的税率税费及纳税情况； 7、评估对象的应收应付账款情况； 8、最近几年的关联交易情况； 9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业 绩和技术创新能力等； 10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、物料消耗、维 修、水电等情况； 11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况； 12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策 略、产能计划、产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控 制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋 势等； 13、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有 率等； 14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细 表和成本费用明细表； 16、与本次评估有关的其他情况。 （二）影响资产核实和尽职调查的事项 无 （三）资产核实和尽职调查的过程 本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现场 进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的 形式，对被评估企业的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经 营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。 特别是对影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费 用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据 资料、重要工程施工合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座 谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一 步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财 务资料和市场信息等。 （四）资产核实与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014年12 月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下结论： 1、主要资产负债状况 截止2014年12月31日，评估对象最近三年的资产负债情况见表5-1。 表5-1 评估对象最近三年合并资产负债情况 单位：万元 项目 2012 2013 2014 货币资金 6.25 259.48 942.39 交易性金融资产 - - 应收票据 - 369.09 应收账款 5,452.96 10,147.85 17,329.80 预付款项 132.70 104.77 155.65 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 352.37 3,038.44 207.58 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - 9.86 流动资产合计 5,944.28 13,550.55 19,014.36 非流动资产： - 可供出售的金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - - 固定资产原值 40.87 132.30 减：累计折旧 6.14 - 42.56 固定资产净值 34.73 45.87 89.74 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 34.73 45.87 89.74 在建工程 - - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - - 无形资产 - - - 开发支出 - - - 商誉 - - 12.48 长期待摊费用 95.40 85.29 52.76 递延所得税资产 13.77 25.63 43.32 其他非流动资产 - - 6.45 非流动资产合计 143.90 156.79 204.76 资产总计 6,088.18 13,707.34 19,219.12 - 流动负债： - 短期借款 1,451.80 3,000.00 3,000.00 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - 应付账款 1,642.91 5,914.55 8,044.87 预收款项 - 35.81 应付职工薪酬 86.72 130.99 358.01 应交税费 234.33 1,204.80 1,995.40 应付利息 2.66 5.83 5.89 应付股利 - 112.28 其他应付款 1,952.70 426.87 73.66 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 5,371.12 10,683.05 13,625.91 负债合计 5,371.12 10,683.05 13,625.91 负债和股东权益合计 6,088.18 13,707.34 19,219.11 2、营业收入与利润情况 评估对象的主营业务为对内、外工程项目技术承包与设备销售，评 估对象最近三年的收入成本以及利润情况见表5-2。 表5-2 评估对象最近三年营业收入及利润情况 单位：万元 项目名称 2012 2013 2014 一、营业收入 11,304.98 19,640.16 26,196.01 其中：主营业务收入 11,304.98 19,640.16 26,196.01 其他业务收入 - - 减：营业成本 9,304.53 17,210.41 24,110.80 其中：主营业务成本 9,304.53 15,221.77 20,230.99 其他业务成本 - - 营业税金及附加 191.96 151.62 176.69 营业费用 912.90 1,368.20 管理费用 1,316.79 685.81 1,976.18 财务费用 100.36 189.60 310.29 资产减值准备 57.77 48.70 48.45 加：公允价值变动收益 - - - 投资收益 - - 二、营业利润 333.57 2,429.75 2,085.21 加：营业外收入 28.10 减：营业外支出 3.05 0.80 三、利润总额 330.52 2,428.95 2,113.31 减：所得税 89.30 615.66 701.40 四、净利润 241.23 1,813.28 1,411.91 四、行业发展前景与经营优劣势 （一）宏观环境分析 1、当前世界经济总体形势 2014年的全球经济复苏基本得以巩固，劳动力市场持续改善，物价 稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增速分化 加剧，国际贸易与对外直接投资处于低速增长通道。国际货币基金组织 （IMF）预计，2014年世界经济增长率按购买力平价（PPP）计算为3.3%、 按市场汇率计算为2.6% 2014年世界经济总体上延续了上一年的缓慢复苏态势。10月IMF 预测数据显示，2014年世界经济增速为3.3%，与2013年持平。发达经 济体经济增速为1.8%。其中，美国经济复苏巩固，增长2.2%﹔欧元区 经济扭转了上年度的负增长，增长0.8%﹔日本经济出现下滑，增长 0.9%。新兴市场与发展中经济体经济增速为4.4%，延续了2010年以来 的持续下滑，其中巴西、俄罗斯、印度和中国经济增长率预计分别为 0.3%、0.2%、5.6%和7.4%。 就业方面，美国劳动力市场在2014年改善明显，失业率持续下降。 2014年11月失业率降至5.8%，创2008年8月以来的最低水平。欧洲 就业略有改进，2014年前三季度经季节调整后的失业率为11.6%，其中 9月失业率为11.5%。2014年前三季度日本失业率进一步下降至3.7%。 新兴市场国家就业形势总体有所改善，但表现不尽相同。2014年前三季 度中国城镇登记失业率为4.1%。9月，巴西失业率降至4.9%，创2002 年以来月度最低水平。俄罗斯和南非前三季度失业率分别为5.1%和 25.4%。 物价方面，2014年全球通货膨胀水平较2013年有所下降。根据经 合组织（OECD）统计数据，2014年9月，美国消费者物价指数(CPI) 同比上涨1.7%，比2013年末上升0.2个百分点﹔德国、英国、法国和 意大利CPI同比分别上涨0.8%、1.2%、0.3%和-0.2%，分别较2013年 末下降0.6、0.8、0.4和0.9个百分点。日本扭转了长期的物价低迷，2014 年9月CPI同比上涨达到3.2%，较2013年末上升1.6个百分点，预计 全年为2.8%。根据IMF预测数据，2014年新兴市场与发展中经济体通 胀率为5.5%，比2013年下降0.3个百分点。 投资与贸易，联合国贸发会议（UNCTAD）数据显示，2014年上 半年全球货物贸易同比增长1.6%。根据世界贸易组织（WTO）预测数 据，2014年全球货物贸易增长3.1%。同时，主要经济体的贸易收支总 体保持平衡。根据UNCTAD预测数据，2014年全球FDI流入1.618万 亿美元，增长11.5%。其中，发达经济体和发展中经济体FDI流入分别 增长34.8%和-1.8%。 公众债务，IMF预测，2014年发达经济体财政赤字占GDP的比例 将降至3.9%，发达经济体整体已经遏制了政府债务快速攀升势头。预 计2014年美国、欧元区和日本政府总债务占GDP的比例分别为105.6%、 96.4%和245.1%，较2013年分别上升1.4个、1.2个和1.9个百分点﹔ 德国政府总债务占GDP的比例预计为75.5%，较2013年下降2.9个百 分点。新兴市场与发展中经济体的财政赤字与公共债务均略有上升，2014年财政赤字和政府总债务占GDP的比例分别为2.1%和40.1%，比 2013年分别上升0.4和0.8个百分点。 总的来说，世界经济在2014年明显复苏，各个方面数据都有向好 趋势。 2、国内GDP走势分析 2014年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院带领全 国各族人民深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总基调， 坚持统筹稳增长、调结构、促改革，坚持宏观政策要稳、微观政策要活、 社会政策要托底有机统一，保持政策定力，创新调控思路和方式，深处 着力、精准发力，推出一系列创新性政策措施，经济社会发展稳中有进、 稳中向好，全年主要预期目标能够较好完成，实现了良好开局。 据统计局初步测算，2014年前三季度GDP总额为419908亿元，同 比增长7.4%，其中第一产业总额37996亿元，同比增长4.2%，第二产 业总额185787亿元，同比增长7.4%，第三产业总额196125亿元，同 比增长7.9%。在今年的1—10月，全国财政收入119642亿元，同比增 长8.2%，基本符合预期目标。前三季度全国居民人均可支配收入增速 为8.2%，增长速度比GDP增速高0.8个百分点。1—10月，城镇新增 就业1082万人，提前完成全年就业目标；三季度末城镇登记失业率为 4.07%，保持在4.6%的控制目标以内。中国经济列车速度虽放缓至7.4%， 但总体保持了平稳运行，并实现了稳中提质。 （1）农业生产形势较好 全国夏粮总产量13660万吨，比上年增加475万吨，增长3.6%； 早稻总产量3401万吨，比上年减少12.5万吨，下降0.4%；秋粮有望再 获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量5975万吨，同比增长2.0%，其 中猪肉产量3972万吨，增长3.3%。 （2）工业生产基本平稳 http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201410/W020141021381558498694_r75.gif 前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分经济类型看，国有及国有控 股企业增加值同比增长5.2%，集体企业增长2.6%，股份制企业增长 9.9%，外商及港澳台商投资企业增长6.7%。分三大门类看，采矿业增 加值同比增长4.8%，制造业增长9.6%，电力、热力、燃气及水生产和 供应业增长3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%，中部地 区增长8.5%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中有346种 产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到97.7%，比 上半年提高0.2个百分点。规模以上工业企业实现出口交货值87483亿 元，同比增长6.4%。9月份，规模以上工业增加值同比增长8.0%，环 比增长0.91%。1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润38330亿元， 同比增长10.0%，其中，主营活动利润35870亿元，增长9.6%。规模以 上工业企业每百元主营业务收入中的成本为86.06元，主营业务收入利 润率为5.52%。 （3）固定资产投资增速放缓 前三季度，固定资产投资（不含农户）357787亿元，同比名义增 长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比上半年回落1.2个百 分点。其中，国有及国有控股投资112369亿元，增长14.1%；民间投 资231509亿元，增长18.3%，占全部投资的比重为64.7%。分地区看， 东部地区投资同比增长14.9%，中部地区增长17.8%，西部地区增长 17.9%。分产业看，第一产业投资8642亿元，同比增长27.7%；第二产 业投资150180亿元，增长13.7%；第三产业投资198965亿元，增长 17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金391141亿元，同比增长 12.4%。其中，国家预算资金增长14.1%，国内贷款增长11.2%，自筹资 金增长16.1%，利用外资下降7.0%。前三季度新开工项目计划总投资 303729亿元，同比增长14.4%。从环比看，9月份固定资产投资（不含 农户）增长0.77%。 前三季度，全国房地产开发投资68751亿元，同比名义增长12.5% （扣除价格因素实际增长11.7%），增速比上半年回落1.6个百分点，其 中住宅投资增长11.3%。房屋新开工面积131411万平方米，同比下降 9.3%，其中住宅新开工面积下降13.5%。全国商品房销售面积77132万 平方米，同比下降8.6%，其中住宅销售面积下降10.3%。全国商品房销 售额49227亿元，同比下降8.9%，其中住宅销售额下降10.8%。房地产 开发企业土地购臵面积24014万平方米，同比下降4.6%。9月末，全国 商品房待售面积57148万平方米，同比增长28.0%。前三季度，房地产 开发企业到位资金89869亿元，同比增长2.3%。 http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201410/W020141021381558492002_r75.gif （4）市场销售稳定增长 前三季度，社会消费品零售总额189151亿元，同比名义增长12.0% （扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个百分点。其 中，限额以上单位消费品零售额94233亿元，增长9.5%。按经营单位 所在地分，城镇消费品零售额163132亿元，同比增长11.9%，乡村消 费品零售额26019亿元，增长13.0%。按消费形态分，餐饮收入19934 亿元，同比增长9.7%，商品零售169217亿元，增长12.3%，其中限额 以上单位商品零售88414亿元，增长10.1%。9月份，社会消费品零售 总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长10.8%），环比增长 0.85%。 前三季度，全国网上零售额18238亿元，同比增长49.9%。其中， 限额以上单位网上零售额2888亿元，增长54.8%。 （5）进出口增速回升 前三季度，进出口总额194223亿元人民币，以美元计价为31626 亿美元，同比增长3.3%，增速比上半年加快2.1个百分点。其中，出口 104224亿元人民币，以美元计价为16971亿美元，增长5.1%；进口89998 亿元人民币，以美元计价为14655亿美元，增长1.3%。进出口相抵， 顺差14226亿元人民币，以美元计价为2316亿美元。9月份，进出口总 额24417亿元人民币，以美元计价为3964亿美元，同比增长11.3%。 其中，出口13159亿元人民币，以美元计价为2137亿美元，增长15.3%； 进口11258亿元人民币，以美元计价为1827亿美元，增长7.0%。 （6）居民消费价格总体稳定 前三季度，居民消费价格同比上涨2.1%，涨幅比上半年回落0.2个 百分点。其中，城市上涨2.2%，农村上涨1.9%。分类别看，食品价格 同比上涨3.3%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设备用品 及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通和通信上 涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.2%，居住上涨2.3%。在食品 价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降5.0%，猪肉价格下降4.5%， 鲜菜价格下降1.3%。9月份，居民消费价格同比上涨1.6%，环比上涨 0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降1.6%，9月份同比下降 1.8%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者购进价格同比下降1.8%， 9月份同比下降1.9%，环比下降0.4%。 （7）居民收入稳定增长 前三季度，全国农村居民人均现金收入8527元，同比名义增长 11.8%，扣除价格因素实际增长9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22044元，同比名义增长9.3%，扣除价格因素实际增长6.9%。根据城 乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入14986元，同比 名义增长10.5%，扣除价格因素实际增长8.2%。全国居民人均可支配收 入中位数13120元，同比名义增长12.1%。9月末，农村外出务工劳动 力17561万人，同比增加169万人，增长1.0%。外出务工劳动力月均 收入2797元，增长10.0%。 （8）结构调整取得积极进展 产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值的 比重为46.7%，比上年同期提高1.2个百分点，高于第二产业2.5个百 分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值增 长的贡献率为48.5%，比上年同期提高2.7个百分点。城乡居民收入差 距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长快于城镇居 民人均可支配收入2.8个百分点，城乡居民人均收入倍差2.59，比上年 同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内生产总 值能耗同比下降4.6%。 （9）货币信贷增势平稳 9月末，广义货币（M2）余额120.21万亿元，同比增长12.9%，狭 义货币（M1）余额32.72万亿元，增长4.8%，流通中货币（M0）余额 5.88万亿元，增长4.2%。9月末，人民币贷款余额79.58万亿元，人民 币存款余额112.66万亿元。前三季度，新增人民币贷款7.68万亿元， 同比多增4045亿元，新增人民币存款8.27万亿元，同比少增2.99万亿 元。前三季度，社会融资规模为12.84万亿元，比上年同期减少1.12万 亿元。 总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、稳 中提质的发展态势。 （二）宏观行业发展状况 1、中国广告行业 （1）市场总体分析 近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告公 司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。 2014年前三季度中国传统广告市场增长0.5%，传统广告的增速放 缓已成“常态化”；但整体广告市场增长7.9%，互联网、移动互联网、 数字户外对于广告市场增长具有明显拉动作用。预计2014年中国广告 市场增长率为15%，整体上，中国广告市场前景还是比较稳定乐观。下 图为2008年到2014年广告市场规模的增长 过去六年广告市场的发展主要来源于经济总量的扩大，而市场占比 基本稳定（市场规模占GPD的比重持续稳定在0.5%-0.9%区间范围）。 短期经济增速放缓的背景下，广告市场的发展来自两个方面驱动：（1） 经济总量的稳定增长；（2）占比的持续提升。 http://www.a.com.cn/uploads/allimg/140303/7-140303151T43P.jpg 2013年中国的广告市场规模占GDP的比重为0.90%，之前很长一 段时间内徘徊在0.6%与0.75%之间，这一数值与美国、日本等国相比明 显偏低，空间广阔。一方面，我国广告市场起步较晚，产业分散、市场 成熟度较低，媒体资源价值没有得到充分挖掘。另一方面，国内企业总 体处于产品广告阶段，对于品牌塑造、建设和维护尚未展开，广告预算 相对较低。随着我国经济结构调整，创新战略、品牌战略的持续推进， 国内广告主的预算将大幅提高，媒体资源价格还将继续上扬，共同推动 广告市场规模的占比加速上升，逐步接近美国。未来五年，广告市场占 GDP的比重可能达到1%-2%，复合增长率达到10%-20%，六年拥有万 亿规模。下图为美国，日本，中国广告市场规模与GDP的占比。 （2）中国广告市场分布格局分析 ①电视：中国广告主媒介投资的主平台 2014年前三季度电视广告增长低缓，增幅2.1%。但电视收入份额 依然占比最大，电视依旧是中国广告主媒介投资的主导力量。电视媒体 在覆盖情况和影响力上的地位目前还是其它媒体无法撼动的。 ②广播：进一步快速发展 广播经过近年的资源调整后广告花费增长加速，2014年前三季度增 幅13.7%，继续引领传统媒体广告的涨幅。其中白天时段的价值也开始 受到重视，新闻/时事和文艺类广播节目的广告吸引力在增长。 商业服务性行业、交通、房地产、邮电通讯、酒类、家居等众 多行业均增加对广播投资；尤其受到政策冲击下的酒企，在大幅减少电 视等其他媒体投入的基础上，14年前三季度在广播广告上出现了70% 高增长。 ③平媒：广告收入持续下滑，数字化转型将会加速 2014年前三季度报纸和杂志广告收入持续下滑，分别为-14.6%、 -8.4%。报纸两大主力行业房地产、商业服务业下滑幅度都在两位数以 上，杂志主力行业日化、个人用品、交通和衣着服饰广告投资也都在下 降，纸媒发展形势更为严峻。应对挑战与危机，今年4月新闻出版广电 总局发文，提出将用3年时间，大力支持一批新闻出版企业的转型升级 项目，并且加强数字出版人才队伍建设，帮助出版企业与高校、研究机 构联合开展基础人才培养及定向培养。纸媒的数字化转型将加快。下图 为2008年到2013年各个主要的媒介在整个广告市场中所占的比例。 ④户外：数字户外是拉动户外增长的重要力量 2014年前三季度传统户外媒体增长9.7%，楼宇视频类户外增 长21.4%。数字户外成为拉动整体户外增长的重要力量，也成为广告主 投放广告的重要选择。同时，电商和网游品牌广告增多，户外视频媒体 正成为其促销传播竞争的重要阵地。 此外，随着户外媒体的数字化发展，候车亭的大牌今年也开始 有了新的变化：上海市中心区域1500块公交车站电视屏计划被改建成 55英寸的高清互动大屏；南京公共候车亭的数字化也在紧锣密鼓地进行 着，200块数字屏预计今年正式投入使用。 ⑤互联网：高速列车不停歇 去年广告花费超过千亿大关，中国的互联网广告市场已经达到 了一定的规模，但增长速度依然令人瞠目。2014年前三季度中国网络广 告市场规模达到1099亿元，同比增长45.4%。 搜索营销：受数量庞大的中小广告主营销需求推动，搜索引擎 广告继续保持稳定增长。百度、搜狗等搜索企业在移动端的商业价值不 断释放，搜索移动端商业化持续推进，移动搜索广告营收占比进一步提 高。 门户网站：呈现差异化发展，重点营销服务或产品推动广告营 收增长 视频网站：体育赛事及热门综艺为视频网站带来广告营收增长动 力。爱奇艺PPS凭借着《爸爸去哪儿》等热门综艺及热门电视剧集的独 家播出，提升其广告价值，广告营收高速增长。 ⑥移动营销：保持稳定高速增长 2014年前三季度中国移动营销市场规模达到183.55亿元，已超过 杂志媒体广告量，同比增长高达140%。其中移动搜索广告收入的大幅 增加，带动了整个移动营销行业的增长。百度、搜狗移动端商业化不断 加强，移动流量价值不断被挖掘。此外，由于移动广告平台开始出现分 化，程序化购买产业链初步形成，新的移动广告投放方式刺激移动营销 市场实现新的增长。未来，移动营销市场规模将会进一步增长。 （3）数字营销广告的现状与发展 中国拥有着全球最大的PC网民群体和移动互联网网民群体，数字 营销广告发展迅猛，广告传播开启新篇章。很多传统行业将广告预算压 倒性的投入在互联网搜索和移动互联网营销中，数字营销领域进入到一 个“野蛮生长”的高速发展期。目前，第三方广告公司大多担任纯广告 代理的角色。随着广告主对效果营销需求的增加和产业链的基本成型， 面向大广告主和中小广告主的精准营销将迎来井喷期。结合传统营销的 发展历史，打通数字营销全产业链的公司受益最大。 上图为数字营销广告的主要形式 我国数字营销行业持续高速增长，预计2017年市场规模可达2862 亿元，复合增速达28.69%。不同网络广告形式分类，2013年占比前三 位的广告形式为垂直搜索广告、搜索关键字广告和品牌图形广告，分别 占据28.9%、26.5%和24.0%。其中垂直搜索广告和视频贴片广告近年增 速显著高于其它细分广告类型，2010-2013年复合增长率分别达136.3% 和95.7%。 目前数字营销处于发展初期，竞争格局分散。数字营销延续了传统 营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。目前阶 段，数字营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体属于稀缺资 源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在互联网背景下， 一方面海量的网站构成了丰富的媒体广告资源库，另外一方面主流门户 网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作广告公司时也越 来越多地将收益放在第一位。其次，运营网络广告公司没有政策牌照限 制，资金要求也较低，这些都进一步降低了数字营销行业进入壁垒。 精准营销是一类数字营销技术的统称，它颠覆了传统广告营销的模 式。通过充分利用互联网大数据的优势，实现对受众更加具有针对性的 营销。目前精准营销渗透率较高的细分广告形式主要包括品牌图形广告 和搜索广告。例如，同一家门户网站的某个广告资源位，不同属性的人 群打开网页会浏览到面向不同受众的广告。 它在以下几个方面区别于传统广告营销：（1）技术壁垒更高。传统 广告公司只要拥有一定的媒体资源就可以进入这个行业，而精准营销需 要在提取、分析用户数据的基础之上对其按不同属性进行归类并进行偏 好匹配，在后续评估广告投放效果和进行计价时还需要识别和清洗媒体 的疑似作弊流量，从而涉及数据获取、网页分析、数据挖掘等关键技术。 互联网大数据是精准营销发展的基础，cookie的存在使得在用户数据积 累的基础上分析其偏好、对其进行受众归类成为了可能。（2）使衡量广 告效果成为可能，媒体溢价降低。传统广告营销形式下，投放广告的效 果（如有多少到达了目标受众）是一个黑匣，广告商付费购买的是媒体 广告位，大型门户网站的黄金广告位由于流量高而成为众多广告商争夺 的资源，进而获得了高溢价，而一些效果不错的资源位则无人问津；精 准营销使得衡量广告投放的效果成为了可能，广告商实质上付费购买受 众群体。（3）提高了广告主的广告投放效率。根据comScore2009年的 一项调查，84%的互联网用户不点击广告，而85%的广告点击数来自8% 的用户。精准营销能帮助广告主定位最有可能点击广告的人群，进而大 大节约广告投放费用。 精准营销按照投放方式可以细分为面向中小广告主和大广告主两 种模式。前者基于DSP、SSP、Ad Exchange等平台，通过程序化购买 实现广告投放；后者由广告代理公司与大广告主协定，按固定价格在媒 体上买入广告位，再通过数据的采集、分析实现同一广告位上面向不同 人群的不同广告展示。2013年我国DSP展示类广告市场规模达到15.3 亿元，同比增长高达179.5%。预计2017年市场规模可达172.2亿元，13-17年间实现83.2%的年复合增长率。 就目前看，国内网络广告公司占据了主要市场份额。在传统营销领 域，国内和国际市场差距不大，国际4A公司凭借其丰富的营销经验和 跨国大客户资源占据了较多市场份额；而互联网营销需要对网络用户的 行为和心理有较多了解，受限于国内复杂多变的市场和媒体环境，国际 4A公司在传统营销领域的业务模式、经验和技术水平可能不适用于数 字营销，容易出现“水土不服”现象。即便未来这些公司通过收购本土 网络广告公司加入战局，如何消化这部分业务、成功运作也是个问题。 预计未来行业集中度将加大。一方面精准营销的快速发展对广告公 司的技术和服务质量产生了较高要求，预计未来行业进入壁垒将加大； 另外一方面从传统营销的发展看,行业领先公司有较大可能利用其充裕 的现金流收购其它公司，进行外延扩张以增加其规模和市场占有率，预 计在数字营销领域，同样的情况也有可能出现。 2、中国汽车行业现状及发展趋势分析 汽车行业产业链长、关联度高、消费拉动大，已经成为我国经济的 重要支柱产业。“十一五”期间，我国社会生产力和综合国力显著提高， 2006～2010年国内生产总值年均增长率达到为11.2%，城镇居民人均可 支配收入和农村居民人均纯收入年均分别实际增长9.7%和8.9%。到 2011年，“十二五”的开局之年，2011年全年国内生产总值为471,564亿 元，比上年增长9.2%，城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收 入分别实际增长14.1%和17.9%。2013国内生产总之568,845亿元，比 上年增长7.67%，城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别 实际增长9.7%和12.3%。随着我国经济的快速增长和居民收入水平的持 续提高，对汽车等商品的需求不断上升。 2008年，受国际金融危机、特大自然灾害及国Ⅲ排放标准实施等一 系列因素影响，我国汽车产销呈现“前高后低”的走势。2008年，汽车累 计产销934.51万辆和938.05万辆，同比仅增长5.21%和6.70%，自1999 年后增幅首次跌破10%。 其中，乘用车产销量分别达到673.77万辆和675.56万辆，同比增 长5.59%和7.27%，增速同比分别回落16.35个百分点和14.41个百分点。 尽管增速回落较快，但乘用车所占比重依然呈现稳定增长，分别占汽车 产销总量的72.10%和72.02%，所占比重同比提高0.26个百分点和0.39 个百分点。 与乘用车相比，商用车2008年表现更为低迷，产销量分别为260.74 万辆和262.49万辆，同比增长4.24%和5.25%，低于全行业0.97个百分 点和1.45个百分点，增速同比回落17.97个百分点和17.00个百分点， 占汽车产销总量的27.90%和27.98%，所占比重略低于2007年。 2009年以来，在一系列汽车相关产业政策密集出台的拉动下，汽车 行业产销呈现大幅度反弹。2009年，汽车产销量分别达到1,379.10万辆 和1,364.48万辆，同比增长48.30%和46.15%，分别超过2008年全年 444.60万辆和426.43万辆，其中乘用车产销均超1000万辆，分别达到 1,038.38万辆和1,033.13万辆，同比增长54.11%和52.93%，增速创历 年最高。在乘用车品种中，1.6升以下乘用车表现尤为出色，累计销售 719.55万辆，同比增长71.30%，占乘用车销售总量的69.70%，市场占 有率为历年最高。此外，自主品牌乘用车稳居市场占有率第一，共销售 457.70万辆，占乘用车销售总量的44.30%，同比提高近4个百分点。 商用车产销340.72万辆和331.35万辆，同比增长33.02%和28.39%，总 体继续向好。 2010年全年，我国汽车产销量刷新世界纪录，产量达到1,826万辆 （含商用车），同比增长32.44%，销量达到1806万辆（含商用车），同 比增长32.37%，全能销量呈现出两头高中间低的形态。乘用车产销 1,389.71万辆和1,375.78万辆，同比增长33.83%和33.17%，商用车产 销分别为436.76万辆和430.41万辆，同比增长28.19%和29.90%。在乘 用车品种中，基本型乘用车（轿车）市场继续保持较快增长，共销售 949.43万辆，同比增长27.05%，SUV销售132.60万辆，同比增长 101.27%，MPV销售44.54万辆，同比增长78.92%，交叉型乘用车销售 249.21万辆，同比增长27.77%。2010年购臵税优惠政策力度有所减弱，1.6升及以下车型市场份额开始下降，节能惠民产品补贴政策的实施， 对该类车型市场份额回升起到了积极作用。自主品牌同比增长高于行业 同比平均增长，市场份额有所提升。2010年，乘用车自主品牌销售627.30 万辆，同比增长37.05%，占乘用车销售总量的45.60%，比上年提高1.30 个百分点。 汽车产销在持续了两年的高速增长后，由于国家宏观经济政策的调 整、购臵税优惠等有关促进政策的退出、部分城市汽车限购、日本地震 以及行业自身所需调整的影响，2011年全行业增速大幅回落，由2010 年的高速增长转为平缓增长，汽车工业增速出现了罕见的跑输GDP现 象。2011年汽车产销分别为1,841.89万辆和1,850.51万辆，产销均超过 上年。从增长率来看，产销分别增长0.84%和2.45%，比上年分别回落 31.60和29.92个百分点，产销增速为13年来最低。乘用车产销均超过 1,400万辆，分别完成1,448.53万辆和1,447.24万辆，同比分别增长4.23% 和5.19%；商用车全年产销分别完成393.36万辆和403.27万辆，同比 分别下降9.94%和6.31%。2011年自主品牌乘用车共销售611.22万辆， 同比下降2.56%（扣除出口国内销量同比下降5.42%），占乘用车销售总 量42.23%，占有率较上年同期下降3.37百分点。 2012年，全国汽车产销1927.18万辆和1930.64万辆，同比分别增 长4.6%和4.3%，比上年同期分别提高3.8个百分点和1.9个百分点，增 速稳中有进。 2013年全年，汽车产销478.43万辆和479.27万辆，同比下降1.83% 和3.40%。2013年，汽车产销2211.68万辆和2198.41万辆，同比增长 14.76%和13.87%，比上年分别提高10.2和9.6个百分点，增速大幅提 升，高于年初预计。 2014年结构调整和制度改革的步伐将进一步加大，企业技术创新、 产业结构优化升级、大力压缩过剩产能以及鼓励战略性型产业发展、积 极推动清洁生产绿色生产将成为行业发展的重点。且2013年国家出台 的一系列“稳增长，保下限”的政策效应也在2014年进一步显现，有市 场、有效益的实体经济仍有较大发展空间。汽车行业发展既面临机遇动 力，也存在挑战。2014前三季度销量：1700.09万辆，同比增长7.04%。 同时2014年可以被称为汽车电商发展的元年，汽车电商发展形式不再 局限于车企与成熟电商平台合作，而是车企尝试打造自己的电商平台。 上海汽车集团打造的中国汽车市场首个O2O电子商务平台——“车享 网”正式上线。“车享网”依托上海汽车集团旗下各大品牌及数千家经 销商，为客户提供一站式解决方案。从10月份开始，国内多家网站就 已经开启了“双十一模式”，而几乎所有的车企、经销商都有所触网。 （三）汽车数字营销广告的现状与发展前景 汽车电商一直在作为关键热词被互联网汽车媒体所关注，但由于行 业性质、利益分配等问题的限制，目前整个业态仍然只是比拼集客能力， 让潜在消费者与经销商更快、更准确地对接，并未上升到真正的交易层。 如此，汽车企业在互联网上的广告推广就显得格外必要。互联网汽车媒 体应该集体协作教育消费者建立起网络购车的意识，例如通过多渠道推 广线上售卖活动，吸引消费者关注并了解，这也是推进汽车电商的首要 任务。 调查显示互联网最能影响用户购买汽车决策，从整体来看，我国汽 车用户主要受到互联网的购买决策最大。主要原因在于用户可以通过搜 索引擎查询信息咨询、通过类似汽车之家这样的行业网站了解汽车行情 和车辆动态等等。当用户对汽车有一个大概了解之后，就会在线下实体 店进行体验和购买。互联网对用户购买汽车决策占比为91%，电视54%， 杂志41%，报纸32%，户外广告26%，广播11%。 速途研究院：2013年汽车广告市场分析报告 互联网影响用户购买决策占比最大，未来互联网汽车广告市场的投 入将会大幅提升。数据直观的显示从2009年至今，线上广告市场的投 入比例在不断扩大，线下汽车广告的投放比例开始放缓。许多汽车生产 商和经销商也不断的加大互联网汽车广告的投放比例。2009年我国线上 汽车广告投放比例为10.6%，线下汽车广告投放比例为89.4%。而到了 2012年线上汽车广告投放比例则增长到17.8%，线下汽车广告比例则锐 减至82.2%。到了在2013年线上汽车广告比例为21.5%，线下汽车广告 比例为78.5%。自2012年Q1以来，我国汽车广告主网络展示广告投放 规模占整体网络广告的比例均超过15%。艾瑞数据产品iAdTracker显 示，2014年第三季度汽车广告主的展示广告投放规模高达16.2亿，创 下近10个季度的新高。 又据统计，2013.04到2014．03汽车行业网络广告投放量为108559 次，同比增长12.3%；涉及媒体数259个，同比增长14.1%；涉及频道 数1822个，同比增长22.7%；涉及广告主数93个，同比下降7.9%。综 合来看，今年3月提前进入投放高峰的汽车行业网络广告，在接下来的 期间仍然有大幅的上升空间。 与此同时，PC端流量的积极效果带动 移动端的流量争夺。流量给 互联网汽车媒体带来人气的聚集，这种优势也必然会迁移到移动端。事 实上，互联网汽车媒体的流量之争已经进一步扩张到移动端。2013年是 移动互联网营销非常重要的年份，除掉我们看到的互联网巨头的抢占入 口的大战之外，品牌已经开始把眼光放在移动平台。汽车等品牌企业在 移动互联网上的广告投入相比2012年就有很大的增加。全球的数据来 看，2013年汽车移动广告相比2012年增长率是79%。移动互联网营销 公司有了一些变化，一方面是基于技术层面的创新，无论是插屏广告， 还是本地化营销服务或者DSP平台等等；另外一方面，已经有了很多 整合的移动营销的案例，这些案例，不再是千篇一律的in-app的广告， 而是增加了很多移动互联网营销的属性，比如使用二维码互动，O2O的 结合，甚至包括结合了摇一摇、吹一吹等等与移动设备属性相关的营销 创意。简单的像，汽车之家占据了移动浏览器的推荐位，易车由PC端 百度阿拉丁转战移动端百度阿拉丁，而太平洋汽车也步步紧逼，以优质 内容展开与神马搜索的合作，使得未来移动端汽车媒体的形势又多了想 象的空间。这样发展下去，汽车数字营销的pc端与移动端会彰显出完 美的共存，汽车广告在移动端的广告投放也会迎来爆炸式的增长。 （四）百孚思的竞争优势分析 百孚思及其子公司致力于为汽车行业广告主提供全产品线的数字 整合营销服务。百孚思的竞争优势要体现在以下几方面： 1、百孚思有着专业的，一整套的营销模式。 公司主营收入模式为数字营销、整合营销与内容营销。数字营销是 指为车企建设互联网主页并在主页上提供广告制作投放服务；整合营销 是指为车企制作不同种类、形式的广告并将广告投放于各类的主流网页 上；内容营销是指为车企提供各种形式的公关服务。自成立以来，公司 秉承“深耕汽车、聚焦垂直、服务高端、汇聚精英 ”的宗旨，专注于 为汽车行业广告主提供全方位数字整合营销服务。公司借力互联网及汽 车网络营销高速发展的大背景，以准确的市场定位，突破创新，自成立 以来保持营业收入年均增长50%的高速发展。2012年及2013年实现的 营业收入分别为11,304.98万元和19,640.16万元，2014年实现营业收入 达到26,196.01万。是一家凭借良好的广告运营能力成为中国最具创新 精神的本土互联网广告传播全案代理商。 2、深耕于汽车行业，是诸多品牌汽车厂商的优秀服务供应商 百孚思专注于为汽车行业广告主提供更精准更专业的数字营销服 务，拥有极为丰富的汽车客户资源。随着2009年《汽车产业调整振兴 规划细则》实施以来汽车行业的兼并重组，国内汽车形成了“四大四小” 的行业格局。“四大”是上汽集团、一汽集团、东风汽车集团及长安汽 车集团；“四小”是北汽集团、广汽集团、奇瑞汽车及中国重汽。 百孚思服务的汽车行业广告主不仅囊括了一汽集团、东风集团、长 安汽车集团三个“四大”以及北汽集团及奇瑞集团两个“四小”，百孚 思及其子公司业务覆盖了乘用车市场、商用车市场及汽车后市场。服务 的汽车行业客既包括一汽解放、东风御风、潍柴动力等商用车主机厂， 也包括东风康明斯发动机及一汽丰田纯牌机油等配套零部件生产厂商； 更是在乘用车市场上服务全系列车型的整车厂商，比如乘用车A00级的 奇瑞QQ3、A级的C4L、天语、A3、星骋，B级的东风标致雪铁龙DS5 以及CD级的长安标致雪铁龙的网络营销项目、SUV级的CX-5、潍柴 英致等，积攒了极为丰富乘用车和商用车的营销经验。百孚思及其子公 司打造了一条覆盖从本地到国际、从乘用车到商务车全级别全价各车 型、从前段销售市场到后端服务市场的全产业链汽车网络营销服务线。 3、围绕汽车垂直网站为核心，积极拓展与全形式数字媒体的长期 合作 围绕汽车行业广告主面向汽车网民专业驱动型数字整合营销服务 的需求，百孚思与汽车之家、易车、爱卡及太平洋汽车等主流汽车垂直 媒体，以及新浪汽车、搜狐汽车等门户网站的汽车频道建立了长期合作 关系，是汽车之家的优秀代理商、易车网的前10大优秀代理商、爱卡 汽车优秀代理商、汽车点评网优质代理商等。 同时，随着搜索引擎以及国内微博、SNS等社会化媒体的发展，在 目标受众覆盖面不断增长的驱动下，百孚思积极拓展与百度、新浪微博 等社会化媒体的战略关系，自2014年起成为百度50大核心代理商之一。 并且聚焦行业垂直网站，全方位拓展搜索引擎及新媒体的发展战略能为 汽车行业广告主提供更全面更精准的网络营销渠道。 4、拥有汽车行业最全面的专业人才库 本着专注服务汽车行业广告主的发展目标，百孚思组建了一支来自 于汽车行业上下游的全面专业管理团队。百孚思及其子公司的中层以上 管理团队及业务队伍中，即包括中国汽车行业领先咨询团队罗兰贝格创 始团队人员，又包括长期从事国内汽车本土及外资汽车厂商营销传播服 务的高级团队人员，还包括国内前10名汽车厂商及销售代理商的经营 管理团队人员，以及国内汽车后市场服务团队人员，打造覆盖生产、销 售、策略、品牌、传播等多个环节的链条式专业化服务团队，为汽车行 业广告主提供“理解更为深刻、行为更为统一、目标更为一致”的专业 数字营销服务。 汽车互联网人才的全面化及专注化，即有利于公司现有业务的稳定 与精细化服务，又有利于开拓新业务、拓展新客户，对公司将产生长远 积极影响。 5、重视内部新技术的应用与开发，重视新技术在公司业务层面的 运用 作为新锐数字整合营销公司，百孚思在数据挖掘与系统管理方面不 遗余力，不仅重视对大数据相关应用进行研究与分析，积极招聘相关人 才，组建相关部门做好技术储备工作，更是自主开发了媒介购买下单系 统、网络公司供应商管理系统，针对区域化营销建立并开发了公司OA 管理系统。 五、净现金流量预测 （一）营业收入预测 经调查，评估对象的主营业务主要来自于汽车行业的广告投放收 入。评估对象最近三年营业收入和成本情况见表5-3。 表5-3：评估对象最近三年营业收入与成本情况表 单位：万元 项目名称 2012年 2013年 2014年 内容营销收入 907.50 3,314.83 4,310.67 成本 402.40 2,009.63 2,700.27 毛利率 0.56 0.39 0.37 整合营销收入 10,397.48 16,325.33 20,208.85 成本 8,902.12 13,212.14 16,223.08 毛利率 0.14 0.19 0.20 数字化营销收入 - - 1,676.49 成本 - - 1,307.44 毛利率 0.22 百孚思通过多年在汽车行业互联网营销领域的深耕，已经在客户， 媒体和市场上建立了自己的网络和口碑。公司内部提出了“两个支持， 两翼齐飞”的战略构想，利用公司合作开发的DMSA系统以及云图系统 分别对系统性的互联网投放数据以及互联网社会化营销传播的数据进 行分析管理，进一步拓深了客户服务的深度及广度，打通线上线下销售 渠道，支持对客户的互联网广告和社会化营销传播服务；此外，公司近 年来利用多年来对汽车行业的深入理解，利用DMP和DSP系统协助公司 业务从广告代理向产品销售延伸，打通汽车厂商和媒体广告主之间的通 道，和广告媒体商合作试水车销业务领域；车销业务可以协助汽车厂商 完成实际销售线索到最终销售的转换，涉及金额高而相对投入的成本较 低，将丰富公司的业务模式，很可能成为公司继广告投放及社会化媒体 传播营销后新的营收及利润增长点。（未完）  |