[年报]三特索道：2014年年度报告
武汉三特索道集团股份有限公司 2014年度报告 logo1 2015年3月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：不向全体股东派发现金红利，不转、送股份，不以公 积金转增股本。 公司负责人刘丹军、主管会计工作负责人郑文舫、总会计师董建新及会计机构负责人(会计主管人员) 董燚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................................................................. 1 第二节 公司简介 .................................................................................................................................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................... 5 第四节 董事会报告 ................................................................................................................................................ 6 第五节 重要事项 .................................................................................................................................................. 19 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................................... 30 第九节 公司治理 .................................................................................................................................................. 36 第十节 内部控制 .................................................................................................................................................. 40 第十一节 财务报告 .............................................................................................................................................. 42 第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................................... 138 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或三特索道 指 武汉三特索道集团股份有限公司 华山索道公司 指 陕西华山三特索道有限公司 华山二索 指 华山西峰太华索道 华山宾馆 指 华阴三特华山宾馆有限公司 海南索道公司 指 海南三特索道有限公司 猴岛公园 指 海南陵水猴岛旅业发展有限公司 浪漫天缘公司 指 海南浪漫天缘海上旅业有限公司 梵净山旅业公司 指 贵州三特梵净山旅业发展有限公司 贵州太平河公司 指 贵州江口三特太平河旅游开发有限公司 庐山三叠泉公司 指 庐山三叠泉缆车有限公司 咸丰坪坝营公司 指 咸丰三特旅游开发有限公司 崇阳隽水河公司 指 崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 崇阳三特旅业公司 指 崇阳三特旅业发展有限公司 千岛湖索道公司 指 杭州千岛湖索道有限公司 珠海索道公司 指 珠海景山三特索道有限公司 三特旅游投资公司 指 武汉三特旅游投资有限公司 武夷山公司 指 武夷山三特索道有限公司 神农架旅业公司 指 神农架三特旅业投资管理有限公司 神农架物业公司 指 神农架三特物业开发管理有限公司 保康九路寨公司 指 保康三特九路寨旅游开发有限公司 南漳古山寨公司 指 南漳三特古山寨旅游开发有限公司 钟祥大洪山公司 指 钟祥大洪山旅游投资开发有限公司 克旗三特旅业公司 指 克什克腾旗三特旅业发展有限公司 克旗青山索道公司 指 克什克腾旗三特青山索道有限公司 广州白云山公司 指 广州白云山三特滑道有限公司 汉金堂公司 指 武汉市汉金堂投资有限公司 三特凤凰旅行社 指 湖北三特凤凰国际旅行社有限公司 塔岭旅业公司 指 海南塔岭旅业开发有限公司 随州大洪山公司 指 随州大洪山旅业发展有限公司 田野牧歌公司 指 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司 团风三特公司 指 团风三特旅游开发有限公司 木兰置业公司 指 武汉市木兰生态置业有限公司 东谷公司 指 庐山东谷旅游开发有限公司 田野牧歌俱乐部公司 指 武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司 物业营销公司 指 武汉三特旅游物业营销管理有限公司 景区营销公司 指 武汉三特景区营销管理有限公司 汽车营地公司 指 三特汽车营地投资管理有限公司 三特产业公司 指 武汉三特旅游产业发展有限公司 武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司 当代科技 指 武汉当代科技产业集团股份有限公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 创时新一 指 武汉创时新一投资有限公司 信达财富 指 信达新兴财富（北京）资产管理有限公司 招银租赁 指 招银金融租赁有限公司 华茂股份 指 安徽华茂纺织股份有限公司 人福医药 指 人福医药集团股份有限公司 光洋股份 指 常州光洋轴承股份有限公司 重大风险提示 公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 1. 公司本年度业绩表现为亏损，若公司2015年度继续亏损，将被深圳证券交易所实行“退市风险警示” （＊ST）。 2. 公司目前正在进行重大资产重组，因此次交易程序较为复杂，且需经中国证监会审批通过，存在一 定风险。 3. 在过去的两个年度，华山二索给公司运营的华山北峰索道带来持续的分流作用，华山索道公司的经 营业绩有继续下滑的风险。 4. 部分子公司亏损对公司整体业绩有较大影响，2015年，公司制定了明确的扭亏目标，最终扭亏效 果有一定不确定性。 5. 公司计划加大旅游地产开发投入，以期增加新的盈利点，但受到宏观经济环境和房地产市场景气程 度的影响，给旅游地产经营带来一定风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 三特索道 股票代码 002159 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 武汉三特索道集团股份有限公司 公司的中文简称 三特索道 公司的外文名称（如有） Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sante 公司的法定代表人 刘丹军 注册地址 武汉市武昌区黄鹂路88号1号楼 注册地址的邮政编码 430077 办公地址 武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋 办公地址的邮政编码 430073 公司网址 www.sante.com.cn 电子信箱 sante002159@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王栎栎 孟妍 联系地址 武汉市东湖开发区关山一路特1号 光谷软件园D1栋 武汉市东湖开发区关山一路特1号 光谷软件园D1栋 电话 027-87341812 027-87341810 传真 027-87341811 027-87341811 电子信箱 sante002159@126.com sante002159@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年9月5日 武汉市工商行政管理局 17773028-7-01 420101177730287 17773028-7 报告期末注册 2008年8月1日 湖北省工商行政管理局 420000000003978 420101177730287 17773028-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2013年12月5日，武汉当代科技产业集团股份有限公司通过深圳证券交易所大宗交易方式增 持本公司股份5,000,000股，与其一致行动人共持有本公司股份17,787,958股，占公司总股份的 14.82%，成为本公司控股股东。变更前，武汉东湖新技术开发区发展总公司持有本公司股份 17,563,305股，占公司总股份的14.64%，为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号知音集团东湖办公区3号楼 签字会计师姓名 杨红青、彭燕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 东海证券股份有限公司 上海市浦东新区东方路1928 号东海证券大厦6楼 孙兆院、王磊 自证券上市之日起的当年剩余时 间及其后一个完整会计年度。 天风证券股份有限公司 湖北省武汉市武昌区中南路 99号保利广场A座37楼 王育贵、冯文敏 自证券上市之日起的当年剩余时 间及其后一个完整会计年度。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2014年 2013年 本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 386,299,350.50 342,795,432.43 12.69% 369,832,444.93 归属于上市公司股东的净利润（元） -37,265,309.72 31,231,467.03 -219.32% 55,211,466.41 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） -43,568,037.79 -36,797,722.77 -14.40% -11,648,778.84 经营活动产生的现金流量净额（元） 95,085,352.12 39,731,784.38 139.32% 72,462,256.61 基本每股收益（元/股） -0.30 0.26 -215.38% 0.46 稀释每股收益（元/股） -0.30 0.26 -215.38% 0.46 加权平均净资产收益率 -6.20% 5.64% -11.84% 11.14% 2014年末 2013年末 本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,090,686,253.49 1,671,953,492.47 25.04% 1,419,779,639.45 归属于上市公司股东的净资产（元） 914,860,013.58 576,383,348.80 58.72% 531,348,923.28 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） 4,294,375.65 68,918,494.63 67,019,897.57 主要是报告期实现转让塔岭 旅业30%股权投资收益 446.52万元所致。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 2,727,283.17 256,666.63 810,833.30 主要是南漳古山寨公司收到 政府奖励130万元，母公司收 到武汉市东湖开发区奖励50 万元，武夷山公司收到政府奖 励30万元所致。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -763,366.98 -902,300.52 -962,937.81 减：所得税影响额 -12,024.84 7,088.66 20,385.70 少数股东权益影响额（税后） -32,411.39 236,582.28 -12,837.89 合 计 6,302,728.07 68,029,189.80 66,860,245.25 -- 第四节 董事会报告 一、概述 截至2014年12月31日，公司全年实现营业收入38,629.93万元，比上年增长12.69%；实现营业利润 252.57万元，比上年下降96.36%；实现归属上市公司股东净利润-3,726.53万元，比上年下降219.32%。 净利润下降的主要原因有：去年转让汉金堂公司52%股权实现投资收益6,648.90万元；2013年投入运 营的华山二索分流作用持续扩大，对华山索道公司经营业绩有较大影响；坪坝营公司、崇阳隽水河公司、 武夷山公司等尚在建设期或市场培育期的子公司持续亏损；旅游地产项目的开发和销售进度较计划滞后。 2014年，公司整体经营情况呈现出以下几个特点： 1、部分盈利项目业绩持续下滑，面临巨大经营压力。 报告期内，2013年投入运营的华山太华索道对公司经营的华山索道的分流作用加剧，2014年，华山索 道的经营收入和利润都较2013年继续下滑；庐山旅游市场整体持续缩减，公司经营的庐山三叠泉公司和 庐山东谷公司收入和利润也受到相应影响。 2、部分项目外部条件改善，业绩取得大幅增长。 报告期内，随着知名度和品牌影响力的提升，梵净山景区今年的接待人数和经营业绩再创历史新高； 外部交通环境的改善大大提升了陵水猴岛的可进入性，海南索道公司和猴岛公园接待游客人数和经营业绩 取得恢复性增长；千岛湖梅峰索道设备升级于今年5月完成并投入使用，千岛湖公司再次成为公司重要的 利润来源;神农架物业公司取得一定旅游地产销售收入，经营业绩较去年也有较大提升。 3、仍在市场培育期的经营公司表现参差不齐。 报告期内，随着南漳古山寨景区和猴岛景区游客接待量的提升，南漳公司和浪漫天缘公司的收入大幅 增加，降低了其亏损程度；因投入继续加大，咸丰公司、崇阳隽水河公司亏损较上年度有不同程度的增加。 在过去的一年中，公司持续探索适合旅游行业上市公司的投融资模式，通过多种渠道筹集建设所需资 金。2014年11月，公司非公开发行股票1,866.67万股，募集资金4.2亿元，用于建设保康九路寨、南漳 古山寨和崇阳浪口温泉度假区，并偿还银行贷款和补充流动资金。此次非公开发行保障了项目建设所需资 金并极大改善了公司的财务结构。公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司和管理层筹资设立的 武汉创时新一投资有限公司通过本次非公开发行分别认购公司股票280万股和186.67万股，显示了控股股 东和管理层对公司未来发展的信心。此外，梵净山旅业公司与招银租赁签订了融资租赁合同，以梵净山旅 业拥有的客运架空索道及配套电力设施向招银租赁融资5,000万元。未来，公司将继续探索适合公司实际 情况的其他融资方式。 报告期内，公司提出创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造多个适应市场需求、差异化 的、有竞争力的多业态旅游目的地，形成连锁经营。“田野牧歌”旅游目的地品牌的提出，标致着公司主 营业务进一步从索道建设和运营向综合旅游转型，从提供观光游产品向提供休闲度假游目的地转型。 新的一年，公司将加快新项目的建设和培育，着力实现亏损子公司的扭亏；加大和提速旅游地产的开 发，使之成为公司新的利润增长点；借助资本市场，通过外延式扩张迅速将公司做大做强。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务、利润来源及利润构成未发生重大变化。对比2014年的经营计划（总收入5 亿元，总成本4.2亿元，净利润2,600万元），公司实现的总收入较预计下降22.74%；营业总成本较预计下 降9.10%；净利润较预计下降243.32%。主要原因是华山太华索道分流作用持续扩大；尚在建设期或市场 培育期的子公司持续亏损；旅游地产项目的开发和销售进度较计划滞后。 报告期公司实际经营业绩与2013年第三季度报告中预计的情况相比无重大差异。 2、收入 公司所处行业为旅游服务业，收入来源主要是索道票收入和景区门票收入等。索道票及门票收入占总 收入的85%左右。报告期收入结构无重大变化或调整。 不同于生产企业，公司销售对象为游客大众，不存在主要消费客户，也不存在重大订单收入。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 旅游 人工工资 37,316,445.55 19.27% 34,760,392.01 19.32% -0.05% 折旧 42,321,934.45 21.85% 42,770,462.06 23.78% -1.93% 其他 73,358,550.72 37.88% 95,656,151.84 53.18% -15.30% 旅游地产 人工工资 139,611.12 0.07% 290,254.17 0.16% -0.09% 折旧 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他 8,463,788.39 4.37% 791,869.38 0.44% 3.93% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2014年 2013年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 索道 人工工资 16,828,442.93 8.69% 15,006,761.99 8.34% 0.35% 折旧 28,357,627.98 14.64% 23,925,933.16 13.30% 1.34% 其他 50,322,298.43 25.98% 62,141,815.26 34.55% -8.57% 景区 人工工资 13,493,129.12 6.97% 11,700,602.60 6.50% 0.46% 折旧 5,362,116.30 2.77% 7,458,978.11 4.15% -1.38% 其他 16,013,807.71 8.27% 11,861,398.26 6.59% 1.67% 酒店餐饮 人工工资 6,994,873.50 3.61% 6,941,908.13 3.86% -0.25% 折旧 8,602,190.17 4.44% 10,039,843.18 5.58% -1.14% 其他 7,022,444.58 3.63% 4,332,709.67 2.41% 1.22% 旅游地产 人工工资 139,611.12 0.07% 290,254.17 0.16% -0.09% 折旧 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他 8,463,788.39 4.37% 791,869.38 0.44% 3.93% 4、费用 单位：元 费用项目 2014年 2013年 本年比上年增减幅度 占2014年营业收入比例 销售费用 22,939,458.73 20,288,078.65 13.07% 5.94% 管理费用 81,050,390.33 73,224,028.54 10.69% 20.98% 财务费用 55,224,880.04 44,684,013.71 23.59% 14.30% 所得税费用 30,056,151.04 25,889,412.22 16.09% 7.78% 合计 189,270,880.14 164,085,833.34 15.35% 49.00% 5、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年 同比增减 经营活动现金流入小计 391,076,641.25 377,043,292.14 3.72% 经营活动现金流出小计 295,991,289.13 337,311,507.76 -12.25% 经营活动产生的现金流量净额 95,085,352.12 39,731,784.38 139.32% 投资活动现金流入小计 28,086,783.39 18,674,538.12 50.4% 投资活动现金流出小计 243,956,271.33 278,422,837.86 -12.38% 投资活动产生的现金流量净额 -215,869,487.94 -259,748,299.74 -14.58% 筹资活动现金流入小计 1,057,481,318.33 706,100,000.00 49.76% 筹资活动现金流出小计 700,436,905.67 493,173,137.88 42.03% 筹资活动产生的现金流量净额 357,044,412.66 212,926,862.12 67.68% 现金及现金等价物净增加额 236,258,495.49 -7,089,127.11 3,216.42% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明: （1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加139.32%，主要是公司营业收入增加4350.40万元所致。 （2）投资活动现金流入小计比上年增加50.4%，主要是报告期内收到塔岭旅业30%股权部分转让款 1,200万元，与资产相关政府补助730万元所致。 （3）筹资活动现金流入小计比上年增加41.69%，主要是收到募投资金4.2亿元所致。 （4）筹资活动现金流出小计比上年增加67.68%，主要是报告期归还借款较上年增加8,230万元，支 付崇阳隽水河45%股权回购款6,672.52万元所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 旅游业 352,000,959.05 178,153,661.89 49.39% 7.62% 2.87% 2.34% 旅游地产 19,914,404.00 8,603,399.51 56.80% 1,089.56% 695.05% 21.44% 分产品 索道 242,690,423.65 95,508,369.34 60.65% 1.75% -5.51% 3.02% 景区 58,079,654.85 34,869,053.13 39.96% 26.67% 12.40% 7.62% 酒店餐饮 21,497,431.72 22,619,508.25 -5.22% 7.77% 6.12% 1.64% 旅游地产 19,914,404.00 8,603,399.51 56.80% 1,089.56% 695.05% 21.44% 分地区 陕西 101,184,475.20 46,260,629.14 54.28% -24.79% -20.38% -2.53% 海南 63,767,284.80 22,938,099.02 64.03% 41.69% -1.51% 15.78% 广东 10,048,272.00 3,562,671.68 64.54% 0.38% -1.73% 0.76% 江西 21,013,104.80 6,625,427.32 68.47% -15.77% -7.10% -2.94% 内蒙 748,064.00 686,615.99 8.21% 57.05% 28.10% 20.75% 湖北 59,667,116.25 55,334,753.48 7.26% 74.06% 40.22% 22.38% 贵州 93,465,560.00 41,717,701.32 55.37% 28.70% 17.13% 4.41% 福建 2,461,966.00 4,889,057.85 -98.58% -6.98% 8.80% -28.80% 浙江 19,559,520.00 4,742,105.60 75.76% 364.85% 135.54% 23.60% 说明： （1）旅游地产营业收入和营业成本增加，主要是神农架物业公司销售房产收入增加所致； （2）海南地区营业收入上升，主要原因是猴岛景区游客接待量较去年大幅上升，海南索道公司、猴岛 公园、浪漫天缘公司收入也相应上升； （3）内蒙地区营业收入上升，主要是新增西拉沐沦河漂流收入所致； （4）湖北地区营业收入和成本上升，主要是神农架物业公司增大房产销售，南漳古山寨景区游客接待 量较去年大幅上升，神农架物业公司和南漳公司营业收入和成本增加所致； （5）浙江地区营业收入和成本上升，主要是千岛湖梅峰索道投入运营，千岛湖公司营业收入和成本增 加所致。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 372,076,932.91 17.80% 135,818,437.42 8.12% 9.68% 应收账款 9,640,321.67 0.46% 6,685,736.96 0.40% 0.06% 存货 54,461,059.83 2.60% 56,805,439.39 3.40% -0.80% 投资性房地产 5,269,832.97 0.25% 5,484,976.78 0.33% -0.08% 长期股权投资 155,300,931.14 7.43% 134,694,703.46 8.06% -0.63% 固定资产 784,591,526.33 37.53% 690,666,284.60 41.31% -3.78% 在建工程 423,432,838.32 20.25% 335,167,737.49 20.05% 0.20% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 短期借款 323,500,000.00 15.47% 288,000,000.00 17.23% -1.76% 长期借款 143,000,000.00 6.84% 346,100,000.00 20.70% -13.86% 五、核心竞争力分析 公司的核心竞争力主要表现在两个方面： 一是拥有一批开发前景良好的旅游资源。旅游行业的竞争在很大程度上是对旅游资源的竞争。拥有旅 游资源的状况，决定了公司未来的发展方向和竞争实力。公司掌握的二、三线旅游资源使公司具有可持续 发展的空间和潜力。 二是培养了一支专业素养较高、执着忠诚的管理团队。相对完善的人才结构使索道、景区开发、营运 全流程形成了专业化、集约化管理体系，保证了公司经营模式的持续、稳定、高效运行。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 35,800,000.00 5,500,000.00 314.55% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 团风三特旅游开发有限公司 景区开发和运营 100% 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司 景区开发和运营 100% 武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司 旅游地产和其他旅游产品销售 100% 武汉三特旅游物业营销管理有限公司 旅游地产开发和销售 100% 南漳三特旅游地产开发有限公司 旅游地产开发和销售 100% 武汉三特汽车营地投资管理有限公司 自驾车营地开发和运营 100% 武汉三特景区营销管理有限公司 景区门票和其他旅游产品销售 100% 安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司 景区开发和运营，旅游地产开发和销售 100% 铜仁梵净山旅游投资有限公司 门票销售 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本 （元） 期初持股数量 （股） 期初持股比例 期末持股数量 （股） 期末持股比 例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 汉口银行股 份有限公司 商业银行 780,000.00 897,900 0.04% 897,900 0.04% 780,000.00 107,748.00 长期股权 投资 原始 认购 天风证券股 份有限公司 证券公司 22,500,000.00 15,000,000 1.22% 15,000,000 1.22% 22,500,000.00 0.00 长期股权 投资 增资 认购 合计 23,280,000.00 15,897,900 -- 15,897,900 -- 23,280,000.00 107,748.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 40,318.13 报告期投入募集资金总额 15,614.18 已累计投入募集资金总额 15,614.18 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 募投项目按计划推进，募集资金使用情况正常 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实现 的效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 1、保康九路寨生态旅游区 项目 否 8,100 8,100 1,705 1,705 21.05% 2016年 不适用 否 2、崇阳浪口温泉度假区景 区项目 否 17,700 17,700 3,116 3,116 17.61% 已部分开业 不适用 否 3、南漳三特古山寨文化旅 游区项目 否 6,300 6,300 2,792 2,792 44.32% 已开业 不适用 否 4、偿还银行贷款 否 6,000 6,000 6,000 6,000 100.00% 已完成 不适用 否 5、补充流动资金 否 2,220 2,218 2,000 2,000 90.17% 2015年 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 40,320 40,318 15,614 15,614 -- -- -- -- 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹 资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的众环专字（2014） 010906号专项报告鉴证。 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况： 单位：万元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 华山索道公司 子公司 旅游业 观光索道 USD405 7,551.58 3,823.36 9,064.57 4,252.53 3,235.69 梵净山旅业公司 子公司 旅游业 观光索道、旅游景区、观 光车 5,000 23,322.06 6,900.88 9,457.11 2,430.91 2,006.39 海南索道公司 子公司 旅游业 观光索道 4,000 7,648.19 6,876.01 4,098.05 2,255.38 1,672.37 庐山三叠泉公司 子公司 旅游业 观光缆车、文化旅游 1,800 3,656.05 3,452.94 2,140.76 801.6 587 海南猴岛公园 子公司 旅游业 猴岛公园 1,500 2,488.13 2,230.18 2,177.42 576.12 429.85 千岛湖索道公司 子公司 旅游业 观光索道 1,500 4,533.14 2,757.69 1,955.95 866.13 682.07 咸丰坪坝营公司 子公司 旅游业 旅游景区、观光索道、观 光车、酒店住宿、餐饮 5,000 18,358.71 1,775.77 766.38 -949.46 -921.73 珠海索道公司 子公司 旅游业 观光索道、滑道 1,000 2,319.21 1,889.50 1,079.99 366.44 273.95 崇阳隽水河公司 子公司 旅游业 温泉、旅游地产 9,091 18,450.56 9,075.89 714.8 -865.36 -880.96 神农架物业公司 子公司 旅游业 旅游地产 1,000 7,050.42 1,449.30 2,043.83 686.5 488.65 武夷山公司 子公司 旅游业 旅游景区、观光索道、餐 饮 5,000 3,378.65 2,605.58 251.8 -429.4 -409.4 南漳古山寨公司 子公司 旅游业 旅游景区开发、经营 3000 6,867.80 2,281.99 393.87 -142.7 -11.86 华山宾馆 子公司 酒店业 住宿、餐饮 4800 6,079.20 5,019.06 1,233.73 165.14 117.52 浪漫天缘公司 子公司 旅游业 海上旅游观光、海上运动 3000 7,274.70 900.32 512.20 -304.39 -293.80 克旗三特旅业公 司 子公司 旅游业 旅游景区、观光索道、旅 游地产 10000 15,110.56 9,897.13 254.81 105.36 46.76 主要子公司、参股公司运营情况说明： 单位：万元 名称 2014年主营业务收入 主营业务收入 2014年主营业务利润 主营业务利润 2014年净利润 净利润 数额（万元） 同比变动 数额（万元） 同比变动 数额（万元） 同比变动 华山索道公司 9,064.57 -27.12% 5,142.18 -29.55% 3,235.69 -28.88% 梵净山旅业公司 9,346.56 28.70% 5,174.79 39.83% 2,006.39 42.47% 海南索道公司 4,011.44 34.99% 3,149.32 52.60% 1,672.37 69.91% 庐山三叠泉公司 2,101.31 -15.77% 1,438.77 -19.24% 587.00 -7.68% 海南猴岛公园 1,901.42 47.25% 1,075.22 103.25% 429.85 175.26% 千岛湖索道公司 1,955.95 364.85% 1,481.74 -575.22% 682.07 -1517.44% 咸丰坪坝营公司 747.78 -1.60% -450.13 -141.64% -921.73 -51.55% 珠海索道公司 1,004.83 0.38% 648.56 1.58% 273.95 0.93% 崇阳隽水河公司 714.80 -6.32% -504.46 -23.11% -880.95 -30.19% 神农架物业公司 1,991.44 1089.56% 1,131.10 1810.73% 488.65 599.69% 武夷山公司 246.20 -6.98% -242.71 -31.42% -409.40 -23.91% 南漳古山寨公司 380.05 167.95% 25.68 117.79% -11.86 95.72% 华山宾馆 1,053.88 3.61% 350.21 1.70% 117.52 -21.98% 浪漫天缘公司 463.87 95.28% -141.62 66.38% -293.80 47.46% 克旗三特旅业公司 74.81 57.05% 6.14 202.94% 46.76 121.59% 说明： （1）神农架物业公司、海南索道公司、猴岛公司和千岛湖公司变化原因已在“二、主营业务分析”中予 以说明； （2）梵净山公司变化原因已在“一、概述”中予以说明； （3）咸丰坪坝营公司和崇阳隽水河公司亏损增加的原因均为对其投入加大，成本上升所致； （4）浪漫天缘公司收入增加、亏损减少的原因是猴岛景区游客接待量上升，对其产生拉动作用所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称 报告期内取得和处置 子公司目的 报告期内取得和处置子 公司方式 对整体生产和业绩的影响 团风三特旅游开发有限公司 资源布局 新设子公司 报告期产生亏损0.39万元 武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司 专业化管理 新设子公司 报告期产生亏损177万元 武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公司 专业化管理 新设子公司 报告期产生亏损12.9万元 武汉三特旅游物业营销管理有限公司 专业化管理 新设子公司 报告期产生亏损50.17万元 武汉三特景区营销管理有限公司 专业化管理 新设子公司 报告期产生亏损2.77万元 南漳三特旅游地产开发有限公司 专业化管理 新设子公司 -- 武汉三特汽车营地投资管理有限公司 专业化管理 新设子公司 -- 安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司 资源布局 新设子公司 -- 铜仁梵净山旅游投资有限公司 取得专营权 收购 -- 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资 总额 本报告期 投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 披露日期 （如有） 披露索引（如有） 海南浪漫天缘海 上运动休闲中心 项目 8,200 1,101.52 7,089.98 86.47% -293.80 2009年 11月10日 公告编号：2009-17，《关于增加海 南浪漫天缘海上运动休闲中心项 目投资规模的公告》，巨潮资讯网 湖北咸丰坪坝营 生态旅游区二、三 期项目 13,800 2,489.38 13,489.36 97.75% -921.73 2013 年 12 月17 日 公告编号：2013-36，《关于投资湖 北咸丰坪坝营生态旅游区三期项 目的公告》，巨潮资讯网） 神农架民俗风情 商业街二期项目 4,700 104.8 1,247.38 26.54% 488.65 2009 年 11 月 10 日 公告编号：2009-21，《关于投资神 农架民俗风情商业街二期项目的 公告》，巨潮资讯网 内蒙黄岗梁风景 旅游区一期项目 10,997 1,009.9 4,317.8 39.27% -91.92 2013 年 4 月 26 日 公告编号：2013-17，《关于投资内 蒙黄岗梁风景旅游区一期项目的 公告》，巨潮资讯网 贵州太平河休闲 旅游度假区项目 12,000 243.52 1,415.92 11.80% -19.89 2013 年 4 月 26 日 公告编号：2013-15，《关于投资贵 州太平河休闲旅游度假区的公 告》，巨潮资讯网 内蒙热水温泉度 假区一期项目 9,000 1,645.33 4,726.93 52.52% -1.2 2013年 8月23日 公告编号：2013-27，《关于内蒙克 什克腾旗热水温泉度假区一期项 目投资公告》，巨潮资讯网 合计 58,697.00 6,594.45 32,287.37 -- -- -- -- 七、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场竞争格局 在过去的几年中，国内旅游出行人数和国内旅游总收入都呈现强劲的增长势头。多种证据表明，中国 旅游行业进入了“新常态”，三个决定性因素将推动旅游行业在未来几年中的发展： （1）国内需求支持：随着国民收入和消费能力的提升，国内居民对旅游消费的需求愈显强烈——2014 年，中国旅游总人次约为36亿人次，旅游行业消费总额约为4万亿元，预计到2020年，中国旅游总人次 将达到60亿人次，消费总额将达到6万亿元。旺盛的消费需求是推动国内旅游行业和公司发展的第一动 力。 （2）旅游消费升级：随着国内中产阶级的崛起，游客对旅游产品的选择越来越理性，越来越多样化。 这也使得一部分有特色的，差异化的，更能满足游客文化需求的旅游产品从市场上脱颖而出。 （3）科学技术进步：国内高铁网的建设和互联网（尤其是移动互联网）的普及将改善景区的易达性 和游客出行的便捷程度。随着国内“四纵四横”高铁网络的全面贯通，位于高铁沿线的二、三线景区将极大 受益。在线旅游渗透率的提升也将为公司在短时间内提升景区知名度和影响力创造新的途径。 在政策层面上，加快发展旅游业是国家经济结构调整、转变经济增长方式的重要推动力量。国家通过 多种立法和行政手段助推旅游行业的发展。2013年2月2日，国务院发布《国民旅游休闲纲要》，提出将 旅游业发展成为战略性产业的要求。2014年8月9日，国务院发布《关于促进旅游业改革发展的若干意见》， 并于2015年1月21日发布其任务分解表，明确提出四十多条改革意见，分别从简政放权、改善交通、提 高信息化水平、给予财政扶持等相关方面促进旅游业发展，并制订了具体的时间表。在刚刚召开的“两会” 上，党和国家领导人也多次强调旅游行业对国民经济发展的重要意义，并提出了发展旅游相关产业的思路 和计划。未来，在各级政府加快推进国民旅游休闲的外部条件下，公司的经营环境将逐步得到改善，发展 空间将进一步拓展。 2、公司存在的主要优势和劣势 公司是资源型旅游企业，主要从事综合旅游开发经营。资源型旅游子行业不同于其他行业的竞争模式。 由于景区资源的稀缺性、不可再生性、自然垄断性及开发经营的排他性，使得不同地域的旅游景区不存在 激烈竞争。而旅游市场的竞争主要表现在两个层面：一是旅游资源的竞争。在旅游行业市场化的政策导向 下，旅游资源市场逐步转变为完全竞争格局；二是产品的竞争，不同地区的同质旅游产品或同一地区的不 同景点之间的竞争。这两种竞争都是非常激烈的，局部地区甚至是无序的。 公司具有跨区域、集团化、专业化经营特点。在行业中，公司具有一定品牌和资源优势。通过在旅游 行业二十多年的深耕细作，公司已经具备比较成熟的索道和景区的开发与运营能力。此外，通过在全国范 围内进行布局，公司具备一定对抗突发性事件的能力。这是公司的主要优势。 与之相对应的是，公司通过市场化手段获取旅游资源，须支付的交易和运营成本相对较高。此外，公 司在过去几年中获取的旅游资源多数属于地处偏远、交通条件差、知名度不高的原生态景区，其建设周期 和市场培育期较长，使得项目的短期盈利能力较弱，投资回收期拉长。这是公司的主要劣势。 3、公司发展战略 目前，公司的发展战略是根据公司所处的阶段制订的。 董事会认为，经过十几年的发展，公司目前正处在“加速战略布局期”、“商业模式转型期”，“资金瓶 颈期”的“三期叠加”阶段。在这一关键时期，公司经营和财务上面临巨大的压力，对董事会和公司管理 层提出了严峻的考验。 “加速战略布局期”，是指公司针对优质旅游资源的稀缺性和不可复制性，加快在重点区域的布局， 并打造具有一定前瞻性的旅游产品。报告期内，公司增资木兰置业公司，布局武汉黄陂大余湾古村落景区； 与浙江淳安县政府签订框架协议，计划整体开发千岛湖“牧心谷”项目。此外，公司还将继续加大对崇阳 隽水河景区、咸丰坪坝营景区等原有项目的投入。这些项目为公司未来业绩增长创造了空间，也对公司的 投融资模式和开发经营能力提出了的挑战。公司只有为新项目提供充分的支持，才能确保新项目的开发按 计划推进。 “商业模式转型期”，是指公司正努力从单一的索道建设和运营向综合旅游转型，从提供观光游产品 向提供休闲度假游产品转型。公司计划在崇阳、咸丰、猴岛、克旗等地打造的“田野牧歌”系列旅游产品 比以往更丰富，业态更复杂，客观上延长了项目的建设和投资回收周期。截至报告期末，咸丰坪坝营公司、 崇阳隽水河公司、武夷山公司等尚在建设期和市场培育期的项目依旧亏损，面临巨大经营压力，亟待加大 扭亏力度。 “资金瓶颈期”是指，公司由于多点布局、同时开发，给企业带来了很大的财务压力。一方面，旅游 行业属于资本密集型产业，公司需要不断融资来满足项目开发和建设的需求，提升了公司的偿债风险；另 一方面，较高的财务杠杆带来的财务费用又侵蚀了上市公司的利润空间。 尽管公司处在困难重重的“三期叠加”阶段，董事会和公司管理层对公司的未来有着坚定的信心。旅 游行业作为中国当前的朝阳行业，空间巨大，前景广阔。在未来的一段时间内，公司将坚定信心，统一思 想，着力完成以下三方面的工作： 一、坚持“田野牧歌”休闲旅游品牌战略，打造适应市场、差异化的、具有竞争力的多业态旅游目的 地。2015年，公司将在海南猴岛、内蒙克旗、湖北崇阳等地继续尝试“田野牧歌”景区与休闲度假营地的 开发与建设，打造自驾车营地、精品酒店、度假屋等产品模块，在形成标准化连锁经营的同时提升公司单 个项目的盈利能力。 二、加快旅游地产项目的去化速度，回收现金流。新的一年里，公司将探索引入分时度假、产权共有 等商业模式，加大崇阳、神农架等地旅游地产的销售力度；同时采用售后回租等方式保证公司对这些项目 的统一运营，保证公司旅游物业产品的服务质量。 三、借助资本市场，投融资并举，做大做强。新的一年里，公司将继续尝试其他的金融创新渠道，为 项目的开发和建设“输送弹药”。同时，公司将在市场上寻找合适的并购标的，利用上市公司的优势进行 产业整合，迅速做大公司的营收和资产规模，增强竞争力。 4、2015经营计划 2015年，公司预计营业总收入52,000万元，比上年增加34.62%；营业总成本42,000万元，比上年增加 9.95%；归属上市公司股东的净利润1,800万元，比上年增长148.3%。 影响公司经营业绩的主要因素：一是华山索道公司经营业绩继续受到华山二索的分流影响；二是对部 分亏损子公司制定了扭亏目标，其扭亏效果具有不确定性；三是2015年将加大旅游地产开发，增加新的利 润增长点，但房地产市场的波动，将产生市场风险。 公司上述年度经营计划仅为预计，不构成公司对投资者的承诺。 5、年度重大投资计划 项目名称 计划投资额（万元） 完成内容 海南浪漫天缘海上运动休闲中心项目 1,100 完成七彩沙滩建设；完善配套基础设施建设。 内蒙克旗黄岗梁休闲度假区项目 6,600 完成房车、自驾车营地、山地休闲度假区建设并对外运营； 完成大兴安岭最高峰索道及下栈游步道建设并运营。 湖北保康九路寨生态旅游区项目 5,500 完成霸王河索道和索桥的建设，启动象鼻山索道的建设； 完成霸王河漂流、观山蹦极和黄龙洞灯光系统工程；完成 悬崖酒店和木屋酒店的建设。 湖北南漳古山寨旅游区项目 3,400 完成南庵区忠义寨古寨客栈、山寨平台等工程。 湖北崇阳浪口温泉度假区项目 13,300 完成运营码头、停车场主题文化区和旅游商品销售区域建 设；完成燕子垭景区索道上站栈道等基础设施的建设。 此外，公司计划投资的项目还包括武汉黄陂大余湾古村落景区项目、安吉田野牧歌休闲度假综合体项 目（项目具体名称待定）、神农架民俗风情商业街项目、湖北崇阳隽水河温泉旅游区项目等，具体项目内 容和金额待公司有权机构审批通过后实施并按照相关法律法规进行披露。 公司上述年度投资计划仅为预计，不构成公司对投资者的承诺。 6、年度资金需求及其来源 2015年，公司拟继续推进投资项目的开发建设，其资金主要来自于债权融资、自有资金和其他金融创 新渠道。 7、公司面对的主要风险因素 （1）政策性风性 公司的主营业务是以索道、景区、旅游地产为主的综合旅游开发经营。国家的旅游行业政策、环境保 护政策、土地使用政策、房地产市场调控政策都对公司获取资源、投资开发、经营业绩产生影响。政策调 整和执行的不确定性，使公司面临一定风险。当前的房地产调控政策就直接影响到公司的旅游地产开发。 降低政策性风险的措施，一是要建立信息收集和分析系统，及时把握政策动向，主动适应政策变化； 二是投资开发要有前瞻性，注重长期利益。 （2）市场风险 旅游市场主要依赖游客个人的消费行为。旅游消费取决于游客的消费偏好和承受能力。消费偏好受旅 游产品的影响；承受能力受经济景气状况的影响。这两种影响构成了市场风险。公司要根据宏观经济形势 的走向，判断游客消费欲望的强弱及其表现出的旅游特点，有针对性地做好营销。旅游产品多大程度能为 游客接受，除要创新经营模式和营销方式，开拓旅游市场外，更重要的是，在产品的设计、开发时，对当 前和未来的市场需求应有充分的评估，做到科学决策，才能降低市场风险。 （3）财务风险 公司目前仍处于产业扩张期，年度投资规模较大，投资回收期一般较长。这使公司的资金需求量增大。 2014年末公司资产负债率达到45.11%；债务结构上，流动负债占总负债的77.77%，表明公司面临一定的 短期偿债压力。如遇国家银根紧缩，财务上资金周转不畅，公司将会出现偿债风险。 降低财务风险的措施，一是要控制投资节奏，使年度投资规模与公司承受能力相适应；二是要开源节 流，增大经营活动产生的现金流量净额；三是要建立良好的银企关系，获得银行长期、稳定的融资支持； 四是要创造条件建立合理的融资结构。 （4）重大疫情、自然灾害等不可抗力因素的风险 旅游活动极易受重大疫情、自然灾害的影响。2003年全国范围的“非典”疫情、2008年的雪灾、地震等 特大自然灾害都给旅游业造成了较大冲击。此外，旅游旺季或“黄金周”遭遇恶劣气候也会对公司经营效益 产生影响。 重大疫情、自然灾害、恶劣气候给公司正常经营产生的影响属不可抗力，但公司在全国不同地域的分 散投资降低了风险。同时，公司要加强重大疫情和自然灾害的风险意识，建立可行的应急机制，做到有备 无患，尽可能将不可抗力因素造成的不利影响减小到最低程度。 （5）索道运营安全风险 观光客运索道服务是将游客在景区的不同景点间进行架空运输，属特殊运输方式和工具。索道的设计、 施工和运行技术含量较高，难度较大，在施工和运营过程中若管理不到位或出现某种不可抗拒的自然因素， 索道有可能发生安全事故，造成人员伤亡和财产损失，对公司的经营和效益产生不利影响。 公司恪守“安全至上、服务贴心”的服务理念，把索道安全作为公司持续发展的根本。在组织机构上， 公司设立索道管理中心，全面负责索道的安全，并建立了一套安全运营的管理制度、管理模式和各种突发 事件的应急机制。公司还成立了“安全生产委员会”，负责对公司安全劳动的监督、检查，树立以预防为主 的安全风险意识，防患于未然。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 详见第十一节财务报告（五）29。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计四十家，详见第十一节财务报告（九）1。 本报告期合并财务报表范围变化详见第十一节财务报告（八）。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内公司根据2013年度股东大会作出的现金分红决议，落实了现金分红方案，向全体股东每10股 派发现金红利0.5元（含税），共派发现金600万元（含税），不送、转股份。详细内容请参见《武汉三特索 道集团股份有限公司关于2013年度利润分配预案的补充说明》（2014年3月14日，巨潮资讯网）。 2014年4月23日，公司第九届董事会第七次会议决议通过《关于修订公司章程的议案》和《股东回报 规划》，其主要内容如下： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连续、稳定的利润分配政 策，兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益和可持续发展，并遵循中国证监会和证券交易所的有关规 定。 （二）利润分配政策的具体内容 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的利润分配形式。 2、现金分红的条件和比例： 在当年盈利且累计未分配利润为正数、满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大现金支 出发生的条件下，公司应当优先采用现金分红，现金分红比例一般不小于当年实现的可供分配利润的百分 之十。 上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一年经审计净资 产的20%，且超过10,000万元。 3、现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.、股票股利分配或资本公积金转增股本的条件： 公司经营业绩良好，公司股票价格与股本规模不匹配，且股本扩张与业绩增长相适应，发放股票股利 或资本公积金转增股本有利于公司全体股东的整体利益，公司可在前述现金分红的前提下，增加股票股利（未完）  |