[担保]中泰化学：对外担保公告
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-021 新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）对外担保基本情况 1、新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”或“中泰化学”)全资子 公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）根据生产经营情况，拟向 兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融资租赁（售后回租）。期限：5年；利 率：同期贷款利率；担保方式：由中泰化学提供保证担保；资金用途：该资金用 于中泰矿冶补充经营周转资金和调整资产负债结构。具体以与兴业金融租赁有限 责任公司签订的合同为准。 2、公司全资子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊 能化”）根据生产经营、项目建设情况，拟向国银金融租赁有限公司申请10亿 元融资租赁（售后回租）。期限：8-10年；利率：同期贷款利率；担保方式：由 中泰化学提供保证担保；资金用途：该资金用于托克逊能化项目建设和调整资产 负债结构。具体以与国银金融租赁有限责任公司签订的合同为准。 3、公司控股子公司新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）根 据运营情况，2015年度内拟向银行申请20,000万元综合授信，公司拟为新疆富丽 达申请20,000万元综合授信提供保证担保，具体如下： 序号 申请银行 申请授信额 度（万元） 贷款类型 或其他 担保方式 1 华夏银行股份有限公司乌鲁木齐 分行 15,000 综合授信 中泰化学担保 2 招商银行股份有限公司乌鲁木齐 分行 5,000 综合授信 中泰化学担保 合 计 20,000 注：1、贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准； 2、中泰化学担保指提供连带责任保证担保； 3、是否贷款视新疆富丽达纤维有限公司经营需要而定，且不超过上述具体授信金 额和担保金额。 （二）被担保人基本情况 1、新疆中泰矿冶有限公司基本情况 （1）被担保方基本信息 企业名称：新疆中泰矿冶有限公司 注册资本：67,500万元人民币 法定代表人：冯召海 注册地址：阜康市西沟路口东侧 主营业务：电石生产、销售。 主要财务状况：截至2014年9月30日，新疆中泰矿冶有限公司资产总额为 562,344.93万元，负债总额为 489,769.60万元，净资产为72,575.32万元，资产 负债率为87.09%（未经审计）。 （2）新疆中泰矿冶有限公司为公司全资子公司。 2、新疆中泰化学托克逊能化有限公司的基本情况 （1）基本情况 企业名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司 注册资本：125,000万元人民币 法定代表人：张群蓉 注册地址：托克逊县丝绸路 主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。 主要财务状况：截至2014年9月30日，新疆中泰化学托克逊能化有限公司 资产总额为279,739.93万元，负债总额为274,741.69万元，净资产为4,998.25 万元，资产负债率为98.21%（未经审计）。 （2）新疆中泰化学托克逊能化有限公司为公司全资子公司。 3、新疆富丽达纤维有限公司基本情况 （1）被担保方基本信息 企业名称：新疆富丽达纤维有限公司 注册资本：122,448.9796万元人民币 法定代表人：王培荣 注册地址：新疆库尔勒经济技术开发区218国道东侧、库塔干渠北侧 主营业务：粘胶纤维、差别化纤维的生产及技术开发，配套热、电、水的技 术开发，销售本公司生产产品，货物与技术的进出口业务；机械设备、玻璃钢制 品、塑料制品、通风管道的设计、制造、加工、销售、安装、修理、防腐。房屋 租赁。 主要财务状况：截至2014年11月30日，新疆富丽达纤维有限公司资产总 额为484,962.59万元，负债总额为316,109.29万元，净资产为168,853.29万元， 资产负债率为65.18%（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 （2）新疆富丽达纤维有限公司股权结构如下： 股东 出资额（元） 持股比例（%） 新疆中泰化学股份有限公司 563,265,306 46.00 浙江富丽达股份有限公司 534,000,000 43.61 新疆中泰贯喜股权投资有限合伙企业 61,224,490 5.00 新疆泰昌实业有限责任公司 36,000,000 2.94 新疆富达投资担保有限公司 30,000,000 2.45 合计 1,224,489,796 100.00 （3）新疆富丽达纤维有限公司为公司控股子公司。 上述事项已经公司五届十七次董事会审议通过，需提交公司2015年第三次 临时股东大会审议。 二、担保的主要内容 1、担保方式：连带责任保证担保 2、担保期限与金额：中泰矿冶向兴业金融租赁有限责任公司申请15亿元融 资租赁（售后回租）的期限为5年；托克逊能化向国银金融租赁有限责任公司申 请10亿元融资租赁（售后回租）的期限为8-10年；新疆富丽达向银行申请20,000 万元综合授信。具体以签订的合同为准。 三、独立董事意见 新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）全资子公 司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”） 拟向兴业金融租赁有限责 任公司申请15亿元融资租赁（售后回租），该资金是用于中泰矿冶补充经营周转 资金和调整资产负债结构。新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克 逊能化”）拟向国银金融租赁有限公司申请10亿元融资租赁（售后回租），该资 金用于托克逊能化项目建设和调整资产负债结构。公司控股子公司新疆富丽达纤 维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）向银行申请20,000万元综合授信是根据 其正常生产经营需要。中泰矿冶、托克逊能化、新疆富丽达均为公司的控股子公 司，中泰化学为中泰矿冶、托克逊能化、新疆富丽达提供保证担保的风险可控， 不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害 公司利益，不会对公司及下属公司产生不利影响。 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号） 的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。 四、保荐机构的意见 （一）关于公司拟为下属子公司申请融资租赁提供担保 1、截至本核查意见出具日，中泰化学担保总额为576,700万元，占公司最 近一期经审计净资产的68.18%，其中对子公司担保余额合计为575,700万元。中 泰化学本次拟为中泰矿冶和托克逊能化提供保证担保金额250,000万元，占公司 最近一期经审计净资产的29.56%。 2、中泰矿冶和托克逊能化均为中泰化学的全资子公司，中泰矿冶经营业绩 稳定，具有较强的偿债能力，托克逊能化在建项目接近尾声，风险可控。中泰化 学拟为中泰矿冶和托克逊能化提供担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造 成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。 3、中泰化学拟为中泰矿冶和托克逊能化申请融资租赁提供担保事项已经公 司五届十七次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决策程序 符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》 和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准后方 可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。 综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为中泰矿冶和托克逊能化提供担保 事项无异议。 （二）关于公司拟为下属子公司申请银行授信额度提供担保 1、截至本核查意见出具日，中泰化学担保总额为576,700万元，占公司最 近一期经审计净资产的68.18%，其中对子公司担保余额合计为575,700万元。中 泰化学本次拟为新疆富丽达纤维有限公司提供保证担保金额20,000万元，占公 司最近一期经审计净资产的2.36%。 2、新疆富丽达纤维有限公司为中泰化学的控股子公司，经营业绩稳定，具 有较强的偿债能力。中泰化学拟为新疆富丽达纤维有限公司提供担保，不会对中 泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。 3、中泰化学拟为新疆富丽达纤维有限公司申请银行授信额度提供担保事项 已经公司五届十七次董事会审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，相关决 策程序符合中泰化学《公司章程》及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司 章程》和《对外担保制度》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议批 准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》 的规定。 综上所述，本保荐机构对中泰化学本次拟为新疆富丽达纤维有限公司提供担 保事项无异议。 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币576,700万元，占公司最 近一期经审计净资产的68.18%，其中：为控股子公司新疆华泰重化工有限责任 公司提供担保506,500万元，为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保 10,000万元，为控股公司新疆中泰化学阜康能源有限公司提供担保15,000万元， 为控股子公司新疆富丽达纤维有限公司提供担保44,200万元，为新疆博湖苇业 股份有限公司提供担保1,000万元。若本次担保全部发生，公司累计对外担保 846,700万元，占公司最近一期经审计净资产的100.10%，占公司最近一期经审 计总资产的33.86%。新疆博湖苇业股份有限公司2,000万元保理业务已于2014 年8月20日陆续逾期，该笔保理业务是由公司与新疆七星建工集团有限责任公 司共同承担担保责任。新疆博湖苇业股份有限公司仍在积极协调还款事宜。 六、备查文件 1、公司五届十七次董事会决议； 2、公司五届十三次监事会决议； 3、新疆中泰矿冶有限公司2014年9月财务报表； 4、新疆中泰化学托克逊能化有限公司2014年9月财务报表； 7、新疆富丽达纤维有限公司2014年11月财务报表； 8、公司独立董事发表的独立意见； 9、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的意见。 特此公告。 新疆中泰化学股份有限公司董事会 二○一五年三月十三日 中财网
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