[关联交易]科达股份：北京市君合律师事务所关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
北京市君合律师事务所 关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 北京市君合律师事务所 二零一五年三月 目 录 正文 ............................................................................................................................. 5 一、 本次重大资产重组的方案 .............................................................................. 7 二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 .................................................... 20 三、 关于本次重大资产重组的授权和批准 ........................................................ 40 四、 本次重大资产重组的相关协议 .................................................................... 42 五、 本次重大资产重组的实质性条件 ................................................................ 43 六、 本次重大资产重组涉及的标的资产之百孚思100%股权 ......................... 48 七、 本次重大资产重组涉及的标的资产之上海同立100%股权 ..................... 55 八、 本次重大资产重组涉及的标的资产之华邑众为100%股权 ..................... 67 九、 本次重大资产重组涉及的标的资产之雨林木风100%股权 ..................... 75 十、 本次重大资产重组涉及的标的资产之派瑞威行100%股权 ..................... 89 十一、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理 .......................................... 100 十二、 本次交易对关联交易和同业竞争的影响 .............................................. 100 十三、 信息披露 .................................................................................................. 103 十四、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 .................................................. 104 十五、 各证券服务机构执业资格 ...................................................................... 105 十六、 结论意见 .................................................................................................. 105 关于科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 致：科达集团股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”）的委托，就科达股 份拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资 产重组”或“本次重组”），担任科达股份的法律顾问，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（以下简称《重组规定》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务 院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关 规定，就本次重大资产重组相关法律问题出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资格、本 次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律 意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就相关事项向 有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对 与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了科达股份、本次重组标 的公司的如下保证：其已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部和真实的原 始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒； 文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签 名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能 力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期 内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人 持有。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、科达股份、交 易对方、标的公司出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计 审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问 等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之 内容的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、 准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引 用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供科达股份本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其 它目的。本所律师同意科达股份将本法律意见书作为其本次重大资产重组的申请 材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。 正文 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具 有如下含义： 公司、上市公司、 科达股份 指 科达集团股份有限公司 百孚思 指 北京百孚思广告有限公司 上海同立 指 上海同立广告传播有限公司 华邑众为 指 广州市华邑众为品牌策划有限公司 雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司 派瑞威行 指 北京派瑞威行广告有限公司 标的公司 指 百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行 标的资产 指 五家标的公司100%股权 本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组 指 科达股份发行股份及支付现金购买标的资产并募集配 套资金的行为 百仕成投资 指 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 引航基金 指 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） 同尚投资 指 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） 启航基金 指 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） 科祥投资 指 浙江科祥股权投资有限公司 好望角有限 指 杭州好望角投资管理有限公司 睿久投资 指 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） 因派投资 指 广州因派投资顾问中心（有限合伙） 泰豪银科 指 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） 晟大投资 指 深圳市晟大投资有限公司 枫骏科技 指 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） 一一五 指 广东一一五科技有限公司 融翼投资 指 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） 正友投资 指 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） 九鼎投资 指 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙） 润元投资 指 上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙） 润岩投资 指 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） 润民投资 指 青岛润民投资管理中心（有限合伙） 科达集团 指 山东科达集团有限公司 越航基金 指 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙） 安信乾盛 指 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司 安信资管计划 指 安信乾盛兴源专项资产管理计划 购买资产交易对 方、标的公司全体 股东 指 5家标的公司的全体股东百仕成投资、引航基金、吴钢、 李科、乔羿正、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久 投资、何烽、徐永忠、童云洪、王华华、杜达亮、何毅、 韩玲、因派投资、泰豪银科、晟大投资、赖霖枫、刘杰 娇、枫骏科技、一一五、融翼投资、正友投资、陈伟、 张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、褚明理、覃邦全、周璇、 李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、九鼎投资、润元投资 业绩承诺方、业绩 承诺补偿义务人、 补偿义务人 指 百仕成投资、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、王华华、 杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、赖霖枫、刘杰娇、枫 骏科技、一一五、褚明理、覃邦全、周璇、安泰、褚旭、 朱琦虹 配套资金认购对象 指 科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航 基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划 好望角及其一致行 动人 指 引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、黄峥嵘、 何烽、徐永忠、童云洪、陈伟 褚明理及其关联方 指 派瑞威行的三位股东褚明理、周璇、褚旭，褚明理与周 璇为配偶关系，褚旭与褚明理为堂兄弟关系 重组报告书 指 《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 独立财务顾问报告 指 本次重组独立财务顾问招商证券出具的《关于科达集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 购买资产协议 指 科达股份与标的公司全体股东签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资 产补充协议》 利润补偿协议 指 科达股份与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》以 及《盈利预测补偿补充协议》 股份认购协议 指 科达股份与配套资金认购对象签订的《股份认购协议》 以及《股份认购补充协议》 定价基准日 指 上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日 交割日 指 指上市公司与购买资产交易对方就标的股权过户完成 工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 独立财务顾问、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 指 中联资产评估集团有限公司 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 一、 本次重大资产重组的方案 根据科达股份于2015年3月11日召开的第七届董事会第十三次会议审议通 过的重组报告书以及上市公司与交易对方签署的购买资产协议、利润补偿协议、 股份认购协议，本次重大资产重组方案（以下简称“本次重组方案”）为上市公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次募集配套资金的生效和实施 以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案如下： （一） 发行股份及支付现金购买资产 1、交易标的 科达股份通过发行股份及支付现金的方式购买的交易标的为五家标的公司 100%股权，包括：百仕成投资及引航基金所持有的百孚思100%股权；吴钢、李 科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚投资、启航基金、科祥投 资、睿久投资等企业所持有的上海同立100%股权，王华华、杜达亮、何毅、韩 玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业所持有的华邑众 为100%股权，赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人 以及枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业所持有的雨林木 风100%股权，褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、 童云洪等自然人以及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业所持有的派瑞威行 100%股权。 2、交易价格及定价依据 科达股份以2014年12月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机 构对交易标的进行审计、评估。根据资产评估结果，上述标的资产的合计评估值 为294,813.26万元，其中百孚思评估值60,834.79万元，上海同立评估值44,704.59 万元，华邑众为评估值40,500.82万元，雨林木风评估值54,234.31万元，派瑞威 行评估值94,538.75万元。参考评估值，交易各方商定交易价格合计为294,300 万元，其中百孚思100%股权的交易价格为60,750万元，上海同立100%股权的 交易价格为44,550万元，华邑众为100%股权的交易价格为40,500万元，雨林木 风100%股权的交易价格为54,000万元，派瑞威行100%股权的交易价格为94,500 万元。 3、交易方式 科达股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买各标的公司100%的股权， 支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差 额部分由公司自筹。其中各交易对方以股份方式及现金方式支付的比例分别如 下： （1）百孚思 序号 转让方 发行股份方式购买 现金方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%） （1） 百仕成投 资 700.0000 63 300.0000 27 （2） 引航基金 111.1111 10 —— —— （2）上海同立 转让方 发行股份方式购买 现金方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%） （1） 吴钢 235.0800 13.0600 90.0000 5.0000 （2） 李科 234.9600 13.0533 90.0000 5.0000 （3） 乔羿正 234.9600 13.0533 90.0000 5.0000 （4） 同尚投资 108.0000 6.0000 42.0000 2.3333 （5） 启航基金 135.0000 7.5000 —— —— （6） 科祥投资 180.0000 10.0000 —— —— （7） 睿久投资 135.0000 7.5000 —— —— （8） 徐永忠 45.0000 2.5000 —— —— （9） 童云洪 108.0000 6.0000 —— —— （10） 何烽 72.0000 4.0000 —— —— （3）华邑众为 序号 转让方 发行股份方式购买 现金方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万 元） 持股比例（%） （1） 王华华 132.0000 26.4000 44.0000 8.8000 （2） 杜达亮 73.5000 14.7000 24.5000 4.9000 （3） 因派投资 49.5000 9.9000 16.5000 3.3000 （4） 引航基金 60.0000 12.0000 —— —— （5） 泰豪银科 38.0000 7.6000 —— —— （6） 何毅 22.5000 4.5000 7.5000 1.5000 （7） 韩玲 22.5000 4.5000 7.5000 1.5000 （8） 晟大投资 2.0000 0.4000 —— —— （4）雨林木风 序号 转让方 发行股份方式购买 现金方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%） （1） 赖霖枫 58.8235 5.0000 141.1765 12.0000 （2） 刘杰娇 200.0000 17.0000 —— —— （3） 枫骏科技 100.0000 8.5000 —— —— （4） 一一五 —— —— 205.8822 17.5000 （5） 引航基金 164.7059 14.0000 —— —— （6） 融翼投资 11.7647 1.0000 —— —— （7） 正友投资 117.6471 10.0000 —— —— （8） 陈伟 70.5883 6.0000 —— —— （9） 张茂 11.7647 1.0000 —— —— （10） 陈翀 11.7647 1.0000 —— —— 序号 转让方 发行股份方式购买 现金方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%） （11） 刘卫华 47.0589 4.0000 —— —— （12） 龚小燕 35.2941 3.0000 —— —— （5）派瑞威行 序号 转让方 发行股份方式购买 现金方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%） （1） 褚明理 154.8763 41.8166 60.3291 16.2889 （2） 覃邦全 20.3162 5.4854 7.9138 2.1367 （3） 九鼎投资 12.7376 3.4392 11.9538 3.2275 （4） 周璇 10.4507 2.8217 4.0708 1.0991 （5） 李国庆 7.9235 2.1393 3.0865 0.8334 （6） 润元投资 5.3309 1.4393 2.0765 0.5607 （7） 安泰 5.0737 1.3699 1.9763 0.5336 （8） 褚旭 1.0147 0.2740 0.3953 0.1067 （9） 朱琦虹 2.0295 0.5480 0.7905 0.2134 （10） 启航基金 33.3333 9.0000 - - （11） 陈伟 12.3457 3.3333 - - （12） 童云洪 12.3457 3.3333 - - 4、发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 5、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为百孚思的股东百仕成投资及引航基金， 上海同立的股东吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽等自然人以及同尚 投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等企业，华邑众为的股东王华华、杜达亮、 何毅、韩玲等自然人及因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等企业，雨林 木风的股东赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕等自然人以及 枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等企业，派瑞威行的股东褚 明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭、李国庆、陈伟、童云洪等自然人以 及启航基金、九鼎投资、润元投资等企业。上述发行对象以其所持相关交易标的 认购公司向其发行的股份。 6、定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为科达股份第七届董事会第十一次会 议决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司 发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即5.56元/股。最终发行价格尚须经公司股 东大会批准。 若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。 7、发行数量 根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对 方合计发行股份40,021.6715万股，其中向百孚思股东发行7,976.1690万股，向 上海同立股东发行6,623.7403万股，向华邑众为股东发行5,827.3376万股，向雨 林木风股东发行6,847.1230万股，向派瑞威行股东发行12,747.3019万股，发行 股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。各交易对方获得的股份对价情况 如下： （1）百孚思 序号 转让方 发行股份方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 以股份支付的 对价额（万元） 取得上市 公司股份 数（万股） （1） 百仕成投 资 700.0000 63 38,272.5005 6,883.5432 （2） 引航基金 111.1111 10 6,074.9995 1,092.6258 （2）上海同立 序号 转让方 发行股份方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 以股份支 付的对价 额（万元） 取得上市 公司股份 数（万股） （1） 吴钢 235.0800 13.0600 5,818.2300 1,046.4442 （2） 李科 234.9600 13.0533 5,815.2600 1,045.9100 （3） 乔羿正 234.9600 13.0533 5,815.2600 1,045.9100 （4） 同尚投资 108.0000 6.0000 2,673.0000 480.7553 （5） 启航基金 135.0000 7.5000 3,341.2500 600.9442 （6） 科祥投资 180.0000 10.0000 4,455.0000 801.2589 （7） 睿久投资 135.0000 7.5000 3,341.2500 600.9442 序号 转让方 发行股份方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 以股份支 付的对价 额（万元） 取得上市 公司股份 数（万股） （8） 徐永忠 45.0000 2.5000 1,113.7500 200.3147 （9） 童云洪 108.0000 6.0000 2,673.0000 480.7553 （10） 何烽 72.0000 4.0000 1,782.0000 320.5035 （3）华邑众为 序号 转让方 发行股份方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 以股份支 付的对价 额（万元） 取得上市 公司股份 数（万股） （1） 王华华 132.0000 26.4000 10,692.0000 1,923.0215 （2） 杜达亮 73.5000 14.7000 5,953.5000 1,070.7733 （3） 因派投资 49.5000 9.9000 4,009.5000 721.1330 （4） 引航基金 60.0000 12.0000 4,860.0000 874.1007 （5） 泰豪银科 38.0000 7.6000 3,078.0000 553.5971 （6） 何毅 22.5000 4.5000 1,822.5000 327.7877 （7） 韩玲 22.5000 4.5000 1,822.5000 327.7877 （8） 晟大投资 2.0000 0.4000 162.0000 29.1366 （4）雨林木风 序号 转让方 发行股份方式购买 出资额（万元） 持股比例（%） 以股份支 付的对价 额（万元） 取得上市 公司股份 数（万股） （1） 赖霖枫 58.8235 5.0000 2699.9999 485.6114 （2） 刘杰娇 200.0000 17.0000 9179.9999 1651.0791 （3） 枫骏科技 100.0000 8.5000 4590.0000 825.5395 （4） 一一五 —— —— —— —— （5） 引航基金 164.7059 14.0000 7560.0007 1359.7123 （6） 融翼投资 11.7647 1.0000 539.9997 97.1222 （7） 正友投资 117.6471 10.0000 5400.0018 971.2233 （8） 陈伟 70.5883 6.0000 3240.0029 582.7343 （9） 张茂 11.7647 1.0000 539.9997 97.1222 （10） 陈翀 11.7647 1.0000 539.9997 97.1222 （11） 刘卫华 47.0589 4.0000 2160.0035 388.4898 （12） 龚小燕 35.2941 3.0000 1619.9992 291.3667 （5）派瑞威行 序号 转让方 发行股份方式购买 出资额（万 元） 持股比例 （%） 以股份支付的对 价额（万元） 取得上市公司股 份数（万股） （1） 褚明理 154.8763 41.8166 39,516.6935 7,107.3189 （2） 覃邦全 20.3162 5.4854 5,183.6815 932.3168 （3） 九鼎投 资 12.7376 3.4392 3,250.0102 584.5342 （4） 周璇 10.4507 2.8217 2,666.4835 479.5833 （5） 李国庆 7.9235 2.1393 2,021.6909 363.6134 （6） 润元投 资 5.3309 1.4393 1,360.1702 244.6349 （7） 安泰 5.0737 1.3699 1,294.5433 232.8315 （8） 褚旭 1.0147 0.2740 258.9087 46.5663 （9） 朱琦虹 2.0295 0.5480 517.8172 93.1325 （10） 启航基 金 33.3333 9.0000 8,504.9908 1,529.6746 （11） 陈伟 12.3457 3.3333 3,150.0051 566.5476 （12） 童云洪 12.3457 3.3333 3,150.0051 566.5476 若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。 8、锁定期 （1）百孚思相关股东 1）补偿义务人百仕成投资 在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不 得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且百孚思履行其相应2015年度 业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报 告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份（指 该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关于“标 的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现 承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁 的股份为股份补偿后百仕成投资所持公司股份总数的20%，以下类同。2、自股 份上市日起二十四个月届满且百孚思履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册 会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起 可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的 40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且百孚思履行了其至2017年度的业绩 承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的100%。非经上市公司同意，百仕成投资处于锁定期内的股份不得 质押、转让；如果百仕成投资质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金， 违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为 该等转让股份在股份过户日市值的20%）。百仕成投资不可撤销的确认及同意， 上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违 约金。百仕成投资承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿 责任。 2）其他股东引航基金 在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起36个月内不得转让。 （2）上海同立相关股东 1）补偿义务人吴钢、李科、乔羿正、同尚投资 在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不 得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且上海同立履行其相应2015年 度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关 于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司股份总数的20%，以下类同。2、 自股份上市日起二十四个月届满且上海同立履行了其至2016年度的业绩承诺， 在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工 作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且上海同立履行了其至2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用 于业绩补偿的股份数）的100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内 的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司 支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的， 违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。补偿义务人不可撤销的 确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣 减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司 的业绩补偿责任。 2）其他股东启航基金、科祥投资、睿久投资、何烽、徐永忠、童云洪 在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起36个月内不得转让。 （3）华邑众为 1）补偿义务人王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资 在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不 得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年 度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关 于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的20%，以下类 同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩 承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去 已用于业绩补偿的股份数）的100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的， 则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。非 经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同 意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股 份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过 户日市值的20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁 股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任后， 并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。 2）其他股东引航基金、泰豪银科、晟大投资 在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起36个月内不得转让。 （4）雨林木风 1）补偿义务人赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五 在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不 得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年 度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关 于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后利润补偿义务人所持上市公司股份总数的20%，以下类 同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩 承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿 的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至 2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况 专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去 已用于业绩补偿的股份数）的100%。此外，如其取得上市公司股份时（以在证 券登记结算公司完成登记手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间（自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同）不足12个月的， 则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。非 经上市公司同意，其处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同 意其质押或转让该等股份，其需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股 份在质押日市值的20%（相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过 户日市值的20%）。其并不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁 股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。其承担上述违约责任后， 并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。 2）其他股东引航基金、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、 龚小燕 在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起36个月内不得转让。 （5）派瑞威行 1）补偿义务人褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹、褚旭 在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不 得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及 解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且派瑞威行履行其相应2015年 度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核 报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有的全部股份 （指该交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份，下同）的20%；前述关 于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未 实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可 解锁的股份为股份补偿后补偿义务人所持公司股份总数的20%，以下类同。2、 自股份上市日起二十四个月届满且派瑞威行履行了其至2016年度的业绩承诺， 在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工 作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份 数）的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且派瑞威行履行了其至2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项 审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份（需减去已用 于业绩补偿的股份数）的100%。非经上市公司同意，补偿义务人处于锁定期内 的股份不得质押、转让；如果补偿义务人质押或转让该等股份，其需向上市公司 支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转让的， 违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。补偿义务人不可撤销的 确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣 减相应的违约金。补偿义务人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司 的业绩补偿责任。 2）其他股东启航基金、九鼎投资、润元投资、李国庆、陈伟、童云洪 在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内 不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股 份登记日起36个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦 应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上 交所的相关规定在上交所交易。 若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 9、滚存利润的安排 在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同 享有。 10、评估基准日至交割日交易标的损益的归属 基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，标 的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在标的公司的持股 比例以现金方式全额补足。 11、拟上市的证券交易所 在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。 12、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过 之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。 （二） 发行股份募集配套资金 公司通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、 何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的安信资管计划认购）非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过74,173.5024万元，且本次非公 开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 1、发行股票的种类和面值 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式 本次配套募集资金通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、越航基 金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的安信资管计划 认购）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过74,173.5024万元， 且本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 3、发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为科达集团、润民投资、润岩投资、 越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担任资产管理人的安信资 管计划认购）。发行对象拟以现金认购相应股份。 4、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会 议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价6.18元的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应 调整，发行股份数量也随之进行调整。 5、发行数量 本次募集配套资金总额不超过74,173.5024万元，且本次非公开发行股份募 集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。若公司股票在定价基准日至本次股 份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价-现金支付对价+配套 募集资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方科达集团、 润民投资、润岩投资、越航基金、黄峥嵘、何烽以及安信乾盛（安信乾盛由其担 任资产管理人的安信资管计划认购）发行的股份数不超过13,340.0000万股，发 行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。 6、锁定期 参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股 份登记之日起36个月内不转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 上交所的相关规定在上交所交易。 若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有 要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且 无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 7、滚存利润的安排 在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东 共同享有。 8、募集资金用途 本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用。 9、拟上市的证券交易所 在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交 易。 10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。 经本所律师核查，本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情 形，尚需获得科达股份股东大会批准以及获得中国证监会的核准。 二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格 （一） 科达股份 1. 基本情况 科达股份现持有山东省工商局2014年5月5日核发的《企业法人营业执照》， 根据该营业执照，科达股份的基本情况如下： 公司名称 科达集团股份有限公司 注册号 370000018003370 住所 广饶县大王经济技术开发区 法定代表人 刘锋杰 注册资本 33,526.9708万元 成立日期 1993年12月17日 经营范围 柴油、汽油零售、二类机动车维修保养（以上限分支机构凭许可证经营）；对外 派遣实施下述境外工程所需的劳务人员（有效期限以许可证为准）。承包境外市 政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；市政、 公路、污水处理及排水工程施工；交通防护器材加工；交通信号灯、交通信号控 制设备安装，交通防护器材的安装、施工，公路养护；汽车配件、机械配件的生 产、销售；润滑油零售；沥青、金属材料、工程材料、混凝土销售；建筑工程、 水利、水电工程、港口与海岸工程、铁路工程施工；工程、市政公用、建筑工程、 水利工程、园林绿化工程设计及工程总承包和相关技术咨询，旧桥加固技术服务； 房地产开发、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 2. 设立及股本演变 根据科达股份提供的文件、上交所公告文件以及本所律师对该等文件的审 查，科达股份设立及上市后历次股本变动情况如下： （1） 1993年设立 科达股份是1993年经山东省东营市经济改革委员会《关于东营市第二市政 工程公司改组为股份制企业申请报告的批复》（东体改发[1993]第35号）批准， 由原东营市第二市政工程公司整体改制以其净资产出资折股、同时向内部职工定 向募集设立的股份有限公司。1993年10月28日，东营市体改委以“东体改发 [1993]110号”文批准设立科达股份，并确认了科达股份的股本结构，科达股份股 本总额为人民币2,420.57万元，每股面值为10元，其中：广饶县大王镇政府持 有法人股150.8万股、占股本总额的62.3%，内部职工股56.26万股、占股本总 额的23.2%，社会个人股34.997万股、占股本总额的14.5%。1993年10月30 日科达股份召开创立大会暨首次股东大会，并于当年12月17日在山东省东营市 工商局注册登记，注册资本2,420.57万元，每股面值10元，总股本为242.057 万股。 根据国务院《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国 公司法>进行规范的通知》等有关文件，科达股份于1996年依据《公司法》进行 了规范，并聘请广饶县审计事务所进行了验资。经山东证券登记有限责任公司东 营登记处出具证明，科达股份的股权证已在该登记处集中托管。山东省体改委于 1996年10月28日以“鲁体改函字[1996]第82号”文件认定科达股份“基本符合《公 司法》规定，同意予以确认”。根据山东省体改委确认的内容，科达股份的发起 人为原东营市第二市政工程公司，设立方式为募集设立；科达股份的股本总额为 2,420.57万股，每股面值为人民币1元，其中，广饶县大王镇政府持有发起人股 1,508万股、占股本总额的62.3%，内部职工股562.6万股、占股本总额的23.2%， 社会个人股349.97万股、占股本总额的14.5%。山东省体改委随文向科达股份颁 发了《山东省股份有限公司批准证书》。1997年4月4日，山东省工商局向科达 股份重新颁发了《企业法人营业执照》。 （2） 2004年首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监发行字[2004]31号”文批准，科达股份于2004年向社会 公众发行人民币普通股股票3,000万股，每股面值1元，经上交所“上证上字 [2004]39号”文批准，科达股份股票于2004年4月26日起在上交所挂牌上市。 本次首次公开发行股票募集资金已经山东乾聚有限责任会计师事务所验资， 并出具“乾聚验字[2004]9号”验资报告。本次首次公开发行股票并上市后，科达 股份股本总数107,458,240股，其中：法人股48,256,000股、占股本总数的44.91%， 内部职工股18,003,200股、占股本总数的16.75%，非发起自然人股11,199,040 股、占股本总数的10.42%，社会公共股30,000,000股、占股本总额的27.92%。 （3） 2004年派送红股 2004年6月18日，科达股份2003年度股东大会审议通过《关于公司2003 年度利润分配的议案》，公司以总股本10,745.824万股为基数，向全体股东每10 股送红股3股、计增加股本3,223.7472万股。议案实施后，科达股份股本增加至 139,695,712股。 （4） 2006年股权分置改革 2006年3月，上市公司董事会受上市公司非流通股股东的委托，编制了《股 权分置改革说明书》，提出股权分置改革方案主要内容如下：上市公司非流通股 东为其持有的非流通股股份获得上市流通权以向流通股股东支付股票作为对价 安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.4股股 份，用于执行对价安排的非流通股股份总数为9,360,000股。公司控股股东广饶 县科达实业有限责任公司同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改革动 议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。 上市公司全体独立董事就股权分置改革方案出具《独立董事关于公司进行股 权分置改革的意见》，就本次股权分置改革方案对上市公司治理结构的完善、股 东合法权益的保护、上市公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表了独立 意见。 根据科达股份《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方 案的公告》及《股权分置改革说明书（修订稿）》，上市公司根据与流通股股东 沟通、协商的结果，对原股权分置改革方案的对价安排修改为：上市公司非流通 股东为其持有的非流通股股份获得上市流通权以向流通股股东支付股票作为对 价安排，即股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份可获送2.7股 股份，用于执行对价安排的非流通股股份总数为10,530,000股。公司控股股东广 饶县科达实业有限责任公司同意对未明确表示意见的非流通股股东及提出改革 动议的其他非流通股股东应执行的对价安排无偿垫付。 发行人全体独立董事出具《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》， 认为本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，体现了 对公司未来发展的信心和对流通股股东的诚意，同意本次对股权分置改革方案的 调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。 2006年3月28日（网络投票时间段为2006年3月24日至3月28日的交 易时间段），上市公司召开了股权分置改革A股市场相关股东会议，会议审议 通过了《科达集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）修订稿》。 根据科达股份《股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革后，上市 公司总股本不变、仍为139,695,712股，股权结构变更为：有限售条件的流通股 股份合计90,165,712股、占总股本的64.54%，其中境内法人股52,202,800股、 占总股本的37.37%，境内自然人股37,962,712股、占总股本的27.18%；无限售 条件的流通股股份49,530,000股、占总股本的35.46%。 （5） 2007年资本公积金转增股本 2007年6 月18日，科达股份召开2006年度股东大会，审议通过了《2006 年度资本公积金转增股本方案》，公司以总股本139,695,712股为基数，向全体股 东实施资本公积金转增股本，每10股转增2股，共转增资本公积金27,939,142.40 元。本次资本公积金转增股本实施后，科达股份股本增加至167,634,854股。 （6） 2009年送红股及资本公积金转增股本 2009年5 月22日，科达股份召开2008年度股东大会，审议通过了《2008 年度利润分配预案》、《2008年度资本公积金转增股本预案》，公司以2008年末 总股本167,634,854股为基数，向全体股东每10股送红股5股、并每10股以资 本公积金转增5股。本次送红股及资本公积金转增股本后，公司股本增加至 335,269,708股。 3. 科达股份参与本次重大资产重组的主体资格 科达股份现持有山东省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 370000018003370）。根据该营业执照以及科达股份现行章程，科达股份为永久存 续的股份有限公司。 根据科达股份出具的书面说明及本所律师对科达股份提供的文件的审查，截 至本法律意见书出具之日，科达股份不存在股东大会决议解散、因合并或分立而 解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民 法院依法解散的情形。 基于上述，科达股份为依法有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备 进行本次重大资产重组的主体资格。 （二） 购买资产交易对方 根据重组报告书、交易协议，本次重组购买资产交易对方为5家标的公司百 孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行的全体股东百仕成投资、引航 基金、吴钢、李科、乔羿正、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资、何烽、 徐永忠、童云洪、王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、泰豪银科、晟大投 资、赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、一一五、融翼投资、正友投资、陈伟、张茂、 陈翀、刘卫华、龚小燕、褚明理、覃邦全、周璇、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、 九鼎投资、润元投资。 1、百仕成投资 （1）百仕成投资的基本情况 根据百孚思提供的文件，百仕成投资性质为普通合伙，成立于2011年8月 1日，经营范围为投资管理，执行事务合伙人为唐颖。 百仕成投资为百孚思公司股东，截至本法律意见书出具之日，持有百孚思 90%股权（对应百孚思注册资本1,000万元）。 （2）百仕成投资参与本次重大资产重组的主体资格 根据百仕成投资的说明以及本所律师对百仕成投资合伙协议、营业执照等文 件的审查，百仕成投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，百仕成投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组 的主体资格。 2、引航基金 （1）引航基金的基本情况 根据引航基金提供的文件，引航基金性质为有限合伙企业，成立于2014年 5月5日，投资总额为23,500万元，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询 （除证券、期货外），执行事务合伙人为杭州好望角投资管理有限公司。 引航基金为百孚思、华邑众为、雨林木风公司股东，分别持有百孚思10% 股权（对应百孚思注册资本100万元）、华邑众为12%股权（对应华邑众为注册 资本60万元）、雨林木风14%股权（对应雨林木风注册资本164.7059万元）。 （2）引航基金参与本次重大资产重组的主体资格 根据引航基金的说明以及本所律师对引航基金合伙协议、营业执照等文件的 审查，引航基金不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，引航基金为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 3、吴钢 根据吴钢提供的居民身份证复印件及其书面说明，吴钢的具体情况如下： 吴钢，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 310115197702******，住所：上海市浦东新区张江镇孙桥路****。 截至本法律意见书出具之日，吴钢担任上海同立董事长，持有上海同立 18.0600%股权（对应上海同立注册资本325.08万元）。 于本法律意见书出具之日，吴钢具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为吴钢具有参与本次重大资产重组的主体资格。 4、李科 根据李科提供的居民身份证复印件及其书面说明，李科的具体情况如下： 李科，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 310106197009******，住所：上海市静安区江宁路****。 截至本法律意见书出具之日，李科担任上海同立总经理，持有上海同立 18.0533%股权（对应上海同立注册资本324.96万元）。 于本法律意见书出具之日，李科具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为李科具有参与本次重大资产重组的主体资格。 5、乔羿正 根据乔羿正提供的居民身份证复印件及其书面说明，乔羿正的具体情况如 下： 乔羿正，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 310228197508******，住所：上海市闸北区中山北路****。 截至本法律意见书出具之日，乔羿正担任上海同立副总经理，持有上海同立 18.0533%股权（对应上海同立注册资本324.96万元）。 于本法律意见书出具之日，乔羿正具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为乔羿正具有参与本次重大资产重组的主体资格。 6、同尚投资 （1）同尚投资的基本情况 根据同尚投资提供的文件，同尚投资性质为有限合伙企业，成立于2011年 11月17日，投资总额为201.71万元，经营范围为实业投资、投资管理与企业管 理服务，执行事务合伙人为乔羿正。 同尚投资为上海同立公司股东，持有上海同立8.3333%股权（对应上海同立 注册资本150万元）。 （2）同尚投资参与本次重大资产重组的主体资格 根据同尚投资的说明以及本所律师对同尚投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，同尚投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，同尚投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 7、启航基金 （1）启航基金的基本情况 根据启航基金提供的文件，启航基金性质为有限合伙企业，成立于2011年 7月28日，投资总额为10,000万元，经营范围为投资管理、实业投资，执行事 务合伙人为杭州好望角投资管理有限公司。 启航基金为上海同立、派瑞威行公司股东，分别持有上海同立7.5%股权（对 应上海同立注册资本135万元）、派瑞威行9%股权（对应派瑞威行注册资本 33.3333万元）。 （2）启航基金参与本次重大资产重组的主体资格 根据启航基金的说明以及本所律师对启航基金合伙协议、营业执照等文件的 审查，启航基金不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，启航基金为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 8、科祥投资 （1）科祥投资的基本情况 根据科祥投资提供的文件，科祥投资性质为有限责任公司，成立于2011年 8月24日，注册资本为5,800万元，经营范围为股权投资。 科祥投资为上海同立公司股东，持有上海同立7.5%股权（对应上海同立注 册资本180万元）。 （2）科祥投资参与本次重大资产重组的主体资格 根据科祥投资的说明以及本所律师对科祥投资公司章程、营业执照等文件的 审查，科祥投资不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，科祥投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 9、睿久投资 （1）睿久投资的基本情况 根据睿久投资提供的文件，睿久投资性质为有限合伙企业，成立于2011年 6月10日，投资总额为3,000万元，经营范围为创业投资业务，创业投资咨询业 务。睿久投资执行事务合伙人为浙江睿久股权投资有限公司（委派代表：徐旦红）。 睿久投资为上海同立公司股东，持有上海同立7.5%股权（对应上海同立注 册资本135万元）。 （2）睿久投资参与本次重大资产重组的主体资格 根据睿久投资的说明以及本所律师对睿久投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，睿久投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，睿久投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 10、 徐永忠 根据徐永忠提供的居民身份证复印件及其书面说明，徐永忠的具体情况如 下： 徐永忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 330821196402******，住所：杭州市拱墅区祥符镇北庄埭****。 截至本法律意见书出具之日，徐永忠持有上海同立2.5%股权（对应上海同 立注册资本45万元）。 于本法律意见书出具之日，徐永忠具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为徐永忠具有参与本次重大资产重组的主体资格。 11、 童云洪 根据童云洪提供的居民身份证复印件及其书面说明，童云洪的具体情况如 下： 童云洪，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 330106196505******，住所：杭州市西湖区文一路****。 截至本法律意见书出具之日，童云洪持有上海同立6%股权（对应上海同立 注册资本108万元）、持有派瑞威行3.3333%股权（对应派瑞威行注册资本12.3457 万元）。 于本法律意见书出具之日，童云洪具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为童云洪具有参与本次重大资产重组的主体资格。 12、 何烽 根据何烽提供的居民身份证复印件及其书面说明，何烽的具体情况如下： 何烽，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 310110197312******，住所：杭州市西湖区名都苑****。 截至本法律意见书出具之日，何烽持有上海同立4%股权（对应上海同立注 册资本72万元）。 于本法律意见书出具之日，何烽具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为何烽具有参与本次重大资产重组的主体资格。 13、 王华华 根据王华华提供的居民身份证复印件及其书面说明，王华华的具体情况如 下： 王华华，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 362201197107******，住所：广州市天河区龙口东路****。 截至本法律意见书出具之日，王华华担任华邑众为董事长，持有华邑众为 35.2%股权（对应华邑众为注册资本176万元）。 于本法律意见书出具之日，王华华具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为王华华具有参与本次重大资产重组的主体资格。 14、 杜达亮 根据杜达亮提供的居民身份证复印件及其书面说明，杜达亮的具体情况如 下： 杜达亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 440181197806******，住所：广州市番禺区光明北路****。 截至本法律意见书出具之日，杜达亮担任华邑众为执行副总裁，持有华邑众 为19.6%股权（对应华邑众为注册资本98万元）。 于本法律意见书出具之日，杜达亮具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为杜达亮具有参与本次重大资产重组的主体资格。 15、 何毅 根据何毅提供的居民身份证复印件及其书面说明，何毅的具体情况如下： 何毅，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 440681198002******，住所：广州市海珠区龙庆里****。 截至本法律意见书出具之日，何毅担任华邑众为副总裁，持有华邑众为6% 股权（对应华邑众为注册资本30万元）。 于本法律意见书出具之日，何毅具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为何毅具有参与本次重大资产重组的主体资格。 16、 韩玲 根据韩玲提供的居民身份证复印件及其书面说明，韩玲的具体情况如下： 韩玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 610113197106******，住所：广州市越秀区杏花巷****。 截至本法律意见书出具之日，韩玲担任华邑众为副总裁，持有华邑众为6% 股权（对应华邑众为注册资本30万元）。 于本法律意见书出具之日，韩玲具备完全的民事权利能力和民事行为能力。 本所律师认为韩玲具有参与本次重大资产重组的主体资格。 17、 因派投资 （1）因派投资的基本情况 根据因派投资提供的文件，因派投资性质为有限合伙企业，成立于2014年 5月9日，投资总额为20万元，经营范围为投资咨询服务；企业自有资金投资； 投资管理服务。因派投资执行事务合伙人为王华华。 因派投资为华邑众为公司股东，持有华邑众为13.2%股权（对应华邑众为注 册资本66万元）。 （2）因派投资参与本次重大资产重组的主体资格 根据因派投资的说明以及本所律师对因派投资合伙协议、营业执照等文件的 审查，因派投资不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，因派投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 18、 泰豪银科 （1）泰豪银科的基本情况 根据泰豪银科提供的文件，泰豪银科性质为有限合伙企业，成立于2012年 9月11日，投资总额为1,200万元，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营；国家法律、行政法规禁止的除外，国家 法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。泰豪银科执行事务合伙人为成都 泰豪晟大股权投资基金管理中心（有限合伙）。 泰豪银科为华邑众为公司股东，持有华邑众为7.6%股权（对应华邑众为注 册资本38万元）。 （2）泰豪银科参与本次重大资产重组的主体资格 根据泰豪银科的说明以及本所律师对泰豪银科合伙协议、营业执照等文件的 审查，泰豪银科不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。 基于上述，泰豪银科为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 19、 晟大投资 （1）晟大投资的基本情况 根据晟大投资提供的文件，晟大投资性质为有限责任公司，成立于2006年 6月21日，注册资本为5,000万元，经营范围为股权投资、投资管理。 晟大投资为华邑众为公司股东，持有华邑众为0.4%股权（对应华邑众为注 册资本2万元）。 （2）晟大投资参与本次重大资产重组的主体资格 根据晟大投资的说明以及本所律师对晟大投资公司章程、营业执照等文件的 审查，晟大投资不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，晟大投资为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的 主体资格。 20、 赖霖枫 根据赖霖枫提供的居民身份证复印件及其书面说明，赖霖枫的具体情况如 下： 赖霖枫，男，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 441481198208******，住所及通讯地址：广东省兴宁市兴田街道办事处兴田二路 ****。 截至本法律意见书出具之日，赖霖枫担任雨林木风董事长，持有雨林木风 17%股权（对应雨林木风注册资本200万元）。 于本法律意见书出具之日，赖霖枫具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为赖霖枫具有参与本次重大资产重组的主体资格。 21、 刘杰娇 根据刘杰娇提供的居民身份证复印件及其书面说明，刘杰娇的具体情况如 下： 刘杰娇，女，中国国籍，无境外永久居留权，其居民身份证号码为 120105198401******，住所：天津市河北区志成路志成东里****。 截至本法律意见书出具之日，刘杰娇担任雨林木风总经理，持有雨林木风 17%股权（对应雨林木风注册资本200万元）。 于本法律意见书出具之日，刘杰娇具备完全的民事权利能力和民事行为能 力。本所律师认为刘杰娇具有参与本次重大资产重组的主体资格。 22、 一一五 （1）一一五的基本情况 根据一一五提供的文件，一一五性质为有限责任公司，成立于2011年6月 27日，注册资本为6,000万元，经营范围为计算机软、硬件的设计、开发、销售； 设计、制作和代理国内外广告；提供电脑页面制作、系统集成、互联网项目咨询 服务；数据库及计算机网络服务；信息服务业务（按《增值电信业务经营许可证》 核定的范围经营）。赖霖枫为一一五的法定代表人并持有该公司65%股权（对应 该公司注册资本3,900万元）。 一一五为雨林木风公司股东，持有雨林木风17.5%股权（对应雨林木风注册 资本205.8822万元）。 （2）一一五参与本次重大资产重组的主体资格 根据一一五的说明以及本所律师对一一五公司章程、营业执照等文件的审 查，一一五不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 基于上述，一一五为依法有效存续的企业，具备进行本次重大资产重组的主 体资格。 23、 枫骏科技 （1）枫骏科技的基本情况 根据枫骏科技提供的文件，枫骏科技性质为有限合伙，成立于2014年9月（未完）  |