[收购]科达股份：拟收购广州市华邑众为品牌策划有限公司股权项目资产评估说明
科达集团股份有限公司拟收购广州市华邑 众为品牌策划有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字[2015]第208号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一五五年年三三月月七七日日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...................... 2 第三部分 资产核实情况说明 ........................................................ 3 一、 评估对象与评估范围说明 ........................................................ 3 二、 资产核实情况总体说明 ............................................................ 4 第四部分 资产基础法评估说明 ...................................................... 7 一、流动资产评估技术说明 .............................................................. 7 二、固定资产评估技术说明 ............................................................ 10 三、长期股权投资评估技术说明 .................................................... 18 四、无形资产评估技术说明 ............................................................ 20 五、长期待摊费用评估技术说明 .................................................... 21 六、递延所得税资产评估技术说明 ................................................ 21 七、负债评估技术说明 .................................................................... 22 第五部分 收益法评估说明 ............................................................ 24 一、基本假设 .................................................................................... 24 二、评估方法 .................................................................................... 24 三、资产核实与尽职调查情况说明 ................................................ 25 四、行业发展前景与经营优劣势 .................................................... 33 五、净现金流量预测 ........................................................................ 44 六、权益资本价值预测 .................................................................... 59 第六部分 评估结论及其分析 ........................................................ 64 一、评估结论 .................................................................................... 64 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ................................ 65 三、其他事项说明 ............................................................................ 67 企业关于进行资产评估有关事项的说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二〇一五年三月七日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。 第三部分 资产核实情况说明 一、 评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是广州市华邑众为品牌策划有限公司的股东全部权益。评 估范围为广州市华邑众为品牌策划有限公司在基准日2014年12月31 日经审计后的合并报表中的全部资产及相关负债，账面资产总额 5,566.76万元、负债1,486.83万元、净资产4,079.93万元。具体包括流 动资产5,325.49万元；非流动资产241.27万元；流动负债1,486.83万元。 上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2014年12月31日的广州市华邑众为品牌策划有限公司合并资产 负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产、长 期待摊费用、递延所得税资产等，其中长期股权投资为对华邑聚同国际 品牌管理顾问（北京）有限公司、广州华邑誉同公关顾问有限公司、上 海因克派文化传播有限公司的投资，对三家公司的持股比例均为100%。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值129.85万元，占评估范围内总资 产的2.33%。主要为车辆及电子设备等。这些资产具有以下特点： 1、实物资产主要分布在广州市华邑众为品牌策划有限公司及各子 公司办公区内。 2、公司设备主要为电脑、办公家具等，设备维护保养良好。公司 车辆为别克商务车和奔驰轿车。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 企业申报的无形资产为金蝶软件，运行正常。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量。 截止基准日2014年12月31日，广州市华邑众为品牌策划有限公 司申报的评估范围内无表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 二、 资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型 和分布特点，分成机器设备、无形资产、流动资产和其他资产小组，同 时于2015年1月1日至1月8日进行现场的核实工作。核实工作结束 后，各小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要 步骤如下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2014年12月上旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、 修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实“表”、“实”相 符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了 产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载 明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的 情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求 委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 无。 （三）资产核实结论 经过资产核实，至评估基准日，核实情况表明： 1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与 实际情况吻合。 2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项 目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。 第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应 收款。 （二）评估程序 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核 对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。 2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对， 原始凭证的查验，对资产状况进行调查核实。 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的 基础上分别评定估算。 （三）评估方法 1、流动资产评估方法 采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按 经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无 误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。 2、各项流动资产的评估 （1）货币资金 账面值为35,417,045.82元，为银行存款35,417,045.82元。 对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同 时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的 真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审 计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值 35,417,045.82元。 （2）应收账款 应收账款账面余额6,287,608.81元，计提的坏账准备为62,876.09 元，账面净额6,224,732.72元，主要为项目服务费及暂估收入等。评估 人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项 的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析 的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的 可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的 可能性为1%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发 生时间在3年以上评估风险损失为100%。计算过程详见下表： 应收账款评估风险损失计算表 项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额 1年以内（含1年） 6,287,608.81 1% 62,876.09 1~2年（含2年） 10% 2~3年（含3年） 20% 3年以上 100% 个别认定 合计 6,287,608.81 62,876.09 按以上标准，确定评估风险损失为62,876.09元，以应收账款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估 为零。 应收账款评估值为6,224,732.72元。 （3）预付账款 预付账款账面价值为169,049.00元，主要包括预付项目服务费等。 评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评 估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有 破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后 账面值作为评估值。 预付账款评估值为169,049.00元。 （4）其他应收款 其他应收款账面余额1,013,325.27元，计提的坏账准备为51,614.75 元，账面净额961,710.52元。主要为往来款、押金等。 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄 分析的方法确定评估风险损失进行评估。 对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回 的，评估风险损失为0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财 会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损 失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断 等综合确定，账龄1年以内（含1年）为1%，1~2年（含2年）为10%， 2~3年（含3年）为20%， 3年以上为100%。据此计算过程详见下表。 其他应收款评估风险损失计算表 项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额 1年以内（含1年） 547,475.27 1% 5,474.75 1~2年（含2年） 460,800.00 10% 46,080.00 2~3年（含3年） 50.00 20% 10.00 3年以上 100% 个别认定 5,000.00 0 0 合计 1,013,325.27 51,564.75 其他应收款评估风险损失为51,564.75元，账面坏账准备评估为零， 其他应收款评估值为961,760.52元。 二、固定资产评估技术说明 设备类资产评估技术说明 1. 评估范围 广州市华邑众为品牌策划有限公司纳入本次评估范围的设备类资 产是车辆、电子设备。账面原值1,050,763.47元，账面净值740,287.38 元。 2. 设备概况 广州市华邑众为品牌策划有限公司纳入本次评估范围车辆为别克 商务车。 电子设备为办公用电脑、办公家具等设备，设备维护保养良好。 3. 评估过程 清查核实 1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导 该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。 2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的 清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况 进行认真观察和记录。 设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术 档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检 修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况； 向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况， 从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外 观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明 细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物 进行清查核实。 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“表”、 “实”相符。 4)关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备 的购臵合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭 证，了解设备账面原值构成情况。 (2)评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。 (3)评估汇总 对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。 (4)撰写评估技术说明 依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估 对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。 4. 评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 1）电子设备 A、重臵全价的确定 电子设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用 和资金成本等部分组成。 重臵全价计算公式： 重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成 本评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负 责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定。 设备购臵价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场 价格的设备，以市场价确定其购臵价； B、成新率的确定 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计 设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。 2）车辆重臵全价 A、重臵全价的确定 根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税 改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，被评估单位为 增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其 进项税额可以按抵扣考虑。 重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费 等。 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取； ③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门 规定计取。 B、成新率的确定 车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确 定成新率，即采用年限及里程法相结合确定。 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 5. 评估结果及增减值原因分析 纳入本次评估设备类资产账面原值1,050,763.47元，账面净值 740,287.38元，评估原值955,200.00元、净值796,756.00元，原值减值 95,563.47元，减值率9.09 % ，净值增值56,468.62元，增值率7.63 %。 增减值的主要原因分析如下： 1) 车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价及进口关税降低影响， 价格呈下降趋势，是评估原值减值的主要原因，净值增值主要为主要为 评估使用年限高于企业会计折旧年限所致； 2)电子设备原值减值主要为这类资产技术更新速度快，目前市场上 同类产品的价格普遍低于其购臵时的水平是造成评估原值减值的主要 原因，净值增值主要为主要为评估使用年限高于企业会计折旧年限所 致。 具体评估结果详见“固定资产清查评估汇总表”、“车辆设备清查评 估明细表”、“电子设备清查评估明细表”。 6. 评估案例 案例1：别克商务车 (评估明细表序号1) 1）车辆基本概况 车辆名称：别克商务车 规格型号： SGM6530ATA 生产厂家：上海通用汽车有限公司 购入日期：2013年8月 启用日期：2013年8月 牌照号：粤AN8N36 行驶里程：45,000公里 账面原值：341,900.00元 账面净值：255,285.28元 主要技术参数表 排量(ml) 2384 功率(kw) 137 外形尺寸 5256×1878×1772,1800(mm) 总质量 2470(Kg) 整备质量 1840(Kg) 前悬/后悬： 1065/1103(mm) 额定载客： 7 轴距： 3088 (mm) 接近角/离去角： 12/14 (°) 最高车速： 180(km/h) 2）重臵全价的确定 车辆的重臵全价由车辆购臵价(不含税价格)、车辆购臵附加税和新 车上户牌照手续费等合理费用构成。即 重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵附加税+新车上户牌照手续费 ①现行市价：经向汽车销售部门咨询，别克商务车SGM6530ATA的基 准日市场销售价格为300,000.00元(含增值税) ②车辆购臵附加税：取新车不含税价格的10% ③牌照费按正常手续费及其它合理费用合计约300元 ④该车的重臵全价 重臵全价＝300,000.00/1.17+300,000.00÷(1+17%)×10%+300.00 = 282,400.00元（取整） 3）成新率的确定 车辆成新率的确定，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，采用年限及里 程法相结合确定。 年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 该车已使用1.36年，规定使用年限15年，则： 年限成新率=(1－1.36÷15)×100% =91%（取整） 里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 该车已行驶45,000公里，规定行驶里程60万公里，则： 里程成新率=(1－45,000÷600000)×100% =93%（取整） 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） ＝91% 4）评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 = 282,400.00×91% = 256,984.00 元 案例2：苹果电脑 (评估明细表序号17) 1）设备概况 规格型号：MD094CH/A 生产厂家：苹果公司 购臵日期：2013年3月 启用日期：2013年3月 账面原值：19,285.46元 账面净值：8,598.14元 主要技术参数表 屏幕尺寸 21.5英寸 背光类型 LED背光 CPU频率 2900MHz 内存容量 8GB 硬盘容量 1TB 2）重臵全价的确定 由于该设备不需要较复杂安装，重臵全价由现行市场购臵价格确 定。由于该设备体积较小、为当地购买，并在购买前有经销商免费进行 调试，购买后即可使用，故不计运杂费、安装调试费和资金成本，即 重臵全价＝设备购臵价（不含税） 经向设备经销商询价，设备购臵价为9,600.00元/台。 重臵全价=设备购臵费（不含税） = 8,200.00元（取整） 3）成新率的确定 由于该设备体积较小、构成简单，故采用年限法确定该设备的成新 率。 该设备经济寿命为5年，至评估基准日该设备已运行1.83年，则： 成新率=(1－实际已使用年限÷经济寿命年限)×100% =(1－1.83÷5)×100% =63% 取整 4）评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 ＝2×8,200.00×63% = 10,332.00元（取整） 三、长期股权投资评估技术说明 （一）评估范围 纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，核实后账面值合计 金额为2,889,552.77元，均为长期股权投资，共有3项。具体账面价值 情况表和长期投资总体情况表如下： 广州市华邑众为品牌策划有限公司长期股权投资账面价值一览表 单位：人民币元 序 号 被投资单位名称 投资日期 投资 期限 投资比例 投资成本 账面价值 1 华邑聚同国际品牌管理顾问（北京） 有限公司 2013-07 100% 1000000 1,000,000.00 2 广州市华邑誉同公关顾问有限公司 2013-06 100% 1000000 889,552.77 3 上海因克派文化传播有限公司 2014-07 100% 1000000 1,000,000.00 合计 3000000 2,889,552.77 减：长期股权投资减值准备 长期股权投资账面净额 3000000 2,889,552.77 （二）评估过程及方法 长期股权投资 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取 证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以 确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评 估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。 本次广州市华邑众为品牌策划有限公司的下属子公司均为全资子 公司。针对上述情况，对长期投资的评估方法如下： 对三家长投公司，根据本次评估目的，对其账面资产及负债进行 整体评估，然后计算账面净资产的评估值，并根据对被投资企业持股比 例分别计算各长期投资企业评估值。 长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例 具体明细如下表： 采用整体评估的一级长投明细表 序 号 被投资单位名称 投资比 例% 账面价值 被投资单位净 资产评估值 长期股权投资 评估值 备注 1 华邑聚同国际品牌管理 100% 1,000,000.00 312,232.35 312,232.35 顾问（北京）有限公司 2 广州市华邑誉同公关顾 问有限公司 100% 889,552.77 5,291,141.10 5,291,141.10 3 上海因克派文化传播 有限公司 100% 1,000,000.00 374,758.08 374,758.08 小计 100% 2,889,552.77 5,978,131.53 5,978,131.53 （三）评估结果 按照上述方法，长期投资合计账面值2,889,552.77元，评估值 5,978,131.53元，评估增值3,088,578.76元，增值率106.89 %，评估增 值的原因是由于：被投资单位盈利净资产增值所致。 长期股权投资评估结果的详细情况见各被投资单位的《资产评估明 细表》和相关长期投资《资产评估报告及说明》。 四、无形资产评估技术说明 1、评估概述 纳入本次评估范围内的无形资产为外购软件，为金蝶软件。无形资 产的原值19,592.23元，账面净值16,081.98元。 2．评估过程 第一阶段：准备阶段 对本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交评估准 备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估单位填写 《无形资产—其他无形资产评估明细表》。 第二阶段：现场调查阶段 根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点，评 估人员查阅了软件的相关资料。 第三阶段：评定估算 评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了大 量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其评估基准 日的价值。 3、评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收 集资料情况，按无形资产的市场价值确定评估值。 4、评估结果 评估范围内的无形资产评估值16,500.00元，增值418.02元，增值 率2.60%。 五、长期待摊费用评估技术说明 长期待摊费用账面值为383,418.67元，为办公室装修款等，评估人 员了相关装修合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查 阅了原始凭证，按费用剩余受益期逐笔确定长期待摊费用的评估值。 长期待摊费用评估值为383,418.67元。 六、递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面值为476,904.65元，主要为应收账款坏账准备 和公司未发工资奖金不能税前扣除形成的。对递延所得税资产的评估， 评估人员核对了有关坏账准备的计提情况、原始凭证和相关账簿，并向 相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否 可以抵减应交的所得税等，经向，相关部门咨询，以后年度可以用来抵 减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估 值。 递延所得税资产评估值476,904.65元。 七、负债评估技术说明 评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账 款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经 核实的账面值基础上进行。 1、应付账款 应付账款账面值5,137,350.14元，主要为应付的项目服务费和暂估 成本等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关 资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值 确定为评估值。 应付账款评估值为5,137,350.14元。 2、预收账款 预收账款账面值334,260.00元，主要为暂估费用，评估人员抽查有 关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账 表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，按核实后的账面 值确定为评估值。 预收账款评估值334,260.00元。 3、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为1,763,278.41元。为社保费用以及应付的职 工社会统筹费用、职工教育经费、及辞退福利等。评估人员核实了应付 社保及福利的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。 应付职工薪酬评估值为1,763,278.41元。 4、应交税费 应交税费账面值为2,109,528.65元，主要为增值税、企业所得税等， 通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按 核实后的账面值确定为评估值。 应交税费评估值为2,109,528.65元。 5、其他应付款 其他应付款账面值为213,360.28元，主要为应付审计费、装修费、 个人机票款等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付， 按核实后的账面值确定为评估值。 其他应付款评估值为213,360.28元。 第五部分 收益法评估说明 一、基本假设 特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，且具备相应的运营管理能力 并继续保持现有的经营管理模式； 4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未 来预测利润进行了承诺。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实 履行其盈利承诺； 5、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现 有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁； 6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整； 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 二、评估方法 （一）概述 根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司合并会计报表为 依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现 金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准 日的未纳入合并报表范围的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到 企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的 股东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： （1） 式中： E：评估对象的所有者权益(净资产)价值； B：评估对象的企业价值； B=P+C （2） P：评估对象的经营性资产价值； （3） 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值； （4） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值； D：评估对象的付息债务价值； (2)收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为： R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 （5） DBE.. nnniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 21CCC.. 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营 期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加 和，测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r （6） 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； （7） We：评估对象的权益资本比率； （8） re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re； （9） 式中： rf：无风险报酬率； ke：股东期望报酬率； （10） rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； eeddwrwrr.... )(DEDwd. . )(DEEwe. . )(feeferkrr..... ...merk （11） ))1(1( EDtte....... βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数 （13） 式中： :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 xtK..%66%34.. PPXxRRCov . . );( . ),(PXRRCov 三、资产核实与尽职调查情况说明 （一）资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准日 经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为 确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽职调查计划和清 单，确定的尽职调查内容主要是： 1、本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明； 2、评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关 章程、投资出资协议、合同情况等； 3、评估对象的经营能力及技术装备情况； 4、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本 入账和存货发出核算方法等； 5、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6、评估对象执行的税率税费及纳税情况； 7、评估对象的应收应付账款情况； 8、最近几年的关联交易情况； 9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营 业绩和技术创新能力等； 10、最近几年主营业务成本，主要人员工资、福利、物料消耗、 维修、水电等情况； 11、最近几年主营业务收入，主要收入来源、收入结构等情况； 12、未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、商业 计划、团队建设计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未 来的主营收入和成本构成及其变化趋势等； 13、主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占 有率等； 14、主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 15、经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明 细表和成本费用明细表； 16、与本次评估有关的其他情况。 （二）影响资产核实和尽职调查的事项 无。 （三）资产核实和尽职调查的过程 本次评估的资产核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在地现 场进行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈 会的形式，对被评估企业的经营性资产的现状以及历史经营状况、经 营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对 影响评估作价的主营业务的业务量、业务收入和相关的成本费用等进 行了专题的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、 重要合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解 企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场 调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和 市场信息等。 （四）资产核实与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定，经对评估对象在评估基准日2014 年12月31日资产与经营状况实施必要的核实与尽职调查后，得到如下 结论： 1、主要资产负债状况 截止2014年12月31日，评估对象最近三年合并资产负债情况见表 5-1。 表5-1 评估对象最近三年合并资产负债情况 单位：万元 项目名称 2012年 2013年 2014年 流动资产： 货币资金 88.26 924.07 3,738.98 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2,265.90 1,440.58 1,370.90 预付款项 19.47 183.30 52.23 应收利息 应收股利 其他应收款 97.67 207.72 163.37 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,471.29 2,755.66 5,325.49 非流动资产： 可供出售的金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产原值 12.76 108.08 166.95 减：累计折旧 1.40 19.07 37.10 固定资产净值 11.36 89.01 129.85 减：固定资产减值准备 固定资产净额 11.36 89.01 129.85 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1.61 开发支出 商誉 长期待摊费用 35.58 44.21 递延所得税资产 22.95 37.54 65.60 其他非流动资产 非流动资产合计 34.31 162.13 241.27 资产总计 2,505.61 2,917.79 5,566.76 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,664.06 1,582.44 815.80 预收款项 17.60 33.43 应付职工薪酬 68.93 190.84 301.66 应交税费 103.44 231.10 312.42 应付利息 应付股利 其他应付款 410.63 548.32 23.53 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,247.06 2,570.29 1,486.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 2,247.06 2,570.29 1,486.93 股东权益： 股本 100.00 100.00 125.00 资本公积 2,507.15 减：库存股 盈余公积 15.85 32.91 118.31 未分配利润 142.69 204.16 1,329.33 归属于母公司所有者权益合计 337.07 4,079.93 少数股东权益 10.43 股东权益合计 258.55 347.50 4,079.93 负债和股东权益合计 2,505.61 2,917.79 5,566.76 2、营业收入与利润情况 评估对象的主营业务为给客户提供创意策略服务、媒介投放等互 联网营销业务，评估对象最近三年合并报表的收入成本以及利润情况 见表5-2。 表5-2 评估对象最近三年合并营业收入及利润情况 单位：万元 项目名称 2012年 2013年 2014年 一、营业收入 3,000.60 5,631.81 8,740.15 其中：主营业务收入 3,000.60 5,631.81 8,740.15 其他业务收入 减：营业成本 2,342.64 3,959.55 4,464.88 其中：主营业务成本 2,342.64 3,959.55 4,464.88 其他业务成本 营业税金及附加 37.86 22.20 42.79 营业费用 67.82 785.24 1,693.22 管理费用 313.29 677.88 828.03 财务费用 3.17 -0.37 -3.11 资产减值准备 23.87 51.67 4.15 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 211.95 135.64 1,710.19 加：营业外收入 0.00 3.09 减：营业外支出 10.53 26.28 三、利润总额 211.95 125.11 1,687.00 减：所得税 53.41 61.16 429.57 四、净利润 158.55 63.95 1,257.43 四、行业发展前景与经营优劣势 （一）宏观环境分析 1、当前世界经济总体形势 2014年的全球经济复苏基本得以巩固，劳动力市场持续改善，物 价稳中有降，公共债务水平总体稳定。与此同时，各经济体经济增速 分化加剧，国际贸易与对外直接投资处于低速增长通道。国际货币基 金组织（IMF）预计，2014年世界经济增长率按购买力平价（PPP） 计算为3.3%、按市场汇率计算为2.6% 2014年世界经济总体上延续了上一年的缓慢复苏态势。10月IMF 预测数据显示，2014年世界经济增速为3.3%，与2013年持平。发达经 济体经济增速为1.8%。其中，美国经济复苏巩固，增长2.2%﹔欧元 区经济扭转了上年度的负增长，增长0.8%﹔日本经济出现下滑，增长 0.9%。新兴市场与发展中经济体经济增速为4.4%，延续了2010年以 来的持续下滑，其中巴西、俄罗斯、印度和中国经济增长率预计分别 为0.3%、0.2%、5.6%和7.4%。 就业方面，美国劳动力市场在2014年改善明显，失业率持续下降。 2014年11月失业率降至5.8%，创2008年8月以来的最低水平。欧洲就 业略有改进，2014年前三季度经季节调整后的失业率为11.6%，其中9 月失业率为11.5%。2014年前三季度日本失业率进一步下降至3.7%。 新兴市场国家就业形势总体有所改善，但表现不尽相同。2014年前三 季度中国城镇登记失业率为4.1%。9月，巴西失业率降至4.9%，创2002 年以来月度最低水平。俄罗斯和南非前三季度失业率分别为5.1%和 25.4%。 物价方面，2014年全球通货膨胀水平较2013年有所下降。根据经 合组织（OECD）统计数据，2014年9月，美国消费者物价指数(CPI) 同比上涨1.7%，比2013年末上升0.2个百分点﹔德国、英国、法国和 意大利CPI同比分别上涨0.8%、1.2%、0.3%和-0.2%，分别较2013年 末下降0.6、0.8、0.4和0.9个百分点。日本扭转了长期的物价低迷，2014 年9月CPI同比上涨达到3.2%，较2013年末上升1.6个百分点，预计全 年为2.8%。根据IMF预测数据，2014年新兴市场与发展中经济体通胀 率为5.5%，比2013年下降0.3个百分点。 投资与贸易，联合国贸发会议（UNCTAD）数据显示，2014年上 半年全球货物贸易同比增长1.6%。根据世界贸易组织（WTO）预测 数据，2014年全球货物贸易增长3.1%。同时，主要经济体的贸易收支 总体保持平衡。根据UNCTAD预测数据，2014年全球FDI流入1.618 万亿美元，增长11.5%。其中，发达经济体和发展中经济体FDI流入分 别增长34.8%和-1.8%。 公众债务，IMF预测，2014年发达经济体财政赤字占GDP的比例 将降至3.9%，发达经济体整体已经遏制了政府债务快速攀升势头。预 计2014年美国、欧元区和日本政府总债务占GDP的比例分别为 105.6%、96.4%和245.1%，较2013年分别上升1.4个、1.2个和1.9个百 分点﹔德国政府总债务占GDP的比例预计为75.5%，较2013年下降2.9 个百分点。新兴市场与发展中经济体的财政赤字与公共债务均略有上 升，2014年财政赤字和政府总债务占GDP的比例分别为2.1%和 40.1%，比2013年分别上升0.4和0.8个百分点。 总的来说，世界经济在2014年明显复苏，各个方面数据都有向好 趋势。 2、国内GDP走势分析 2014年，面对错综复杂多变的国内外环境，党中央、国务院带领 全国各族人民深入贯彻落实党的十八大精神，坚持稳中求进工作总基 调，坚持统筹稳增长、调结构、促改革，坚持宏观政策要稳、微观政 策要活、社会政策要托底有机统一，保持政策定力，创新调控思路和 方式，深处着力、精准发力，推出一系列创新性政策措施，经济社会 发展稳中有进、稳中向好，全年主要预期目标能够较好完成，实现了 良好开局。 据统计局初步测算，2014年前三季度GDP总额为419908亿元，同 比增长7.4%，其中第一产业总额37996亿元，同比增长4.2%，第二产 业总额185787亿元，同比增长7.4%，第三产业总额196125亿元，同比 增长7.9%。在今年的1—10月，全国财政收入119642亿元，同比增长 8.2%，基本符合预期目标。前三季度全国居民人均可支配收入增速为 8.2%，增长速度比GDP增速高0.8个百分点。1—10月，城镇新增就业 1082万人，提前完成全年就业目标；三季度末城镇登记失业率为 4.07%，保持在4.6%的控制目标以内。中国经济列车速度虽放缓至 7.4%，但总体保持了平稳运行，并实现了稳中提质。 （1）农业生产形势较好 全国夏粮总产量13660万吨，比上年增加475万吨，增长3.6%； 早稻总产量3401万吨，比上年减少12.5万吨，下降0.4%；秋粮有望再 获好收成。前三季度，猪牛羊禽肉产量5975万吨，同比增长2.0%，其 中猪肉产量3972万吨，增长3.3%。 （2）工业生产基本平稳 http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201410/W020141021381558498694_r75.gif 前三季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分经济类型看，国有及国有 控股企业增加值同比增长5.2%，集体企业增长2.6%，股份制企业增 长9.9%，外商及港澳台商投资企业增长6.7%。分三大门类看，采矿 业增加值同比增长4.8%，制造业增长9.6%，电力、热力、燃气及水 生产和供应业增长3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%， 中部地区增长8.5%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中 有346种产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到 97.7%，比上半年提高0.2个百分点。规模以上工业企业实现出口交货 值87483亿元，同比增长6.4%。9月份，规模以上工业增加值同比增长 8.0%，环比增长0.91%。1-8月份，全国规模以上工业企业实现利润 38330亿元，同比增长10.0%，其中，主营活动利润35870亿元，增长 9.6%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为86.06元， 主营业务收入利润率为5.52%。 （3）固定资产投资增速放缓 前三季度，固定资产投资（不含农户）357787亿元，同比名义 增长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比上半年回落1.2 个百分点。其中，国有及国有控股投资112369亿元，增长14.1%；民 间投资231509亿元，增长18.3%，占全部投资的比重为64.7%。分地 区看，东部地区投资同比增长14.9%，中部地区增长17.8%，西部地 区增长17.9%。分产业看，第一产业投资8642亿元，同比增长27.7%； 第二产业投资150180亿元，增长13.7%；第三产业投资198965亿元， 增长17.4%。从到位资金情况看，前三季度到位资金391141亿元，同 比增长12.4%。其中，国家预算资金增长14.1%，国内贷款增长11.2%， 自筹资金增长16.1%，利用外资下降7.0%。前三季度新开工项目计划 总投资303729亿元，同比增长14.4%。从环比看，9月份固定资产投资 （不含农户）增长0.77%。 前三季度，全国房地产开发投资68751亿元，同比名义增长12.5% （扣除价格因素实际增长11.7%），增速比上半年回落1.6个百分点， 其中住宅投资增长11.3%。房屋新开工面积131411万平方米，同比下 降9.3%，其中住宅新开工面积下降13.5%。全国商品房销售面积77132 万平方米，同比下降8.6%，其中住宅销售面积下降10.3%。全国商品 房销售额49227亿元，同比下降8.9%，其中住宅销售额下降10.8%。 房地产开发企业土地购臵面积24014万平方米，同比下降4.6%。9月末， 全国商品房待售面积57148万平方米，同比增长28.0%。前三季度，房 地产开发企业到位资金89869亿元，同比增长2.3%。 （4）市场销售稳定增长 http://www.stats.gov.cn/tjsj/zxfb/201410/W020141021381558492002_r75.gif 前三季度，社会消费品零售总额189151亿元，同比名义增长 12.0%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个百分 点。其中，限额以上单位消费品零售额94233亿元，增长9.5%。按经 营单位所在地分，城镇消费品零售额163132亿元，同比增长11.9%， 乡村消费品零售额26019亿元，增长13.0%。按消费形态分，餐饮收入 19934亿元，同比增长9.7%，商品零售169217亿元，增长12.3%，其 中限额以上单位商品零售88414亿元，增长10.1%。9月份，社会消费 品零售总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长10.8%），环 比增长0.85%。 前三季度，全国网上零售额18238亿元，同比增长49.9%。其中， 限额以上单位网上零售额2888亿元，增长54.8%。 （5）进出口增速回升 前三季度，进出口总额194223亿元人民币，以美元计价为31626 亿美元，同比增长3.3%，增速比上半年加快2.1个百分点。其中，出 口104224亿元人民币，以美元计价为16971亿美元，增长5.1%；进口 89998亿元人民币，以美元计价为14655亿美元，增长1.3%。进出口相 抵，顺差14226亿元人民币，以美元计价为2316亿美元。9月份，进出 口总额24417亿元人民币，以美元计价为3964亿美元，同比增长11.3%。 其中，出口13159亿元人民币，以美元计价为2137亿美元，增长15.3%； 进口11258亿元人民币，以美元计价为1827亿美元，增长7.0%。 （6）居民消费价格总体稳定 前三季度，居民消费价格同比上涨2.1%，涨幅比上半年回落0.2 个百分点。其中，城市上涨2.2%，农村上涨1.9%。分类别看，食品 价格同比上涨3.3%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设 备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通 和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.2%，居住上涨 2.3%。在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降5.0%，猪 肉价格下降4.5%，鲜菜价格下降1.3%。9月份，居民消费价格同比上 涨1.6%，环比上涨0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下降 1.6%，9月份同比下降1.8%，环比下降0.4%。前三季度，工业生产者 购进价格同比下降1.8%，9月份同比下降1.9%，环比下降0.4%。 （7）居民收入稳定增长 前三季度，全国农村居民人均现金收入8527元，同比名义增长 11.8%，扣除价格因素实际增长9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22044元，同比名义增长9.3%，扣除价格因素实际增长6.9%。根据城 乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入14986元，同 比名义增长10.5%，扣除价格因素实际增长8.2%。全国居民人均可支 配收入中位数13120元，同比名义增长12.1%。9月末，农村外出务工 劳动力17561万人，同比增加169万人，增长1.0%。外出务工劳动力月 均收入2797元，增长10.0%。 （8）结构调整取得积极进展 产业结构更趋优化。前三季度，第三产业增加值占国内生产总值 的比重为46.7%，比上年同期提高1.2个百分点，高于第二产业2.5个百 分点。需求结构继续改善。前三季度，最终消费支出对国内生产总值 增长的贡献率为48.5%，比上年同期提高2.7个百分点。城乡居民收入 差距进一步缩小。前三季度，农村居民人均现金收入实际增长快于城 镇居民人均可支配收入2.8个百分点，城乡居民人均收入倍差2.59，比 上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。前三季度，单位国内 生产总值能耗同比下降4.6%。 （9）货币信贷增势平稳 9月末，广义货币（M2）余额120.21万亿元，同比增长12.9%， 狭义货币（M1）余额32.72万亿元，增长4.8%，流通中货币（M0）余 额5.88万亿元，增长4.2%。9月末，人民币贷款余额79.58万亿元，人 民币存款余额112.66万亿元。前三季度，新增人民币贷款7.68万亿元， 同比多增4045亿元，新增人民币存款8.27万亿元，同比少增2.99万亿 元。前三季度，社会融资规模为12.84万亿元，比上年同期减少1.12 万亿元。 总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳中有进、 稳中提质的发展态势。 （二）我国互联网营销行业的发展现状及趋势预测 中国拥有着全球最大的PC网民群体和移动互联网网民群体，互 联网营销广告发展迅猛，广告传播开启新篇章。很多传统行业将广告 预算压倒性的投入在互联网营销中，互联网营销进入到一个“野蛮生 长”的高速发展期。目前，第三方广告公司大多担任纯广告代理的角 色。但随着广告主对效果营销需求的增加和产业链的基本成型，面向 大广告主和中小广告主的精准营销将迎来井喷期。结合传统营销的发 展历史，打通互联网营销全产业链的公司受益最大。 目前互联网营销处于发展初期，竞争格局分散。互联网营销延续 了传统营销发展初期“大市场、小公司”的格局，市场份额较为分散。 目前阶段，互联网营销的进入壁垒并不高。首先在传统营销下，媒体 属于稀缺资源，与媒体保持良好合作关系构成了行业进入壁垒，但在 互联网背景下，一方面海量的网站构成了丰富的媒体资源库，另一方 面主流门户网站之间竞争激烈，存在营收压力，致使其在选择合作营 销公司时也越来越多地将收益放在第一位。其次，运营网络营销公司 没有政策牌照限制，资金要求也较低，这些都进一步降低了互联网营 销行业进入壁垒，直接导致了互联网营销行业持续高速的增长。 互联网营销是以互联网为平台，以新的方式、方法和理念实施营 销活动，更有效地促进个人和组织交易活动的实现。互联网营销产生 于消费者价值观的变革，消费者会主动通过各种可能渠道获取与商品 有关信息进行比较，增加对产品的信任和争取心理上的满足感。互联 网营销还产生于商业的竞争，为了在竞争中占有优势，各企业都使出 了浑身的解数想方设法地吸引顾客，很难说还有什么新颖独特的方法 出奇胜。利用网络这一科技制高点为消费者提供各种类型的服务，是 取得未来竞争优势的重要途径。开展网络营销，可以节约大量昂贵的 店面租金，可以减少库存商品资金占用，可使经营规模不受场地的制 约，可便于采集客户信息等等。这些都可以使得企业经营的成本和费 用降低，运作周期变短，从根本上增强企业的竞争优势，增加盈利。 互联网用户数量基数巨大且一直持续增长，截至2014年12月我国 互联网用户总数已接近7亿人，我国城镇互联网覆盖率超过欧洲平均 水平，为我国互联网营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。另据统 计，2014年中国互联网营销市场再次迎来发展小高峰，市场规模预计 达到1535.2亿元，较2013年增长53.5%.预计2017年市场规模将达到 3190亿元。 互联网营销对传统营销方式的替代作用明显。从发达国家的发展 经验来看，互联网营销方式一旦被市场认可，将有望成为传统营销的 有力竞争者，替代相当部分的传统营销市场。例如在互联网营销的侵 蚀下，根据美国报业协会（NAA）的统计，美国报纸行业广告收入 已经倒退回1950年的水平。2014年，我国互联网营销的市场规模将达 1,500亿元，比报纸杂志等平面媒体整体规模还高出700多亿元。随着 互联网营销的范围拓展、程度深化、技术优化，市场规模还将稳步提 升，将进一步取代传统营销，其潜在市场空间还将继续加大。 互联网营销技术手段不断提升营销效率。技术一直是互联网营销 领域内的核心竞争要素之一。互联网营销从诞生之初至今在技术上有 了很大改进，特别是效果监测和精准营销技术的应用，在很大程度上 解决了传统营销中受众不清、效果不明的问题，营销效率比传统方式 有很大提高。随着信息技术的进一步发展，大规模分布式计算、海量 数据挖掘等基础技术逐渐成熟并得到应用，互联网营销将能更深入的 洞察消费者需求、制订更高效的营销方案，从而更好的解决客户的营 销挑战。运用新技术提升营销效率，是互联网营销行业内生增长的主 要动力。 预计未来互联网营销行业集中度将加大。一方面互联网营销受众 用户的快速增长对营销公司的技术和服务质量产生了较高要求，预计 未来行业进入壁垒将加大；另外一方面从传统营销的发展看,行业领 先公司有较大可能利用其充裕的现金流收购其它公司，进行外延扩张 以增加其规模和市场占有率，预计在互联网营销领域，同样的情况也 有可能出现。 （三）评估对象经营优劣势分析 传统的营销行业将创意、媒体、公关、技术等割裂给不同的合 作伙伴，而由于数字时代的到来，媒体、技术与平台的变化，消费者 沟通与营销方式都发生了根本性的改变 ，传统时代将创意、媒体、 公关、技术等割裂给不同的合作伙伴，平行推广，营销效率非常低， 投入也很大。华邑众为（Target Uniway) 应时而生致力于成为新媒体 传播时代中国最具竞争力的传播品牌。公司专注于以策略、内容为核 心，以数字互联网为平台，为客户提供品牌策略规划，驾驭整合互动、 公关、广告与地面活动的数字营销公司。同时拥有来自国际广告、公 关、互动等超过百人的精英团队。华邑众为以专业策略见长，善长利 用数字互动领域与广告公关领域的交互传播，直接构建于品牌电商销 售的一体化营销传播。公司做到了让品牌传播KPI迈向“看得到、体 验得到，买得到”三维一体的数字营销解决方案，以品牌建设和生意 发展为核心目标。目前华邑的四大模式： （1）唯快不破：从中间环节到去掉所有环节，让创意直达，省 成本更高效。一个负责人全面决策，一个团队全面执行的“快之队”， 品牌从产生创意到消费者认知，围绕一个策略一个创意，将传统传播 行业经在的5个传播专才组合，让创意落实从100天到10天。传播环节 不能聚焦到“快而见效”的，都是被淘汰“慢公司”。品牌从产生创 意到消费者认知，取消传统传播行业经过的5个传播环节，让创意直 接产生影响力与销售力的好内容，第一时间让企业把握商机，也第一 时间抢占更多传播生意。 （2）交互系统：从分散的专业到以生意为导向的整合传播模式 （3）内容为王：从广告创意到内容大影响力的创造。只有影响 力的大内容，才能激发传播的大生意。让消费者主动进行二次转发的 内容产生的量越多，则代表品牌直接影响更多消费者。“好内容才能 直接影响消费者二次互动”也将成为华邑由内容提供商，进一步成为 获得企业在媒体投放费上“大蛋糕”的核心竞争力。 （4）一体担当：从项目报价到服务费用+媒体费用的成本利益最 大化。企业营销推广费用投放效果，在数字时代重划标准。依据“好 内容直接影响消费者二次互动”的核心策略 ，华邑整合传统媒体投 放与数字媒体投放之算法，创造数字时代的“营销费用交互一体投放 系统”（TARGET ONE System）。 华邑众为的主营业务是为快速消费品如食品饮料、保健品、家化 产品等企业、汽车行业企业以及电商平台的企业提供创意策划、品牌 营销、产品推广等互联网营销服务。 随着互联网的发展和兴起，华邑众为抓住互联网营销高速发展的 机遇，以创意带动线上线下一体的整合传播。创意策划作为互联网营 销产业链中的重要环节，可改善或加强目标受众的需求、态度或行为。 华邑众为以此为根本，以客户品牌、产品或信息为素材，为客户提供 创意策划方案，再通过大众媒介传播渠道，同时依托线下活动管理和 活动策划等形式，采取线上线下整合传播的方式，为客户提供服务。 华邑众为根据客户品牌的特征，通过收集、整理行业和客户信息， 了解客户的品牌与产品定位，明确传播与营销目标，结合当时的市场 环境、社会热点等各方面因素，进行综合分析，为客户量身打造独特 的创意营销方案。通过对客户目标群体的深入研究，优化传播方案与 媒体投放渠道，为客户提供覆盖范围广、传播质量高的品牌或产品传 播服务，以达到维护客户品牌形象、提升企业社会美誉度、推广产品、 促进销量的目的。 在创意策划的基础上，华邑众为通过线上线下一体的整合传播方 式，为企业提供项目总体统筹管理、传播材料制作、线下活动营销组 织与执行、数字媒体营销等项目执行服务。 华邑众为为客户提供的线下活动管理服务主要包括活动策划，活 动具体方案的设计和执行，活动现场的设计、搭建、流程管理和总控， 设备、物料的采购、租赁及人员的调配，活动完成后对媒体稿件或新 闻报道的持续跟踪，以及用户的评论监测等。 为满足客户品牌传播和产品推广的需求，华邑众为为客户制定独 具创意的数字媒体传播策略，制作符合客户品牌特点兼有创意的内 容，包括文案、口号、图片、视频等，并通过帮助客户建设微博、微 信等与用户直接交流的互联网平台，依托碎片化的沟通和互动，实现 客户品牌与产品的高效口碑传播。同时，华邑众为与行业专家、知名 博主、网络达人等意见领袖展开紧密联系和互动，通过这些意见领袖 对客户产品与品牌的亲身体验与客观评价，运用包括微信、微博、论 坛、门户网站等新媒体资源进行推广传播，形成良好的传播效果，达 到提升品牌、推广产品的目的。 经过3年的发展，公司积累了业绩非常有影响力的标杆案例，比 如脉动“马上体”、韩后的“张太体”、流行美的“盘发申遗”等项目， 这些案例给客户树立了在新的互联网营销市场下营销的方法、模式与 体系，建立了客户在新的互联网营销下如何进行品牌传播的认知，从 而获得更多新的业务机会。与此同时，华邑进一步深化与老客户的合 作，获得更大增长的业务，为赢得更多客户与业务奠定了坚实的基础。 五、净现金流量预测 （一）营业收入预测 经调查，评估对象的主营业务主要来自于为客户提供创意策略的 服务收入。评估对象最近三年营业收入和成本情况见表5-3。 表5-3：评估对象最近三年合并营业收入与成本情况表 单位：万元 项目名称 2012年 2013年 2014年 营业收入 3,000.60 5,631.81 8,740.16 毛利率 0.22 0.30 0.49 营业成本 2,342.64 3,959.55 4,464.88 未来评估对象的收入增长主要体现业务类别和业务地域的拓展： 中国市场复杂而多变，区域差异巨大，而以北京、上海、广州为 代表的中国一线城市向来走在市场的前沿，是各大品牌重兵布阵的营 销战场。北上广三大一线城市频道通过主动融合，提升资源品质和价 值，充分发挥加乘作用，三强联手，是满足互联网营销市场需求之必 须。三地联动，可以建议起更深层次的战略合作，进一步为客户提供 更优质，更全面，更专业的营销传播服务。 华邑在原有以广州市场的基础上在2013年至2014年先后成立了 北京聚同及上海因派克两家子公司。未来企业在各行业及地域市场布 局将更全面：①在新开拓的北京市场，2015年仅吉野家、蒙牛与加多 宝的业务，可为企业贡献收入约3000万元收入，并已签订部分合同； ②在新开拓的上海市场，新增上海通用旗下雪佛兰、别克两个汽车品 牌业务，2015年预计可为公司带来近800万收入。 企业就未来1-3年中期发展来讲，将重点开发汽车行业的客户与 业务（与上海同立、北京百孚思的协同合作是业务发展的重要手段）。 在北上广发展汽车领域场的业务前景发展将不低于原有的快消行业。 2014年底在华邑在广州组建了汽车团队（团队主要人员均拥有5 年左右的汽车传播从业经验），下一步根据业务发展在逐步在上海、 北京组建汽车团队；目前北京公司的高管曾经主要服务“上海大众“等 汽车客户，在汽车业务拓展上有较大优势。 与此同时，其他两家标的公司上海同立与北京百孚思在汽车互联 网广告营销方面有很多年的经验积累，并且有较多优质客户资源，华 邑与他们可以形成互补优势发展业务并且给客户提供更有价值的服 务。上海同立主要业务是会展活动，北京百孚思是媒介购买，华邑则 是数字营销的创意与内容，这三者整合一起会将客户的营销效率大大 提升。企业目前已经开始在一些汽车客户上尝试联合，比如企业目前 正在进行的“广汽菲亚特的区域营销传播项目”的业务竞标，正是和 上海同立共同开发的。 2014年以来随着企业的发展，自身团队的良好建设，业务团队在 既有人员规模下大幅拓展了业务量，提升了利润率； 广州华邑作为专业的品牌策划公司，面向客户面较广，主要为饮 料、酒、电商、美妆和汽车等，未来依据历史的增长趋势和新客户的 持续拓展，大部分目标客户在年初预计可取得年度合作意向。 1、饮料、酒行业 2015年，评估对象与怡宝、健力宝、加多宝、蒙牛、人头马等新 客户取得年度合作意向，在原有的基础上新增4,900万元左右业务， 故收入上涨迅速，预计收入规模达到9,764.15万，上涨幅度为193%。 2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。 2、美妆行业 2015年，评估对象与广州十长生化妆品有限公司、流行美时尚商 业股份有限公司继续扩大合作规模，同时新增杰威尔男士护肤品牌业 务，预计收入规模达到2,850.00万左右，上涨幅度79%。2016年至2017 年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年 预计稳定在11%左右增幅。 3、电商行业 2015年，评估对象在原有的电商行业业务基础上，与广州唯品会 信息科技有限公司、腾讯控股有限公司，爱麦克斯（上海）多媒体技 术有限公司等继续扩大合作规模，预计收入规模达到1,700万,上涨幅 度36%。2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左 右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。 4、汽车行业 2015年，评估对象新增汽车行业合作业务，与东风日产、上海通 用别克、上海通用雪佛兰三家知名车企达成了年度合作意向，预计总 规模在1250万左右；2016年至2017年在原有业务规模结构上预计保持 每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定在11%左右增幅。 5、其他行业 2015年，评估对象与箭牌糖果（中国）有限公司、维达商贸有限 公司、北京吉野家快餐有限公司继续扩大合作规模，同时调整放弃了 部分业务量较小的客户，较2014年收入规模小幅增长。2016年至2017 年在原有业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年 预计稳定在11%左右增幅。 综上所述，2015年总收入增长约110%。2016年至2017年在原有 业务规模结构上预计保持每年20%左右增幅，2018至2019年预计稳定 在11%左右增幅。详见表5-4： （二）主营业务成本预测 根据审计后报表披露， 2011年、2012年和2013年7月31日评 估对象主营业务成本分别为：2,342.64万元、3,959.55万元、4,464.88 万元。主营业务成本主要为外包业务的成本，例如“草木之心”项目 之一主营成本为制作人员费。动画资料片费用、影像后期制作费、录 音制作费、交通、膳食，住宿费、通讯费；而维达“潮童天下”项目 主营成本主要为新浪优酷土豆等视频网站的点击量、新闻稿、 KOL/LOM媒体微博的互动量；“脉动世界杯”项目主营成本为日常 微博配图策划创意服务、微博大号活动文案方向策划创意服务等。 在企业成立初期，部分业务没有足够的团队去完成，转而采用外 包形式完成部分业务，而外包占较大比重，故企业毛利率较低。随着 企业的发展，自身团队的建设良好，逐渐取代了部分外包的业务，而 团队费用主要为工资薪金计入销售费用中，故造成毛利率逐年增长。 未来预测综合参照2014年与相关营业收入的毛利率进行估算， 详细成本详见表5-4： 表5-4：评估对象未来营业收入与成本预测 单位：万元 项目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年以后 年度 营业收入 18,364.15 22,036.98 26,444.38 29,353.26 32,582.12 32,582.12 营业成本 10,477.50 12,573.00 15,087.60 16,747.24 18,589.43 18,589.43 饮料、酒 9,764.15 11,716.98 14,060.38 15,607.02 17,323.79 17,323.79 成本 5,692.50 6,831.00 8,197.20 9,098.89 10,099.77 10,099.77 毛利率 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42 美妆 2,850.00 3,420.00 4,104.00 4,555.44 5,056.54 5,056.54 成本 1,567.50 1,881.00 2,257.20 2,505.49 2,781.10 2,781.10 毛利率 0.45 0.45 0.45 0.45 0.45 （未完）  |