[关联交易]科达股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：600986 证券简称：科达股份 科达集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 购买资产交易对方 1 北京百仕成投资管理中心（普通合伙） 14 吴钢 27 张茂 2 杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙） 15 李科 28 陈翀 3 上海同尚投资合伙企业（有限合伙） 16 乔羿正 29 刘卫华 4 杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙） 17 徐永忠 30 龚小燕 5 浙江科祥股权投资有限公司 18 童云洪 31 褚明理 6 浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙） 19 何烽 32 覃邦全 7 广州因派投资顾问中心（有限合伙） 20 王华华 33 嘉兴嘉盛九鼎投资中心 （有限合伙） 8 成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙） 21 杜达亮 34 周璇 9 深圳市晟大投资有限公司 22 何毅 35 李国庆 10 东莞枫骏网络科技企业（有限合伙） 23 韩玲 36 上海理想润元股权投资合 伙企业（有限合伙） 11 广东一一五科技有限公司 24 赖霖枫 37 安泰 12 上海融翼投资合伙企业（有限合伙） 25 刘杰娇 38 褚旭 13 宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙） 26 陈伟 39 朱琦虹 配套募集对象 1 山东科达集团有限公司 5 何烽 2 青岛润民投资管理中心（有限合伙） 6 杭州好望角越航投资合伙企业（有限合 伙） 3 青岛润岩投资管理中心（有限合伙） 7 安信乾盛兴源专项资产管理计划 4 黄峥嵘 独立财务顾问 二○一五年三月 LOGO.jpg 购买资产交易对方 所在地 通讯地址 北京百仕成投资管理中心（普 通合伙） 北京市通州区潞苑南大街1093 号1148室 北京市通州区潞苑南大街1093 号1148室 杭州好望角引航投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦1516室 杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦1516室 杭州好望角启航投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市西湖区文三路118号 1507室 杭州市西湖区文三路118号 1507室 徐永忠 杭州市拱墅区祥符镇******* 杭州市申花路388号9幢801室 童云洪 杭州市西湖区******* 杭州市滨江区江晖路1888号新 大集团2楼 何烽 杭州市西湖区******* 杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦17楼D座 陈伟 杭州市拱墅区******** 西湖区紫荆花路409号香墅4-5 号 吴钢 上海市浦东新区张江镇孙桥路 **** 上海市大宁路701号歌林商务 大厦10、11楼 李科 上海市静安区江宁路**** 乔羿正 上海市闸北区中山北路**** 上海同尚投资合伙企业（有限 合伙） 上海市崇明县长江农场长江大 街161号1幢2086 浙江科祥股权投资有限公司 杭州市上城区钱江路639号115 室 杭州市上城区钱江路639号115 室 浙江睿久合盈创业投资合伙企 业（有限合伙） 杭州市西湖区天目山路159号 （现代国际大厦北座）2楼201 室 杭州市中山北路632号越都商 务大厦11楼1104室 王华华 广州市天河区龙口东路**** 广州市天河区珠江新城花城大 道85号高德置地广场A座 2901-2902 杜达亮 广州市番禺区光明北路**** 何毅 广州市海珠区龙庆里**** 韩玲 广州市越秀区杏花巷**** 广州因派投资顾问中心（有限 合伙） 广州市天河区车陂德胜大街一 巷1号2B15房 成都泰豪银科创业投资中心 （有限合伙） 成都市武侯区科华北路65号世 外桃源广场A座2010室 成都市武侯区科华北路65号世 外桃源广场A座2010室 深圳市晟大投资有限公司 深圳市福田区深南大道6019号 金润大厦12D 深圳市福田区深南大道6019号 金润大厦12D 赖霖枫 广东省兴宁市兴田街道办事处 兴田二路2号 北京市朝阳区光华路22号光华 路SOHO2单元1505室 刘杰娇 天津市河北区志成路志成东里 3号楼7门四号 张茂 北京市海淀区美丽园**** 陈翀 北京市海淀区复兴路**** 刘卫华 湖北省松滋市刘家场镇人民大 道**** 龚小燕 浙江省逐昌县妙高镇小溪路 **** 上海融翼投资合伙企业（有限 合伙） 上海市浦东新区浦东大道2123 号3E-1676室 宁波正友一号投资合伙企业 （有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中 心八号办公楼102室 东莞枫骏网络科技企业（有限 合伙） 东莞松山湖高新技术产业开发 区礼宾路4号松科苑17号楼201 东莞松山湖高新技术产业开发 区礼宾路4号松科苑17号楼201 广东一一五科技有限公司 东莞松山湖高新技术产业开发 区松科苑17号楼5楼 东莞松山湖高新技术产业开发 区松科苑17号楼5楼 褚明理 徽省合肥市庐阳区阜南路**** 北京市朝阳区广渠大街66号百 环大厦5层 覃邦全 福建省厦门市思明区体育路 **** 安泰 北京市海淀区西土城路**** 褚旭 北京市海淀区北京林业大学清 华东路**** 朱琦虹 北京市西城区地藏庵**** 周璇 北京市海淀区新街口外大街 **** 李国庆 北京市朝阳区砖角楼南里**** 北京市朝阳区北三环东路8号 静安中心8层 上海理想润元股权投资合伙企 业（有限合伙） 上海市浦东新区康桥镇康桥东 路1号8幢1层44室 上海市浦东新区康桥镇康桥东 路1号8幢1层44室 嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限 合伙） 嘉兴市广益路1319号中创电气 商贸园16幢404-1室 北京市西城区金融大街7号英 蓝国际金融中心D座6层 配套融资交易对方 所在地 通讯地址 山东科达集团有限公司 东营市府前大街65号 东营市府前大街65号 青岛润民投资管理中心（有限 合伙） 青岛市市南区香港中路10号 青岛润岩投资管理中心（有限 合伙） 青岛市市南区香港中路10号 杭州好望角越航投资合伙企业 （有限合伙） 杭州市西湖区文二西路820号2 幢217室 杭州市西湖区文三路118号杭 州电子商务大厦17楼D座 黄峥嵘 杭州市西湖区******** 何烽 杭州市西湖区******** 安信乾盛兴源专项资产管理计 划（管理人：安信乾盛财富管 理（深圳）有限公司） 深圳市前海深港合作区前湾一 路鲤鱼门街1号前海深港合作 区管理局综合办公楼A201室 深圳市福田区益田路6009号新 世界商务中心36层 董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权 益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺： 1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或文件一致， 是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整， 无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法 律责任。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意科达集 团股份有限公司在《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容 已经各机构审阅，确认《科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本公司拟发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、上海同立100%股权、 华邑众为100%股权、雨林木风100%股权以及派瑞威行100%股权，同时向科达 集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金以及安信乾盛兴源专项资 产管理计划发行股份募集不超过本次交易总金额（交易标的成交价-现金支付交 易对价+配套募集资金）25%的配套资金。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最 终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。 （一）交易对方 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的 百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、 启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、 何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100% 股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一 五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃 邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投 资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。 公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套 募集资金）的25%。 （二）交易标的 本次交易公司拟购买的标的资产为百孚思100%股权、上海同立100%股权、 华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权。 （三）交易方式 本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产， 同时以锁价方式向七名特定对象非公开发行股份募集配套资金用于支付购买资 产交易的现金对价部分和中介机构费用。 （四）业绩承诺及补偿安排 百仕成投资承诺2015年度、2016年度和2017年度百孚思所产生的净利润 分别为不低于4,500万元、5,400万元和6,480万元；若本次交易未能在2015年 度实施完毕，则百仕成投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依 据中国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。 王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因派投资承诺2015年度、2016年度和2017 年度华邑众为所产生的净利润分别为不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元； 若本次交易未能在2015年度实施完毕，则王华华、杜达亮、何毅、韩玲以及因 派投资的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关 规定，由相关双方另行签署补充协议。 李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资承诺2015年度、2016年度和2017年度 上海同立所产生的净利润分别为不低于3,300万元、3,960万元和4,752万元；若 本次交易未能在2015年度实施完毕，则李科、吴钢、乔翌正以及同尚投资的利 润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相 关双方另行签署补充协议。 赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科技承诺2015年度、2016年度和2017 年度雨林木风所产生的净利润分别为不低于4,000万元、4,800万元和5,760万元； 若本次交易未能在2015年度实施完毕，则赖霖枫、刘杰娇、一一五以及枫骏科 技的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规 定，由相关双方另行签署补充协议。 褚明理、覃邦全、周璇、安泰、朱琦虹以及褚旭承诺2015年度、2016年度 和2017年度派瑞威行所产生的净利润分别为不低于7,000万元、8,400万元和 10,080万元；若本次交易未能在2015年度实施完毕，则褚明理、覃邦全、周璇、 安泰、朱琦虹以及褚旭的利润补偿期间及承诺净利润数作相应调整，届时依据中 国证监会的相关规定，由相关双方另行签署补充协议。 如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 诺净利润累计数的，则各补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自的股 份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。 （五）应收账款考核 利润补偿期间标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回 的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照 完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后6 个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期间为自次年的6月 30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该 利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具 时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调 减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。 （六）超额业绩奖励 标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，科达股份需对业绩补偿义务 人予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补 偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计 数。相关奖励应在第3年业绩承诺结束、该年度专项审核报告出具后的15个工 作日内通过合法方式实施，具体由各标的公司业绩补偿义务人与科达股份在实施 时协商确定。 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成 借壳 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下： 2014年12月31日/2014年度 标的合计（万元） 上市公司（万元） 占比 资产总额指标 294,300.00 464,134.76 63.41% 资产净额指标 294,300.00 79,025.84 372.41% 营业收入指标 119,737.36 111,543.93 107.35% 注：上述数据经审计。 参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标、资产 净额指标、营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50% 以上，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳 本次重组不会导致本公司控制权变更，且发行股份及支付现金购买资产之标 的资产总额占科达股份2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额比例未达 到100%以上，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易前，科达股份与百仕成投资、引航基金等三十九名购买资产交易对 方不存在关联关系。与配套资金认购对象科达集团、润岩投资、润民投资的关联 关系如下：科达集团为上市公司控股股东；润岩投资执行事务合伙人刘锋杰为上 市公司董事长；润民投资的执行事务合伙人科达集团为上市公司控股股东。 科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份关联方认购本次非公开发行股 份配套募集资金部分，构成关联交易。 本次交易实施完成以及配套融资完成后，百仕成投资持有上市公司7.92%股 份，褚明理及其关联方持有上市公司8.79%股份，好望角及其一致行动人合计持 有上市公司16.74%股份，百仕成投资、褚明理及其关联方、好望角及其一致行 动人成为上市公司关联方。 综上科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集 配套资金构成关联交易。 在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事刘锋杰、韩金亮、王巧兰 回避表决，由非关联董事表决通过。 三、本次交易的定价依据和支付方式 （一）定价依据 标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 （二）支付方式 购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价 基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准 日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚 须经公司股东大会批准。 本次购买资产交易价格294,300.0000万元，其中现金对价71,779.4929万元， 股票对价222,520.5071万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折 算，本次购买资产交易合计发行股份40,021.6715万股，具体情况如下： 标的 资产 交易对方 持有标的资 产股权比例 对价（万元） 现金对价 （万元） 股票对价 （万元） 股票数量 （万股） 百孚 思 引航基金 10.00% 6,074.9995 - 6,074.9995 1,092.6258 百仕成投资 90.00% 54,675.0005 16,402.5000 38,272.5005 6,883.5432 华邑 众为 王华华 35.20% 14,256.0000 3,564.0000 10,692.0000 1,923.0215 杜达亮 19.60% 7,938.0000 1,984.5000 5,953.5000 1,070.7733 何毅 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 韩玲 6.00% 2,430.0000 607.5000 1,822.5000 327.7877 因派投资 13.20% 5,346.0000 1,336.5000 4,009.5000 721.1330 引航基金 12.00% 4,860.0000 - 4,860.0000 874.1007 泰豪银科 7.60% 3,078.0000 - 3,078.0000 553.5971 晟大投资 0.40% 162.0000 - 162.0000 29.1366 上海 同立 吴钢 18.06% 8,045.7300 2,227.5000 5,818.2300 1,046.4442 李科 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 乔羿正 18.05% 8,042.7600 2,227.5000 5,815.2600 1,045.9100 同尚投资 8.33% 3,712.5000 1,039.5000 2,673.0000 480.7553 启航基金 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 科祥投资 10.00% 4,455.0000 - 4,455.0000 801.2589 睿久投资 7.50% 3,341.2500 - 3,341.2500 600.9442 徐永忠 2.50% 1,113.7500 - 1,113.7500 200.3147 童云洪 6.00% 2,673.0000 - 2,673.0000 480.7553 何烽 4.00% 1,782.0000 - 1,782.0000 320.5035 雨林 木风 赖霖枫 17.00% 9,179.9999 6,480.0000 2,699.9999 485.6114 刘杰娇 17.00% 9,179.9999 - 9,179.9999 1,651.0791 枫骏科技 8.50% 4,590.0000 - 4,590.0000 825.5395 一一五 17.50% 9,449.9929 9449.9929 - - 引航基金 14.00% 7,560.0007 - 7,560.0007 1,359.7123 融翼投资 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 正友投资 10.00% 5,400.0018 - 5,400.0018 971.2233 陈伟 6.00% 3,240.0029 - 3,240.0029 582.7343 张茂 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 陈翀 1.00% 539.9997 - 539.9997 97.1222 刘卫华 4.00% 2,160.0035 - 2,160.0035 388.4898 龚小燕 3.00% 1,619.9992 - 1,619.9992 291.3667 派瑞 威行 褚明理 58.1055% 54,909.6534 15,392.9599 39,516.6935 7,107.3189 启航基金 9.0000% 8,504.9908 - 8,504.9908 1,529.6746 覃邦全 7.6221% 7,202.8839 2,019.2024 5,183.6815 932.3168 九鼎投资 6.6667% 6,300.0102 3,050.0000 3,250.0102 584.5342 周璇 3.9208% 3,705.1604 1,038.6769 2,666.4835 479.5833 陈伟 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 童云洪 3.3333% 3,150.0051 - 3,150.0051 566.5476 李国庆 2.9727% 2,809.2013 787.5104 2,021.6909 363.6134 润元投资 2.0000% 1,889.9980 529.8278 1,360.1702 244.6349 安泰 1.9035% 1,798.8074 504.2641 1,294.5433 232.8315 褚旭 0.3807% 359.7615 100.8528 258.9087 46.5663 朱琦虹 0.7614% 719.5229 201.7057 517.8172 93.1325 注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行 新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。 本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下： 1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日 起12个月内不得交易或转让。满12个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁， 解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其 相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情 况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其持有 的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括 了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两 种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股 份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公 司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利 预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部 股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的40%。3、自股份上市日起三十六个 月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不 超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%。各方确认， 非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让； 如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上 市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%（相关股份转 让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%）。业绩承诺人不可 撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中 直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上 市公司的业绩补偿责任。 2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上 市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。 3、如上述人员/机构取得上市公司股份时（以在证券登记结算公司完成登记 手续之日为准），对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（自其取得相关 资产的工商登记完成之日起算）不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自 相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。 本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向业绩承 诺人支付现金收购款的70%；第1年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补 偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预 测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第2 年的业绩承诺完成（或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补 偿），在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起 的15个工作日内支付现金收购款的10%；第3年的业绩承诺完成（或业绩承诺 虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿），在注册会计师出具该年度标 的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款 的10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支 付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有 剩余的，应当支付给补偿义务人。 本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向除业绩 承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。 四、本次交易标的估值及定价情况 标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思100%股权、上海同立100%股 权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权进行评估， 并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》 （中联评报字〔2015〕207号），采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益 价值为60,834.79万元，评估增值55,241.59万元，增值率为987.66%。根据中联 评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕188号），采用收益法评估， 评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为44,704.59万元，评估增值 35,684.94万元，增值率为395.64%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字〔2015〕208号），采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价 值为40,500.82万元，评估增值36,420.89万元，增值率为892.68%。根据中联评 估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕205号），采用收益法评估，评 估后雨林木风股东全部权益价值为54,234.31万元，评估增值45,820.26万元，增 值率为544.57%。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕 206号），采用收益法评估，评估后派瑞威行股东全部权益价值为94,538.75万元， 评估增值86,732.60万元，增值率为1111.08%。 经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为294,300.00万元， 其中百孚思100%的股权交易价格为60,750.00万元，上海同立100%的股权交易 价格为44,550.00万元，华邑众为100%的股权交易价格为40,500.00万元，雨林 木风100%的股权交易价格为54,000.00万元，派瑞威行100%股权交易价格为 94,500.00万元。 五、配套融资安排 （一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额 （交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%，即不超过 74,173.5024万元。 根据配套资金认购的认购意向，公司拟募集74,170.4000万元，募集金额不 超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。 （二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事 会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即5.56元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 （三）发行对象、锁定期及募集资金用途 公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越 航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套 资金，各对象认购金额的认购意向如下： 认购对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 科达集团 20,961.2000 3,770.0000 润民投资 5,004.0000 900.0000 润岩投资 11,120.0000 2,000.0000 越航基金 10,008.0000 1,800.0000 黄峥嵘 10,397.2000 1,870.0000 何烽 10,564.0000 1,900.0000 安信乾盛兴源专项资产管理计划 6,116.0000 1,100.0000 合计 74,170.4000 13,340.0000 参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份 登记之日起36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现 金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分， 由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。 本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费 用。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）上市公司将新增互联网营销业务板块 本次交易前，科达股份主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工 程项目的建设施工及房地产开发销售。为增强上市公司的盈利能力，培育新的利 润增长点，上市公司积极进行业务转型，力求进入新兴行业，在互联网营销领域 布局发展。 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销产业重要的一步。本次交易标 的的五家公司——华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行分别涉足 互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形 成协同效应，有效促进业务的发展。 根据天健出具的《审计报告》（天健审〔2015〕656号、天健审〔2015〕785 号、天健审〔2015〕642号、天健审〔2015〕750号、天健审〔2015〕743号）， 本次并购的五家标的公司华邑众为、上海同立、百孚思、雨林木风和派瑞威行 2014年实现营业收入119,737.36万元，归属母公司的净利润10,126.96万元。上 述五家标的公司所处互联网营销行业具有良好的发展前景，五家标的企业在各自 的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大 幅度提升、可持续发展能力将大大增强。 （二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司29.99%的股 权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人，刘双珉同时 持有上市公司0.12%的股权。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关 联方将持有公司19.29%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司 实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 股东 交易前 发行股份购买资产之后 募集配套资金之后 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 股份数（万股） 比例 科达集团及其 关联方 10,094.3178 30.11% 10,094.3178 13.72% 16,764.3178 19.29% 好望角及其一 致行动人 - - 8,975.7195 12.20% 14,545.7195 16.74% 褚明理及其关 联方 - - 7,633.4685 10.38% 7,633.4685 8.79% 百仕成投资 - - 6,883.5432 9.36% 6,883.5432 7.92% 其他购买资产 交易对方 - - 16,528.9403 22.47% 16,528.9403 19.02% 其他配套融资 认购对象 - - - - 1,100.0000 1.27% 原其他流通A 股股东 23,432.6530 69.89% 23,432.6530 31.86% 23,432.6530 26.97% 合计 33,526.9708 100.00% 73,548.6423 100.00% 86,888.6423 100.00% 注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有 限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望 角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望 角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、 童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭 截至本报告书签署日，刘双珉、润民投资、润岩投资，褚明理及其关联方、 百仕成投资、好望角及其一致行动人暂无增持计划。 2014年3月17日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏 记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达 到30.11%。科达集团承诺在该次股权过户完成之日起6个月后减持公司股份， 将比例降至30%以下，至29.99%（详见公司临2014-013号公告）。此后，因科 达股份股票于2014年8月26日停牌，至2015年1月21日复牌。2015年2月6 日公司披露2014年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期 和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。未来，科达集团将依法在非窗口 期尽快完成上述股份减持并自减持之日起2工作日内予以公告。 除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来12个月内暂无继续增加 或减少其在上市公司股份的计划。 （三）本次交易对上市公司财务的影响 本次交易前后，公司每股收益指标变动如下： 单位：元/股 指标 2014年 变动 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 稀释每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 稀释每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将得到较大幅度的提升。 本次交易的五家标的公司2014年合计实现归属于母公司股东的净利润 10,126.96万元，依据盈利预测承诺，2015年度、2016年度、2017年度的净利润 均将实现持续增长： 单位：万元 盈利预测承诺 2015年 2016年 2017年 百孚思 4,500.00 5,400.00 6,480.00 上海同立 3,300.00 3,960.00 4,752.00 华邑众为 3,000.00 3,600.00 4,320.00 雨林木风 4,000.00 4,800.00 5,760.00 派瑞威行 7,000.00 8,400.00 10,080.00 合计 21,800.00 26,160.00 31,392.00 如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续 得到增厚。 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次重组预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通 过，本次重组报告书（草案）及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会 议审议通过。 截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次 交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。 取得全部批准前不得实施本次重组方案。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提交信息真实、准 确和完整 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。 合法合规情况 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 交易对方 （发行股 份购买资 产） 提交信息真实、准 确和完整 1、本人/本企业保证为本次重组所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本人/本企业保证向参与本次重组的各中介机构所提 供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或文件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 4、本人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，将愿意 承担个别和连带的法律责任。 合法合规情况 1、标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出 资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股 和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权 利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权 益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让 给科达股份。 2、最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场 明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形； 其现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事 /行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。 锁定期 参见“重大事项提示”之“三、本次交易的定价依据和 支付方式（二）支付方式” 业绩承诺 参见“第一节 本次交易概况” 之“二、本次交易的具 体方案及合同内容”之“ （二）发行股份及支付现金购 买资产”“ 之 （6）业绩承诺及补偿安排” 避免同业竞争 百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 1、本人/本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 未从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 2、本人/本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与 上市公司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组 织，也不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞 争的业务。 3、本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高管的 企业不会从事任何与上市公司及其控股子公司目前或未 来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生同业竞争 的业务。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 规范和减少关联交 易 百仕成投资、褚明理、周璇、褚旭做出下列承诺： 为了减少和规范关联交易，本人/本企业作为本次交易的 相对方出具承诺如下： 1、本次交易完成后，本人/本企业、控制或担任董事、 高管的公司，在百仕成投资直接或间接持有上市公司的 股份期间，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本人/本企业保证 不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 直接或间接损失。 交易对方 （配套融 资） 合法合规情况 承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形 或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况。 锁定期 承诺人认购的上市公司本次募集配套资金相关股份自该 等股份上市之日起36个月内不转让。 保持上市公司独立 科达集团及其关联方作为承诺人承诺保证上市公司人员 独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。 避免同业竞争 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本企业在本次交易之前未投资或控制与上市公司及其 控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也未从事 与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业务。 2、本企业在本次交易完成后也不会投资或控制与上市公 司及其控股子公司存在同业竞争业务的法人或组织，也 不会从事与上市公司及其控股子公司存在同业竞争的业 务。 3、本企业、本企业投资或控制的企业均不会从事任何与 上市公司及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同 或相似、发生或可能发生同业竞争的业务。 4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 规范和减少关联交 易 科达集团及其关联方作为本次交易的相对方出具承诺如 下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业投资、控制的企业， 在本企业直接或间接持有上市公司的股份期间，将尽可 能减少与上市公司之间的关联交易。 2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按 照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操 作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将 严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双 方在公平合理的基础上平等协商确定。本企业保证不通 过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或 间接损失。 九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的 一致行动关系 本次交易对方之间的一致行动关系如下： 1、交易对方乔羿正持有交易对方同尚投资4.71%的出资额并担任后者的执 行事务合伙人，二者构成一致行动关系。 2、交易对方晟大投资持有交易对方泰豪银科执行事务合伙人成都泰豪晟大 股权投资基金管理中心（有限合伙）之大股东深圳泰豪晟大股权投资管理有限公 司30%的股权，且晟大投资共同控制人之一李巍担任泰豪银科执行事务合伙人的 委派代表，二者构成一致行动关系。 3、交易对方赖霖枫为交易对方一一五、枫骏科技之实际控制人，赖霖枫、 一一五、枫骏科技三者之间构成一致行动关系。 4、交易对方王华华持有交易对方因派投资42.15%的出资额，且担任后者的 执行事务合伙人，二者构成一致行动关系。 5、交易对方褚明理、周璇之间为配偶关系，褚明理、褚旭为堂兄弟关系， 三者构成一致行动关系。 6、交易对方引航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限；交易 对方陈伟持有：交易对方引航基金17.021%的出资额、交易对方启航基金10%的 出资额、交易对方科祥投资40%的出资额、交易对方越航基金2.941%的出资额； 交易对方徐永忠持有交易对方启航基金5%的出资额、交易对方引航基金2.128% 的出资额和交易对方越航基金7.059%的出资额；交易对方何烽持有交易对方科 祥投资20%的出资额，何烽配偶赵宁持有启航基金5%出资额、持有引航基金 6.383%出资额；交易对方童云洪持有交易对方越航基金5.882%的出资额、交易 对方引航基金4.255%出资额。引航基金、启航基金、越航基金、科祥投资、陈 伟、徐永忠、童云洪、黄峥嵘、何烽签署一致行动协议，构成一致行动关系。 7、配套资金认购方科达集团为配套资金认购方润民投资的执行事务合伙人， 二者构成一致行动关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙 人，科达集团与润岩投资构成一致行动关系。本次交易对方与上市公司及其实际 控制人之间的一致行动关系如下： 1、本次交易前，各购买资产交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例 超过5%的股东之间不存在关联关系。本次交易完成后，百仕成投资、好望角及 其一致行动人、褚明理及其关联方将成为上市公司持股比例超过5%的股东，成 为上市公司关联方。 2、本次配套资金的认购对象科达集团为上市公司控股股东，认购对象润民 投资、润岩投资为科达集团关联方，上述三者构成上市公司关联方。 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券 由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独 立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立 财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见 书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据天健出具的天健审〔2015〕656号、天健审〔2015〕785号、天健审〔2015〕 642号、天健审〔2015〕750号、天健审〔2015〕743号《审计报告》，以及天健 审〔2015〕916号《审阅报告》，本次交易前后，公司2014年主要财务数据变化 情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 交易前 交易后 变动 营业收入 111,543.93 230,834.12 106.94% 营业利润 7,711.23 20,904.82 171.10% 利润总额 7,067.48 20,515.94 190.29% 净利润 5,007.03 15,181.89 203.21% 归属于母公司所有者的净利润 5,354.29 15,453.38 188.62% 如上所示，本次交易后上市公司无论从业务规模还是盈利能力都将得到显著 增强。 单位：元/股 指标 2014年 变动 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 稀释每股收益 0.16 0.21 0.05 31.25% 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 稀释每股收益 0.13 0.19 0.06 46.15% 如上所示，本次交易完成后，公司盈利能力和股东回报将得到提升。通过交 易将提高上市公司归属于母公司所有者的净利润水平，增厚上市公司每股收益， 不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不 排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程 中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法 就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象 及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风 险。 （二）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次 交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核 准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风 险。 （三）交易标的增值率较高的风险 本次交易拟购买的资产为百孚思100%的股权、上海同立100%的股权、华 邑众为100%的股权、雨林木风100%的股权以及派瑞威行100%的股权，本次交 易对标的资产的定价参考资产评估价值。本次交易以2014年12月31日为评估 基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2015〕207号、 中联评报字〔2015〕188号、中联评报字〔2015〕208号、中联评报字〔2015〕 205号、中联评报字〔2015〕206号），各标的资产账面净资产、评估值、评估增 值、评估增值率情况如下： 单位：万元 标的公司 账面净资产 评估值 评估增值 评估增值率 百孚思 5,593.20 60,834.79 55,241.59 987.66% 上海同立 9,019.65 44,704.59 35,684.94 395.64% 华邑众为 4,079.93 40,500.82 36,420.89 892.68% 雨林木风 8,414.05 54,234.31 45,820.26 544.57% 派瑞威行 7,806.15 94,538.75 86,732.60 1111.08% 注：2014年12月31日上海同立全部权益账面价值9,169.92，归属于母公司的所有者权益 9,019.65。 根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高，提醒投资者关注上述风险。 （四）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《盈利预测与补偿协议》，业绩承诺人分别对2015年至2017年百孚思、 华邑众为、上海同立、雨林木风以及派瑞威行净利润数额做出了承诺，具体参见 “重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍”之“（四）业绩承诺及补偿安排”。 业绩承诺人将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管《盈利预测与补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司 及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出 现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。 （五）商誉减值风险 科达股份本次发行股份及支付现金购买百孚思、华邑众为、上海同立、雨林 木风、派瑞威行100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科 达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本 次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来 包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧 以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响， 进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。 （六）公司治理风险和整合风险 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和 中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内 部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增五家子公司， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不 能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。 本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“互联网营销”业务板块，而五 家标的公司的并入也成为上市公司进入互联网营销市场重要的一步。本次交易的 五家标的公司分别涉足互联网营销产业链的不同领域，通过并入上市公司，各标 的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合 理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确 定性。 （七）业务转型的风险 互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求 高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行 业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、 客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理 层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风 险。 （八）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价和中介机构 费用，若股价波动，或市场环境变化，则可能引起本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败。 二、交易标的有关风险 （一）重要客户流失风险 各标的公司前五大客户收入占比较高，主要包括汽车、电商和快消品领域的 大型公司。由于互联网营销行业的快速发展，随着互联网营销服务重点从传统网 络媒介向移动网络发展和迁移，如果标的公司不能开发新的营销领域、完善服务 产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。 （二）应收账款发生坏账损失的风险 本次交易标的公司中百孚思、上海同立、派瑞威行应收账款余额较高，上述 标的公司2013年12月31日、2014年12月31日应收账款余额合计分别为 28,270.12万元和41,720.04万元，而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账 款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营 活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。 目录 董事会声明.................................................................................................................... 4 交易对方声明................................................................................................................ 5 中介机构声明................................................................................................................ 6 重大事项提示................................................................................................................ 7 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 7 二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳.................... 9 三、本次交易的定价依据和支付方式.............................................................. 11 四、本次交易标的估值及定价情况.................................................................. 14 五、配套融资安排.............................................................................................. 15 六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 16 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 18 八、本次重组相关方所作出的重要承诺.......................................................... 19 九、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上 市公司重大资产重组的情况.............................................................................. 21 十、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 .............................................................................................................................. 21 十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 23 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23 重大风险提示.............................................................................................................. 25 一、本次交易有关的风险.................................................................................. 25 二、交易标的有关风险...................................................................................... 28 目录.............................................................................................................................. 29 释义.............................................................................................................................. 32 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 36 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 36 二、本次交易的具体方案及合同内容.............................................................. 42 三、本次本次重组对上市公司的影响.............................................................. 52 第二节 上市公司基本情况...................................................................................... 53 一、上市公司基本信息...................................................................................... 53 二、公司设立及历史沿革.................................................................................. 53 三、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 54 四、上市公司主营业务情况.............................................................................. 54 五、主要财务指标.............................................................................................. 55 六、公司控股股东及实际控制人情况.............................................................. 55 七、上市公司符合启动本次重组条件的其他情况.......................................... 57 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况.................. 57 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况.............. 57 第三节 交易对方基本情况...................................................................................... 58 一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 58 二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 58 三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系.................................... 122 四、本次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间 的关联关系，以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............ 123 五、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况及诚信情况............ 124 第四节 交易标的的基本情况.................................................................................. 125 一、百孚思基本情况........................................................................................ 125 二、上海同立基本情况.................................................................................... 146 三、华邑众为基本情况.................................................................................... 170 四、雨林木风基本情况.................................................................................... 192 五、派瑞威行.................................................................................................... 219 第五节 发行股份情况............................................................................................ 240 一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 240 二、募集配套资金............................................................................................ 244 第六节 标的资产股权评估情况.............................................................................. 247 一、评估的基本情况........................................................................................ 247 二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析........ 270 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................ 275 第七节 本次交易合同的主要内容........................................................................ 277 一、合同主体、签订时间................................................................................ 277 二、交易价格及定价依据................................................................................ 277 三、支付方式.................................................................................................... 278 四、资产交付或过户的时间安排.................................................................... 278 五、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属................................ 278 六、与资产相关的人员安排............................................................................ 278 七、不竞争与不干预........................................................................................ 278 八、标的公司的分红安排................................................................................ 279 九、合同的生效及生效时间............................................................................ 279 十、双方的承诺与保证.................................................................................... 281 十一、业绩补偿................................................................................................ 284 十二、违约责任条款........................................................................................ 285 十三、募集配套资金之《股份认购协议》.................................................... 285 第八节 交易的合规性分析.................................................................................... 288 一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况.... 288 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况............................ 290 三、本次交易不构成借壳................................................................................ 291 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得（未完）  |