[收购]科达股份：拟收购广东雨林木风计算机科技有限公司股权项目资产评估说明
科达集团股份有限公司拟收购广东雨林木风计算 机科技有限公司股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字[2015]第205号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一五五年年三三月月七七日日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................ 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .............................. 2 第三部分 资产核实情况说明 ................................................................ 3 一、 评估对象与评估范围说明 ................................................................. 3 二、 资产核实情况总体说明 ..................................................................... 5 第四部分 资产基础法评估说明 .............................................................. 7 一、流动资产评估技术说明 ...................................................................... 7 二、固定资产评估技术说明 .................................................................... 12 三、无形资产评估技术说明 .................................................................... 17 四、长期待摊费用评估技术说明 ............................................................ 32 五、递延所得税资产评估技术说明 ........................................................ 32 六、负债评估技术说明 ............................................................................ 32 第五部分 收益法评估说明 .................................................................... 35 一、基本假设 ............................................................................................ 35 二、评估方法 ............................................................................................ 37 三、资产核实与尽职调查情况说明 ........................................................ 40 四、行业发展前景与经营优劣势 ............................................................ 45 五、净现金流量预测 ................................................................................ 66 第六部分 评估结论及其分析 ................................................................ 85 一、评估结论 ............................................................................................ 85 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ........................................ 86 企业关于进行资产评估有关事项的说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明，仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法规规 定，材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也不得见 诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者。 中联资产评估集团有限公司 二〇一五年三月七日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写，并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期。详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》。 第三部分 资产核实情况说明 一、 评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围内容 评估对象是广东雨林木风计算机科技有限公司的股东全部权益。评 估范围为广东雨林木风计算机科技有限公司在基准日2014年12月31 日的全部资产及相关负债，账面资产总额9,494.85万元、负债1,080.81 万元、净资产8,414.04万元。具体包括流动资产9,455.11万元；非流动 资产39.74万元；流动负债1,080.81万元。 上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2014年12月31日的广东雨林木风计算机科技有限公司资产负债 表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 本次评估范围中的主要资产为货币资金、应收账款、无形资产和划 分为持有待售的资产。货币资金主要为企业存放在母公司及北京分公司 财务部的现金、银行存款及存放在第三方账户的其他货币资金；应收账 款主要为提供给各个客户的广告服务费；无形资产包括用于办公的外购 办公软件，以及企业自行研发的软件著作权、商标和域名，软件著作权 包括推广运营所需的应用软件等，商标和域名主要为雨林木风自身使用 与相关业务相关的商标和域名；划分为持有待售资产为持有待售的在建 研发楼和一项土地使用权。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值24.82万元，占评估范围内总资 产的0.26%。主要为电子设备等办公设备。这些资产具有以下特点： 1、实物资产中办公用的电子设备主要分布在广东雨林木风计算机 科技有限公司经营场所内。 2、电子设备等都安臵在企业办公场所内，资产维护较好，保养情 况正常。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 企业申报的账面无形资产为外购的办公软件，目前均正在正常使 用。 截止基准日2014年12月31日，广东雨林木风计算机科技有限公 司已申报账面未记录的无形资产主要为雨林木风114啦网址导航建站系 统软件、雨林木风主页等15项软件著作权；7492663号商标、7492754 号商标、7492889号商标等145项商标权和114la.cn、114la.com.cn、 6676.com等8项域名。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量。 截止基准日2014年12月31日，广东雨林木风计算机科技有限公 司除上述申报的未在账面记录的无形资产外，无其他表外资产。 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额（或者评估值）。 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 二、 资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场核实前，制定现场核实实施计划，按资产类型 和分布特点，分成设备、无形资产、流动资产和其他资产小组，同时于 2014年1月4日至1月9日进行现场的核实工作。核实工作结束后，各 小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结。资产核实的主要步骤如 下： 首先，辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集整 理评估资料。2015年1月上旬，评估人员开展前期布臵工作，评估师对 企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估企 业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调 查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料。 其次，依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘。不同 的资产类型，采取不同的查勘方法。根据核实结果，由企业进一步补充、 修改和完善资产评估申报明细表，使“表”、“实”相符。 再次，核实评估资料，尤其是资产权属资料。在核实“表”、“实”相 符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查。核查中，重点查验了 产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项，对产权权属资料中所载 明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料的 情况，给予高度关注，进一步通过询问的方式，了解产权权属，并要求 委托方和相关当事人出具了“说明”和“承诺函”。 （二）影响资产核实的事项及处理方法 无。 （三）资产核实结论 经过资产核实，至评估基准日，评估人员在资产核实所知范围内， 核实情况表明： 1、非实物资产，评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表与 实际情况吻合。 2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对，对资产核实明细项 目已与企业财务人员进行了沟通，核实无误。 第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等， 采用资产基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款和划分为持有待售的资产。 （二）评估程序 1、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行 核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。 2、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对， 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查 核实。 3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料。 4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料 的基础上分别评定估算。 （三）评估方法 1、流动资产评估方法 采用重臵成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产， 按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产及划分 为持有待售的资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能 性确定评估值。 2、各项流动资产的评估 （1）货币资金 货币资金账面值为72,516,130.87元，其中现金11,152.09元、银 行存款72,502,139.38元、其他货币资金2,839.40元。 库存现金存放于总公司及北京分公司财务部。评估人员对现金进 行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务 记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘 点核实后账面值确定评估值。现金评估值11,152.09元。 对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在， 同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达 账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均 已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存 款评估值72,502,139.38元。 其他货币资金主要为存于第三方存款账户（支付宝及财付通）资 金。对存于第三方存款账户资金我们通过核实基准日账户第三方平台 所示余额来确认账户金额的真实性，以核实后账面值确定评估值。其 他货币资金评估值2,839.40元。 （2）应收账款 应收账款账面余额5,974,601.69元，已计提坏账准备245,619.73 元，账面净额5,728,981.96元，主要为应收服务费。评估人员核实了 账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、 账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额 相符。 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄 分析的方法估计评估风险损失。对关联方的往来款项，评估风险坏账 损失的可能性为0；对外部单位的发生的款项，按财会上计算坏账准 备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估 人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定， 账龄1年以内（含1年）为1%，1~2年（含2年）为10%，2~3年 （含3年）为20%，3年以上为100%。据此计算过程详见下表。 应收账款评估风险损失计算表 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 5,764,069.56 57,640.70 1 1-2 年 25,059.00 2,505.90 10 小 计 5,789,128.56 60,146.60 1.04 在本次评估中，应收北京美丽优品电子商务有限公司185,473.13 元的网络广告服务费，已由审计确认对方财务状况不佳，预计无法收 回，100%计提坏账准备，对于该款项确认100%评估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失为245,619.73元，以应收账款合 计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定 评估为零。 应收账款评估值为5,728,981.96元。 （3）预付账款 预付账款账面价值为1,001,654.47元，主要包括预付服务费及已 摊销后房屋租金等。评估人员查阅了相关服务合同或协议，了解了评 估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未 发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等 情况，故以核实后账面值作为评估值。 预付账款评估值为1,001,654.47元。 （4）其他应收款 其他应收款账面余额543,668.50元，已计提坏账准备金 289,961.43元，账面净额253,707.07元。主要为土地保证金、房屋押 金等。 评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定 和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。 对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收 回的，评估风险损失为0%。 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。 对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按 财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风 险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专 业判断等综合确定，账龄1年以内（含1年）为1%，1~2年（含2 年）为10%，2~3年（含3年）为20%，3年以上为100%。据此计 算过程详见下表。 其他应收款评估风险损失计算表 项目 金额（元） 评估风险损失率 评估风险损失额 1年以内（含1年） 3,082.50 1% 30.83 1~2年（含2年） 278,506.00 10% 27,850.60 2~3年（含3年） - 20% - 3年以上 262,080.00 100% 262,080.00 个别认定 合计 543,668.50 289,961.43 其他应收款评估风险损失合计289,961.43元，账面坏账准备评估 为零，其他应收款评估值为253,707.07元。 （5）划分为持有待售的资产 划分为持有待售的资产账面值15,050,641.47元，为企业确认在 基准日后，在本次收购前售卖处于东莞的土建工程及土地使用权。评 估人员核实了账簿记录、抽查了原始凭证等相关资料，并查阅了涉及 的相关合同，核实了该事项的真实性、业务内容和金额等，由于本次 评估，该资产在正式交易前已经售卖，本次的评估目的为收购方收购 被评估单位提供价值参考依据，以划分为持有待售的资产期后的交易 价格确认为评估值能体现本次的实际的交易价值，故划分为持有待售 的资产评估值为19,068,849.36元。 二、固定资产评估技术说明 设备类资产评估技术说明 1.评估范围 广州市雨林木风计算机科技有限公司纳入评估范围内的设备类 固定资产账面原值1,434,169.02元，账面净值为248,236.63元。主要 为电子设备。 电子设备主要为电脑、服务器、一体机、打印机等办公设备。 2.主要资产概况 设备类资产的特点 1)电子设备资产主要为办公设备，该类资产受技术更新影响较 大。维护较好，设备资产使用正常。 2)设备工作环境较为良好，大多处于室内工作环境。 3.评估过程 (1)资产核实 1)为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指 导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基 础。 2)针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同 的核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况 进行认真观察和记录。 设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技 术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运 行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标 情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落 实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察 看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要 核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查 的方式对实物进行清查核实。 3)根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到 “表”、“实”相符。 4)关注本次评估范围内设备产权问题，如：抽查重大设备的购臵 合同；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成 情况。 (2)评定估算 根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作， 进行评定估算。 (3)评估汇总 对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必 要的调整、修改和完善。 (4)撰写评估技术说明 按资产评估准则的要求，编制“设备评估技术说明”。 4.评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 (1)重臵全价的确定 1)电子设备重臵全价 根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，并结 合具体情况综合确定电子设备价格。一般生产厂家或销售商提供免费 运输及安装，即： 重臵全价=购臵价(不含税) 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重臵全价。 (2)成新率的确定 1）电子设备成新率 成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100% 或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100% (3)评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 对生产时间较久，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市 场行情确定评估值。 5.评估结果及价值比较变动原因分析 (1)评估结果 纳入本次评估设备类资产账面原值1,434,169.02元，账面净值 248,236.63元；评估原值981,430.60元、净值477,340.00元；原值减 值452,738.42元，减值率31.57%；净值增值229,103.37元，增值率 92.29%。 具体评估结果详见“固定资产评估汇总表” 、“电子设备评估明细 表”。 (2)评估值与账面价值比较变动原因分析 1)造成设备资产评估原值减值的主要原因包括： 被评估企业的电子设备资产技术更新速度快，目前市场上同类产 品的价格普遍低于其购臵时的水平。 2）评估时考虑的设备经济寿命年限与企业会计折旧年限存在一 定的差异是造成本次评估净值增值的主要原因。 6.评估案例 案例一 DELL R610 服务器 (电子设备明细表 序号60) (1)设备概况 产品名称：戴尔 PowerEdge R610 购臵日期：2013年8月 启用日期：2013年8月 毛重: 26 二级缓存容量: 8MB 内存类型: DDR3 刀片式服务器结构: 1U 品牌: Dell/戴尔 型号: PowerEdge R610 接口类型: SAS 最大支持CPU个数: 2个 标配内存: 2GB 硬盘容量: 146GB 处理器主频: 1.95GHz 售后服务: 全国联保 服务器类型: 机架式 处理器类型: XEON 5506 (2)重臵全价的确定 重臵全价=购臵价(不含税) 经市场调查及网上查询，该服务器基准日含税售价为17,580.00 元，则重臵全价为： 重臵全价=购臵价(不含税) =15,026.00/1.17 =15,030.00元（已取整） (3)成新率的确定 采用年限法确定其成新率。 该服务器经济使用年限为6年，于2013年8月购臵并启用，截 止评估基准日已使用1.35年，其成新率计算如下： 成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100% ＝(1－1.35÷6)×100% ＝78% (4)评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 ＝15,030.07×78% ＝11,723.00元(取整) 三、无形资产评估技术说明 1)评估概述 纳入本次评估范围内的账面无形资产-其他主要为外购的办公软 件。无形资产-其他的原值 29,559.61元，账面净值23,462.52元。 2)评估过程 第一阶段：准备阶段 对本次评估范围的其他无形资产-外购软件的情况进行初步了 解，提交评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指 导被评估单位填写《无形资产—其他无形资产评估明细表》。 第二阶段：现场调查阶段 根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点， 评估人员查阅了部分软件的相关资料。 第三阶段：评定估算 评估人员查阅了相关资料，开展了市场调查和价格咨询，收集了 大量市场信息，针对具体的评估对象对其进行评定估算，确定其评估 基准日的价值。 3)评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估资产的特点和收集资料情况，采用市场价进行评估。 4)评估结果 评估范围内的账面无形资产-其他评估值1,261,804.35元，增值 1,238,341.83元，主要增值系企业申请的帐外资产无形资产的增值。 2、帐外无形资产 1）评估范围 纳入本次评估范围的帐外无形资产主要为雨林木风主页、雨林木 风114啦网址导航建站系统软件等15项软件著作权；7492663号商 标、7492754号商标、7492889号商标等145项商标和114la.cn、 114la.com.cn、6676.com、ylmf.com等8项域名。 （1）软件著作权 广东雨林木风计算机科技有限公司持有的软件著作权共 计15项，具体情况如下： 序号 著作权全称/版本号 登记号 开发完成日 首次发表日 1 雨林木风主页 2010-L-024110 2009/5/5 2009/5/5 2 雨林木风114啦网址导航建 站系统软件 2010SR008614 2008/8/10 2008/8/10 3 雨林木风开源操作系统软 件 2010SR025832 2009/10/10 2009/10/10 4 雨林木风PHP开发框架软 件 2010SR025835 2008/5/10 2008/5/10 5 114啦浏览器软件 2012SR125863 2012/3/26 2012/3/26 6 雨林木风116广告联盟系 统软件 2012SR131019 20012-3-15 20012-3-15 7 114啦团购导航系统软件 2012SR135619 2012/3/20 2012/3/20 8 雨林木风6676小游戏网站 2012SR136890 2012/7/12 2012/7/12 系统软件 9 114啦网址导航iPhone应用 软件 2012SR136882 2012/9/20 2012/9/20 10 雨林木风亿游网系统软件 2012SR136893 2012/10/22 2012/10/22 11 雨林木风114啦影视导航 开放平台 2013SR010664 2013/12/31 12 雨林木风网址导航站通用 频道管理系统 2013SR011509 2013/12/31 13 114啦网址导航Andriod应 用软件 2013SR155398 2013/6/10 2013/6/10 14 114啦查天气应用软件 2014SR043605 2013/12/10 2013/12/10 15 搭积木游戏软件 2014SR120789 （2）域名 广东雨林木风计算机科技有限公司持有的域名共计8个，具 体情况如下： 序号 注册人 证书名称 域名 注册时间 到期时间 1 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 中国国家顶级域名证书 114la.cn 2007/1/18 2018/1/18 2 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 中国国家顶级域名证书 114la.com.cn 2007/1/18 2018/1/18 3 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 顶级国际域名证书 6676.com 2005/6/6 2017/6/6 4 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 顶级国际域名证书 ylmf.com 2004/12/11 2017/12/11 5 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 顶级国际域名证书 hao.ylmf.com 2004/12/11 2017/12/11 6 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 顶级国际域名证书 114la.net 2005/6/24 2019/4/26 7 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 顶级国际域名证书 114la.org 2005/6/24 2016/6/24 8 广东雨林 木风计算 机科技有 限公司 顶级国际域名证书 114la.com 2007/1/19 2016/1/19 （3）商标 广东雨林木风计算机科技有限公司持有的商标共计145个， 主要包括“雨林木风”、“YLMF”、各类域名对应商标等等， 有效期为10年。具体情况如下： 序号 注册号 商标 类号 注册有效期 1 7492663 1 2020-10-27 2 7492754 1 2020-10-27 3 7492889 1 2020-12-13 4 8390407 1 2021-06-27 5 8390435 1 2021-06-27 6 8390355 1 2021-06-27 7 8390335 1 2021-06-27 8 8390388 1 2021-06-27 9 7492670 1 2020-10-27 10 7492909 2 2020-10-27 11 8390446 2 2021-06-27 12 8393873 3 2021-06-27 13 7492920 3 2020-10-06 14 7492934 4 2020-10-27 15 8393906 4 2021-06-27 16 7492949 5 2020-10-27 17 7495339 5 2020-10-27 18 8393926 5 2021-06-27 19 7495922 6 2020-10-20 20 8393953 6 2021-10-20 21 8393983 6 2021-06-27 22 7495960 6 2020-10-20 23 7495999 7 2020-10-20 24 7496012 7 2020-10-20 25 7496026 7 2020-10-20 26 8398039 7 2021-06-27 27 8394044 7 2021-06-27 28 8394058 7 2021-06-27 29 8394077 7 2021-06-27 30 8394004 7 2021-06-27 31 8394027 7 2021-06-27 32 7496050 7 2020-10-20 33 7496077 8 2021-02-06 34 8398143 8 2021-07-20 35 7499123 9 2021-02-06 36 7496098 9 2021-02-06 37 7496112 9 2021-02-06 38 7719174 9 2021-03-13 39 8045063 9 2021-03-20 40 8044918 9 2021-03-20 41 8386769 9 2021-06-27 42 8386736 9 2021-06-27 43 8386788 9 2021-06-27 44 8386793 9 2021-06-27 45 8487432 9 2021-07-27 46 8398391 10 2021-06-27 47 7499130 10 2020-10-27 48 7499138 11 2021-02-06 49 8398603 11 2021-09-20 50 7499143 12 2020-10-27 51 8398711 12 2021-06-27 52 7499153 13 2021-02-06 53 8398776 13 2021-07-20 54 8399409 14 2021-07-06 55 7499162 15 2020-10-20 56 8399451 15 2021-07-06 57 7499169 16 2020-10-27 58 8399519 16 2021-07-06 59 8399622 16 2021-07-06 60 7499182 17 2020-10-06 61 8401705 17 2021-06-27 62 7499197 18 2020-11-20 63 8401729 18 2021-06-27 64 8401762 19 2021-06-27 65 8401792 19 2021-06-27 66 7499211 19 2020-12-27 67 7501447 20 2020-10-27 68 7501437 20 2024-03-20 69 8044979 20 2021-04-27 70 8401809 20 2021-07-06 71 7501459 21 2020-10-27 72 8401824 21 2021-07-06 73 8401838 21 2021-07-06 74 7501471 21 2020-10-27 75 7501477 22 2020-11-20 76 8401850 22 2021-06-27 77 8401902 23 2021-06-27 78 7501491 23 2020-10-27 79 7501499 24 2020-11-06 80 8402026 24 2021-10-27 81 7501523 25 2020-10-20 82 8407477 25 2021-10-20 83 7501538 26 2021-02-13 84 8407586 26 2021-06-27 85 7501556 27 2021-03-06 86 8407635 27 2021-09-27 87 7509869 28 2020-11-06 88 7508808 28 2020-11-06 89 8408243 28 2021-06-27 90 8407662 28 2021-08-20 91 7509875 29 2023-08-20 92 8408334 29 2021-09-20 93 7509880 29 2023-08-20 94 8408425 30 2021-07-06 95 8408374 30 2021-07-06 96 7509881 30 2020-10-27 97 8408450 31 2021-08-27 98 7509888 32 2020-10-27 99 8412550 32 2021-07-06 100 8412577 33 2021-07-06 101 7509895 34 2020-11-27 102 8412609 34 2021-08-06 103 7511649 35 2020-11-27 104 8412629 35 2021-07-13 105 8045001 35 2021-03-20 106 8412660 36 2021-08-06 107 7511658 37 2020-11-06 108 7511667 37 2020-11-06 109 8045037 37 2021-03-27 110 8412748 37 2021-09-20 111 8412779 37 2021-09-20 112 8412712 37 2021-09-20 113 8713627 37 2022-09-13 114 8045020 37 2021-03-27 115 8045030 37 2022-04-13 116 7511696 38 2020-11-06 117 8048543 38 2021-03-27 118 8048549 38 2021-03-27 119 8048556 38 2021-03-27 120 7511717 39 2020-12-20 121 8412815 39 2021-07-06 122 8415787 39 2021-07-06 123 7511737 40 2020-11-06 124 8415862 40 2021-07-27 125 8415819 40 2021-07-27 126 8052326 41 2021-04-06 127 8415959 41 2021-07-06 128 8052320 41 2021-04-06 129 6625066 42 2020-08-13 130 6701375 42 2020-09-06 131 7719215 42 2021-04-20 132 8048503 42 2021-03-13 133 8048512 42 2021-03-13 134 8045099 42 2021-04-06 135 8390305 42 2021-06-27 136 8487548 42 2021-07-27 137 8713679 42 2021-11-06 138 8416019 43 2021-07-20 139 7511754 44 2020-11-27 140 8416053 44 2021-07-13 141 7511775 45 2020-11-27 142 8048578 45 2021-03-20 143 8048584 45 2021-03-20 144 8416114 45 2021-07-13 145 8048591 45 2021-03-20 2、评估过程 第一阶段：准备阶段 对进入本次评估范围的其他无形资产的情况进行初步了解，提交 评估准备资料清单和评估申报明细表，根据评估规划要求指导被评估 单位填写《无形资产—其他无形资产评估明细表》。 第二阶段：现场调查阶段 根据被评估单位填写的资产评估申报表，结合资产的主要特点， 评估人员查阅了部分软件的相关资料。 第三阶段：评定估算 根据本次评估目的，按照持续使用原则，对自主研发和市场上同 类产品较少的产品，确定采用收益现值法进行评估；对未来收益无法 确定的产品使用重臵成本法进行评估。 3、评估方法 1）收益现值法评估过程 （1）评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折 现模型。 （2）计算公式 收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按 一定的提成率，即该无形资产在未来年期收入提成率，确定该无形资 产给企业带来的收益，然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算 值。其基本计算公式如下： 其中： P：无形资产的评估价值 Rt：第T年销售收入 t：计算的年次 k：无形资产在收益中的提成比率 i：折现率 n：无形资产收益期 2）重臵成本法评估过程 评估模型 .. . . nttikRtP1)1( 被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本 其中：注册成本是指注册商标及域名要花费的人工成本，剩余有 效期使用成本是指为了让商标及域名能有效使用而花费的成本。 4、评估案例-软件著作权 （1）软件著作权价值主要体现在114啦网址导航中历史自然流量 带来的收入中，未来历史自然流量带来的收入见下表，详细预测见收 益法说明中销售收入预测。 广州市雨林木风计算机科技有限公司销售收入预测 单位：万元 科目 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 主营业务收入 3,102.50 3,368.95 3,597.08 3,891.62 4,137.08 4,137.08 （2）收益期的确定，软件著作权的法定保护期为法律规定范围 内的保护期限，根据《中华人民共和国著作权法》的相关规定，本次 委估软件著作权法定保护期为50年，收益年限为软件著作权能够能企 业带来超额收益的时间，委估软件著作权为网址导航产品应用的技 术，更新换代较快，收益年限明显短于法定保护年限；综上所述，且 考虑委估软件著作权的特点和行业发展状况，确定收益年限为10年， 本次委估15项软件著作权的开发完成日期和实际投入销售情况各不 相同，根据其对收入的贡献度和剩余收益年限加权平均确定其剩余收 益年限为6年。 （3）折现率的确定 本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率r： 21)(.........fmfrrrr 式中：rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； β：评估对象所在行业预期市场风险系数； ε1：企业整体风险调整系数； ε2：无形资产风险调整系数； 无风险报酬率、市场预期报酬率、评估对象所在行业预期市场风 险系数和企业整体风险调整系数取值详见收益法说明。根据企业的政 策风险、技术风险、市场风险和管理风险等方面进行分析风险后，结 合各无形资产的具体特点，我们确定本次委软件著作权的个别风险调 整系数的值均为3%。 r=0.0408+0.8396×（0.1124-0.0408）+0.025+0.03 =0.1559 经计算，待估无形资产折现率为15.59%。 （4）提成比率的确定 A、技术分成率的测算模型 本评估报告采用收入分成率作为无形资产的技术分成率。 B、销售收入分成率的确定 ①确定待估无形资产销售分成率的范围。销售分成率的取值范围 本次根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成的比例范围 来确定。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的 数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量 调查统计后结果显示：：以销售收入为基数的提成率的取值范围一般 为0.5%-10%，分行业的统计数据如下： 石油化工业 0.5%-2％ 日用消费品行业 1%-2.5% 机械制造行业 1.5%-3% 化学行业 2%-3.5% 制药行业 2.5%-4% 电器行业 3%-4.5% 精密仪器行业 4%-5.5% 汽车行业 4.5%-6% 光学及电子产品 7%-10% 其他行业 0.54%-1.61% 建筑材料及其他非金属矿物制品业 0.79%-2.36% ②根据分成率测评表，确定待估无形资产分成率的调整系数。影 响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因 素。其中风险因素对无形资产价值的影响主要在评估估算参数的折现 率中体现，其余三个因素均则在分成率中体现。本次将上述法律因素、 技术因素、经济因素再细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、 先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和 评分，经分析测算后确定无形资产分成率的调整系数r为45.00%。 确定过程见下表： 技术分成率的调整系数计算表 序号 权重 考虑因素 权重 分 值 合计 100 80 60 40 20 0 1 0.3 法律因素 专利类型及 法律状态 0.4 80 10 2 保护范围 0.3 40 4 3 侵权判定 0.3 10 1 4 0.5 技术因素 技术所属领 域 0.1 80 4 5 替代技术 0.2 5 1 6 先进性 0.2 10 1 7 创新性 0.1 10 1 8 成熟度 0.2 65 7 9 应用范围 0.1 75 4 10 技术防御力 0.1 30 2 11 0.2 经济因素 供求关系 1.0 50 10 12 合计 45.00% ③确定待估无形资产销售收入分成率。根据无形资产分成率的取 值范围及调整系数，可最终得到销售收入分成率。其计算公式为： K1=m+(n-m)×r 式中：K1－待估无形资产的销售收入分成率 m－分成率的取值上限 n－分成率的取值下限 r－分成率的调整系数 根据国际惯例，网络广告行业专有技术销售分成率的区间m、n 为1.61%-0.54%。 K1=1.61%+(0.54%-1.61%)×45%=1.02% 按以上公式计算出销售收入分成率K1=1.02%，同时考虑到技术 的先进性不断下降，未来销售收入分成率也呈下降趋势。 （5）评估值的确定 科目 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 主营业务 收入 2,718.68 2,450.47 2,602.20 3,102.50 3,368.95 3,597.08 3,891.62 4,137.08 4,137.08 销售收入 增长率 -9.87% 6.19% 19.23% 8.59% 6.77% 8.19% 6.31% 0.00% 分成率 1.02% 1.02% 1.02% 0.97% 0.92% 0.87% 0.83% 0.79% 0.75% 税前专有 技术带来 的收入 27.73 24.99 26.54 30.09 30.99 31.29 32.30 32.68 31.03 税费 4.5135 4.6485 4.6935 4.845 4.902 4.6545 税后专有 技术带来 的收入 25.5765 26.3415 26.5965 27.455 27.778 26.3755 折现率 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 15.59% 现值 22.13 19.72 17.22 15.38 13.46 11.06 评估值 98.97 = 98.97万元 四、长期待摊费用评估技术说明 长期待摊费用账面值为88,888.81元，为装修费用。对长期待摊费 用，评估人员核对了有关装修的合同及相关支付凭证，在核实支出和 摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。 长期待摊费用评估值为88,888.81元。 五、递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面值为36,842.96元，核算的是根据税法企业 已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科 目的时间性差异的所得税影响金额。主要为应收账款坏账准备、递延 收益计算的所得税。 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。 递延所得税资产评估值36,842.96元。 六、负债评估技术说明 评估范围内的负债均为流动负债，流动负债包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 1、应付账款 应付账款账面值946,629.20元，主要为应付推广费用和广告代理 费等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关 资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面 值确定为评估值。 应付账款评估值为946,629.20元。 2、预收账款 预收账款账面值3,371,967.40元，主要为预收的广告服务费，评 估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整 性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产， 按核实后的账面值确定为评估值。 预收账款评估值3,371,967.40元。 3、应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为1,009,774.14元。为应付职工工资和社会 保险费以及应付的职工住房公积金等。评估人员核实了应付职工薪酬 的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。 应付职工薪酬评估值为1,009,774.14元。 4、应交税费 应交税费账面值为5,385,636.27元，主要为企业所得税和个人所 得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的 正确性，按核实后的账面值确定为评估值。 应交税费评估值为5,385,636.27元。 5、其他应付款 其他应付款账面值为94,065.20元，主要为应付报销款等。该款 项多为近期发生，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评 估值。 其他应付款评估值为94,065.20元。 第五部分 收益法评估说明 一、基本假设 1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行 的税赋、税率等政策无重大变化。 3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能 力担当其职务。 4、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产 品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司 规划预测发展。 5、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化 导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来 的损益。 6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基 础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。 7、被评估单位经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况 下，被评估单位可继续以租赁方式取得经营场所的使用权持续经营。 8、2013年10月16日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局和广东省地方税务局在广东省科学技术厅网站上发 布《关于公布广东省2013年第一批通过复审高新技术企业名单的通 知》，认定雨林木风为高新技术企业。本次评估假设在14年底雨林 木风已经享受了作为软件企业享受的优惠政策后，未来预测期，高新 企业税收政策不变，且在未来年度公司一直能够达到高新企业的条 件，持续保持高新技术企业的税收优惠。 9、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未 来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实 履行其盈利承诺。 10、对于114啦网址导航业务，公司未来将采用加大成本性支出， 提升流量的业务政策，扩大收入的方式，由于无法详细预计同行业竞 争对手采用相同业务策略所带来的影响，本次评估不考虑该事项对于 收入的影响，假设未来的经济环境与现有的经济环境一致。 11、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委 估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实 现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程 度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假 设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们 愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该 明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。 12、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。 二、评估方法 （一）概述 根据《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法（DCF）对拟收购股权的价值进行估算。（未完）  |