[关联交易]湖北金环：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
股票代码：000615 股票简称：湖北金环 股票上市地点：深圳证券交易所 湖北金环股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易预案 交易对方 住所/注册地址 京汉控股集团有限公司 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室 曹进 北京市海淀区三里河路9号院新丙3楼1508号 关明广 辽宁省调兵山市中央大街40楼25号 段亚娟 河北省保定市高阳县龙华乡大教台村文明街四号 袁人江 河北省石家庄市桥东区园明路28号14栋2单元 201号 田保战 河北省保定市安新县圈头乡大田庄村友谊胡同8号 北京合力万通投资咨询中 心（有限合伙） 北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院164号 独立财务顾问 说明: 天风标识（新） 二零一五年三月 声明 一、董事会声明 本公司及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不限于本公司 股东大会审议通过本次交易方案，及中国证监会核准本次交易方案。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨 询中心（有限合伙）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战已出具承诺函， 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易概况 根据2015年3月12日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易为湖北 金环以发行股份及支付现金方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业100%股 权。 （二）交易对方 本次重大资产重组中，交易对方为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段 亚娟、袁人江、田保战。 （三）交易基准日 本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年10月31日。 （四）本次交易的定价原则和交易标的的预估值情况 本次交易标的的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估结 果为依据。截至本预案签署日，标的资产以2014年10月31日为基准日的审计、 评估等工作尚未完成。 本次预估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法，最终评估结 果选取资产基础法结论。截至2014年10月31日，京汉置业母公司报表净资产 账面价值（未经审计）为52,551.24 万元；合并报表归属于母公司股东权益账面 价值（未经审计）为85,865.82 万元。本预案中披露的交易标的预估值为15.75 亿元（资产评估机构对交易标的的预估值区间为15.5亿元-16亿元，本预案取中 间值15.75亿元作为交易标的预估值），较母公司报表净资产账面价值（未经审 计）增值199.71%；较合并报表归属于母公司股东权益账面价值（未经审计）增 值83.43%。 京汉置业属于房地产开发企业，预估增值的资产主要涉及京汉置业各分子公 司的存货和投资性房地产评估增值。 京汉置业合并报表归属于母公司股东权益账面价值（未经审计）为8.59亿 元，京汉置业预估值为15.75亿元，较合并报表归属于母公司股东权益账面价值 （未经审计）增值83.43%，主要系：第一，多家京汉置业控制下属公司从事房 地产开发项目，由于拿地时间较早，账面成本反映项目支出的实际成本，而评估 价值中包含了项目利润，使得评估增值，合并报表存货账面价值为40.3亿元， 评估增值额约为3.5亿元（未扣除少数股东权益对应的增值额），增值率为8.7%； 第二，京汉置业的下属子公司、分公司投资性房地产由于近年房产价值上升较快， 而账面上投资性房地产按成本法计价且计提了折旧，因而使得评估增值，在编制 合并报表时，部分京汉置业下属子公司、分公司的投资性房地产重分类至固定资 产，合并报表投资性房地产及固定资产的账面价值为3.0亿元，评估增值额约为 4.0亿元（未扣除少数股东权益对应的增值额），增值率为133.3%。 预估增值的资产主要涉及京汉置业各分子公司的存货和投资性房地产评估 增值，主要增值的分子公司具体情况如下： 单位：万元 公司名称 股权 比例 净资产 备注 账面价值 评估价值 增减值 增值率 （％） 北京金汉 100% 27,770.40 32,000.00 4,229.60 15.23 主要系投资性房 地产增值 香河金汉 70% 7,297.73 10,000.00 2,702.27 37.03 主要系存货增值 香河京汉 100% 14,028.65 17,000.00 2,971.35 21.18 主要系存货和投 资性房地产增值 北京合丰 100% 193.10 26,000.00 25,806.90 13,364.53 主要系投资性房 地产增值 通辽京汉 100% 23,908.48 35,000.00 11,091.52 46.39 主要系存货增值 温岭京汉 100% 19,003.62 29,000.00 9,996.38 52.60 主要系存货增值 北京鹏辉 60% -155.88 7,000.00 7,155.88 - 主要系存货增值 廊坊京汉 100% 919.56 3,000.00 2,080.44 226.24 主要系存货增值 安新分公 司 - -1,023.96 6,000.00 7,023.96 - 主要系投资性房 地产增值 合计 91,941.70 165,000.00 73,058.30 79.46 - 注1：表中账面价值及评估价值均为子公司100%股权的账面价值和评估价值。 注2：部分京汉置业下属子公司、分公司的投资性房地产在合并层面重分类至固定资产。 京汉置业预估值为15.75亿元，京汉置业2013年度实现归属于母公司股东 净利润为6,287.86万元，截至2013年12月31日的归属于母公司股东净资产为 75,942.77万元，按本次交易标的预估值计算，京汉置业的静态市盈率为25.05 倍，市净率为2.07倍。 按2013年度归属于母公司股东净利润和2013年末归属于母公司股东净资产 计算，交易标的截至2014年10月31日的静态市盈率和市净率均低于同行业可 比上市公司的平均水平。交易标的与同行业可比上市公司的市盈率和市净率的比 较详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、交易标的的预估情况”之“（六） 预估作价的合理性分析”。按照交易对方承诺京汉置业2015年、2016年、2017 年扣除非经常性损益后实现的净利润不低于4.8亿元计算，平均每年承诺的扣除 非经常性损益后实现的净利润不低于1.6亿元，据此计算的京汉置业的动态市盈 率低于10倍。 综上，本公司董事会认为：本次交易定价过程中资产评估方法选取合理、评 估结果及资产定价客观、公允。 上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资 风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重 组报告书草案）中予以披露。 （五）期间损益的归属 根据公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，损益归属期间，交易标的所产生 的盈利（合并报表）由上市公司享有，产生的亏损（合并报表）由交易对方按各 自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。 （六）业绩补偿承诺 交易对方同意对京汉置业2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后实 现的净利润合计数作出承诺，承诺金额将不低于4.8亿元，具体金额将根据标的 资产在评估基准日的最终评估结果予以测算和确定。利润补偿期间届满后，如出 现京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，京汉置 业全体股东同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并 予以注销。 交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，若按预估值，则补 偿上限金额为14.95亿元，最终补偿上限金额以标的资产实际交易价格为准。交 易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿湖北金环，不足部分以 现金方式补偿。 京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定： 股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补 偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利 润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。 京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业 各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。 现金补偿金额按照以下公式计算确定： 现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市 公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩 余的股份数量）×8.3元/股。 如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数进行相应调整。 （七）未分配利润归属 在本次交易完成后，交易标的在评估基准日之前滚存的扣除评估基准日后 0.8亿元现金分红后的未分配利润由上市公司享有。 二、本次股份发行情况 根据2015年3月12日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，湖北金环拟向京 汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及支付现 金购买资产。 （一）发行股票类型 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对 象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。 （三）发行价格 按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。 本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（化学纤维行业）上 市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下： 序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR） 市净率（PB,LYR） 1 000584.SZ 友利控股 10.60 2.04 2 000703.SZ 恒逸石化 19.70 1.54 3 000936.SZ 华西股份 82.12 2.02 4 002064.SZ 华峰氨纶 29.69 4.42 5 002206.SZ 海利得 39.29 2.00 6 002254.SZ 泰和新材 69.82 3.42 序号 证券代码 证券简称 市盈率（PE,LYR） 市净率（PB,LYR） 7 002493.SZ 荣盛石化 54.45 1.78 8 600527.SH 江南高纤 18.09 2.40 9 600889.SH 南京化纤 98.73 2.58 10 601113.SH 华鼎股份 45.22 2.04 11 601233.SH 桐昆股份 93.35 1.00 平均值 51.00 2.29 中位数 45.22 2.04 湖北金环定价基准日前120日A股交易均价的 90%= 8.30元/股 N/A 2.89 湖北金环定价基准日前60日A股交易均价的 90%= 9.13元/股 N/A 3.18 湖北金环定价基准日前20日A股交易均价的 90%= 9.48元/股 N/A 3.31 数据来源：Wind资讯 注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100 的上市公司）； 注2：市盈率=2014年10月31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母 公司所有者净利润/2014年10月31日股本）； 注3：市净率=2014年10月31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年12月31 日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。 湖北金环2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司 比较，公司以第七届董事会第三十一次会议决议公告日前120个交易日的交易均 价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方 发行股份购买资产的定价以公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市 场参考价的90%。 市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议 公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票 交易总量。 据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格将相应调整。 （四）发行数量 本公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下公式确定：非公开发 行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开 发行股份的发行价格。交易标的预估值为15.75亿元，扣除评估基准日后京汉置 业100%股份对应的0.8亿元现金分红，交易标的预估作价为14.95亿元。按交易 标的的预估作价14.95亿元估算，扣除现金对价0.1239亿元后的金额为14.8261 亿元, 按照8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发 行股份数为17,862.77万股。交易对方以资产认购股份的金额及认购股数分别为： 发行对象 发行价格 （元/股） 交易标的预估 作价（万元） 扣除：现金支 付对价金额 （万元） 发行股份购买 资产金额（万 元） 约发行股份数 （万股） 京汉控股 8.30 138,129.06 - 138,129.06 16,642.06 合力万通 6,157.13 476.00 5,681.13 684.47 关明广 1,681.88 246.00 1,435.88 173.00 曹进 1,495.00 219.00 1,276.00 153.73 段亚娟 1,495.00 219.00 1,276.00 153.73 袁人江 429.81 63.00 366.81 44.19 田保战 112.13 16.00 96.13 11.58 合计 149,500.00 1,239.00 148,261.00 17,862.77 注：合力万通和自然人获取的现金主要用于其缴纳个人所得税，能够满足其缴纳个人所 得税的需要，本次现金对价以湖北金环自有资金支付。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）上市地点 本次非公开发行股票拟在深交所上市。 （六）本次发行股份锁定期 根据2015年3月12日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易 对方承诺：“京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟通过本次交易获得的上市公 司股票，自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行， 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟同意，通过本次交易获得的上市公司股票 在上述锁定期满后以及利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值 测试报告》出具后方可解除锁定。 曹进、袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记 在其名下之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，曹进、袁 人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及 利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每 年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。如果在利润承诺期 间的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，曹进、袁人江、 田保战持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由曹进、袁人江、田保战 以现金补偿。” 三、本次交易构成关联交易 本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际 控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉 所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公 司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东 及其委派的董事回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下： 单位：亿元 项目 交易标的 （合并口 径） 交易标的预 估作价 交易标的 相应项目 和交易标 的预估值 的较高者 上市公司 （合并口 径） 占比（%） 是否构成 重大资产 重组 资产总额 55.96 14.95 55.96 12.04 464.73 是 营业收入 9.25 - 9.25 6.44 143.62 是 资产净额 8.59 14.95 14.95 6.07 246.22 是 注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股权权益计算得出。 根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产 重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定， 本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成借壳上市 2014年6月3日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍 夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权偿还 该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，公司的实际控制人由 朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的股权，本 次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控 制人。 标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为559,567.69 万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重 组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。 根据天风证券出具的《天风证券关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为， 本次重组构成借壳上市。 六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定 本次重组符合《首发管理办法》第二章相关要求，详见“第六节 本次交易 合法、合规性性分析”之“八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相 关规定”。 根据天风证券出具的《天风证券关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》和中伦律师出具的《中 伦律师关于湖北金环股份有限公司拟购买资产符合首次公开发行股票条件的法 律意见书》，独立财务顾问和法律顾问认为，本次重组符合《首发管理办法》第 二章相关要求。 1、商标 经核查，京汉置业控股股东京汉控股拥有如下商标： 序号 商标名称 商标 注册号 有效期 核定服务项目 1 京汉 5618780 2009年12月 14日-2019年 12月13日 层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织 品精细加工；木器制作；纸 张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化 2 图形 5618762 2009年10月 28日-2019年 10月27日 大理石；水泥；混凝土建筑 构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属建筑物； 建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品 3 图形 5618788 2009年10月 21日-2019年 10月20日 学校(教育)；培训；组织文 化或教育展览；安排和组织 会议；流动图书馆；书籍出 版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票 4 图形 5618790 2009年10月 21日-2019年 10月20日 海上运输；给水；配电；能 源分配；运河闸操作；旅游 预订；观光旅游；旅行陪伴； 管道运输；替他人发射卫星 5 图形 5618761 2009年10月 21日-2019年 10月20日 室外广告；广告传播；广告 设计；商业信息代理；饭店 管理；进出口代理；人事管 理咨询；计算机数据库信息 系统化；办公机器和设备出 租；会计 6 KING HAND 5618776 2009年12月 21日-2019年 12月20日 活动房屋出租；提供营地设 施；旅游房屋出租；会议室 出租；养老院；出租椅子、 桌子、桌布和玻璃器皿 7 图形 5618779 2009年12月 21日-2019年 12月20日 无线电广播；电视广播；光 纤通讯；计算机辅助信息与 图像传输；电子邮件；计算 机终端通讯；信息传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 8 京汉 5618787 2009年12月 21日-2019年 12月20日 疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物 养护 9 京汉 5618773 2009年7月7 日-2019年7 月6日 钢板；金属喷头；金属建筑 材料；金属家具部件；五金 器具；金属锁；保险柜；普 通金属艺术品；青铜制品（艺 术品） 10 京汉 5618782 2009年10月 21日-2019年 10月20日 学校(教育)；培训；组织文 化或教育展览；安排和组织 会议；流动图书馆；书籍出 版；在线电子书籍和杂志的 出版；动物园；经营彩票 11 图形 5618758 2009年8月 28日-2019年 8月27日 钢板；金属喷头；金属建筑 材料；金属家具部件；五金 器具；金属锁；保险柜；普 通金属艺术品；青铜制品（艺 术品） 12 图形 5618759 2009年9月 21日-2019年 9月20日 卫生纸；书籍；杂志 13 京汉 5618769 2009年10月 28日-2019年 10月27日 大理石；水泥；混凝土建筑 构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属建筑物； 建筑玻璃；石料粘合剂；石 头、混凝土或大理石艺术品 14 图形 5618791 2009年12月 14日-2019年 12月13日 层压板加工；定做材料装配 (替他人)；金属锻造；纺织 品精细加工；木器制作；纸 张加工；服装制作；印刷； 空气净化；水净化 15 京汉 5618785 2009年10月 21日-2019年 10月20日 法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；建筑咨询； 主持计算机站(网站)；计算 机软件升级；计算机软件更 新；计算机软件设计；计算 机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程 16 京汉 5618772 2009年8月 21日-2019年 8月20日 磨具(手工具)；杀虫喷雾器； 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉 和匙) 17 京汉 5618770 2009年9月 21日-2019年 9月20日 卫生纸；杂志；书籍 18 京汉 5618766 2009年10月 21日-2019年 10月20日 室外广告；广告传播；广告 设计；商业信息代理；饭店 管理；人事管理咨询；商业 场所搬迁；计算机数据库信 息编入；办公机器和设备出 租；会计 19 图形 5618760 2009年10月 28日-2019年 10月27日 游戏机；智能玩具；棋(游 戏)；锻炼身体器械；体育活 动器械；游泳池(娱乐用品) 20 京汉 5618771 2009年8月 21日-2019年 8月20日 计算机程序(可下载软件)； 计算机；电子出版物(可下 载)；计算机游戏软件 21 京汉 5618768 2009年10月 28日-2019年 10月27日 游戏机；智能玩具；棋(游 戏)；锻炼身体器械；体育活 动器械；游泳池(娱乐用品) 22 图形 5618756 2009年12月 14日-2019年 12月13日 安全咨询；护卫队；安全及 防盗警报系统的监控；婚姻 介绍所；消防 23 京汉 5618783 2009年12月 21日-2019年 12月20日 保险经纪；公共基金；艺术 品估价；不动产管理；不动 产代理；不动产出租；不动 产评估；经纪；担保；信托 24 KING HAND 5618774 2009年10月 21日-2019年 10月20日 给水；配水；配电；能源分 配；运河船闸操作；管道运 输；替他人发射卫星 25 图形 5618763 2009年8月 21日-2019年 8月20日 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉 和匙) 26 图形 5618754 2009年12月 21日-2019年 12月20日 疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物 养护 27 京汉 5618786 2009年12月 21日-2019年 12月20日 提供营地设施；旅游房屋出 租；活动房屋出租；会议室 出租；出租椅子、桌子、桌 布和玻璃器 28 图形 5618755 2009年12月 21日-2019年 12月20日 咖啡馆；住所(旅馆、供膳寄 宿处)；餐厅；临时食宿处出 租；饭店；汽车旅馆；假日 野营服务(住宿)；会议室出 租；旅游房屋出租；养老院 29 京汉 5618767 2009年10月 21日-2019年 10月20日 海上运输；能源分配；给水； 配电；运河闸操作；旅行陪 伴；旅游预订；观光旅游； 管道运输；替他人发射卫星 30 图形 5618789 2009年10月 21日-2019年 10月20日 法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；建筑咨询； 主持计算机站(网站)；计算 机软件升级；计算机软件更 新；计算机软件设计；计算 机程序和数据的数据转换 (非有形转换)；计算机编程 31 图形 5618781 2009年8月 21日-2019年 8月20日 计算机；电子出版物(可下 载)；计算机游戏软件；计算 机程序(可下载软件) 32 京汉 5618765 2009年12月 21日-2019年 12月20日 无线电广播；电视广播；光 纤通讯；计算机辅助信息与 图像传输；电子邮件；计算 机终端通讯；信息传送；提 供与全球计算机网络的电讯 联接服务；远程会议服务 京汉置业过往及目前并未使用上述商标，京汉控股亦未使用京汉置业拥有的 商标。上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关。根据京汉 置业经营发展情况，京汉置业未来可能使用该等商标，基于此考虑，京汉控股与 京汉置业于2015年3月5日签署《商标转让协议》，约定京汉控股将上述商标 无偿转让给京汉置业，相应费用由京汉控股承担。目前，上述商标转让的相关手 续尚在办理中。 独立财务顾问和法律顾问核查后认为，京汉置业并未使用上述商标，京汉控 股亦未使用京汉置业拥有的商标。该事实本身并不影响京汉置业资产的完整性和 独立性。鉴于上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关，京 汉置业未来可能使用该等商标，为此，京汉控股与京汉置业已经签署《商标转让 协议》，约定京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业。经核查，该等转让不存 在法律障碍。独立财务顾问和法律顾问认为，京汉置业的资产完整，具备与经营 有关的业务体系及相关资产，符合《首发办法》第十五条的规定。 2、处罚 （1）2012年7月27日香河金汉因违反《企业年度检验办法》被香河县工 商行政管理局处以1万元的行政处罚决定。针对香河金汉2012年7月违反工商 管理事项（即年检报告书填写的住所与实际住所不一致），香河县工商局考虑到 该公司在调查期间主动配合调查取证，对违规行为有深刻认识，危害后果较小， 作出罚款1万元的行政处罚决定。在香河县工商局调查过程中，香河金汉及经办 人员主动、认真配合调查，并根据香河县工商局的整改要求及时落实整改，违规 情形及时予以消除，香河金汉的上述违规情形并未产生其他不良影响。 《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条规定，“公司登记事项发 生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登 记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围 涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从 事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照”。《企业年度检验办法》（2014 年8月19日被《企业经营异常名录管理暂行办法》废止）第二十条规定，“企 业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，企业登记机关应当责令限期改正。属于 公司的，并处以1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。属 于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企 业，以及其他经营单位的，并处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资 企业及其分支机构的，并处以3,000元以下的罚款。”香河金汉所受处罚为1万 元罚款，未达到上述规定中“情节严重”的情形。 综上，独立财务顾问和法律顾问认为，鉴于香河金汉已就上述违规行为及时 根据工商部门要求落实整改且未产生其他不良影响，该等违规行为不构成情节严 重的重大违法违规行为。 （2）2012年10月26日，温岭京汉收到温岭市建筑工程管理局下发的《责 令停止违法违规行为通知书》。温岭市建筑工程管理局认定京汉温岭2012年10 月25日在太平街万昌中路违规进行京汉君庭工程桩基施工，其行为违反了《中 华人民共和国建筑法》第七条第一款之规定，被责令立即停止违规行为但未予以 罚款等其他处罚。2013年3月14日，香河京汉在京汉君庭住宅小区的桩基工程 未取得施工许可证的情况下提前施工，香河京汉的工程建设商北京筑基建设工程 有限公司被处以1.5万元的罚款。 针对温岭京汉和香河京汉分别于2012年10月25日和2013年3月14日在 未取得施工许可证的情况下提前进行桩基工程施工之事项，两家公司在接到当地 建设管理部门责令停止施工的通知后，立即按照要求作出整改并及时申请取得了 《建筑工程施工许可证》，对此情况建设管理部门已经书面确认。两家公司虽在 未取得《建筑工程施工许可证》的情况下开工进行了部分桩基施工，但是已经事 先依法取得了《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可 证》；另外，两家公司在未取得《建筑工程施工许可证》情况下提前进行桩基施 工，但并不存在要求设计单位降低工程设计标准或建筑施工企业违反建筑工程质 量和安全标准降低工程质量等情节严重的违规情形。同时，上述违规行为并未造 成其他不良影响。 综上，独立财务顾问和法律顾问认为，鉴于温岭京汉和香河京汉的上述违规 行为已经及时进行了整改，办理了《建筑工程施工许可证》，且未造成其他不良 影响，并经查询处罚依据法规的相关规定，该等违规行为不构成情节严重的重大 违法违规行为，不违反《首发管理办法》的相关规定。 七、本次重组触发要约收购义务 京汉控股、合力万通、丰汇颐和、关明广、段亚娟构成一致行动人，根据《上 市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，京汉控股、合力万通、关明 广、段亚娟合计控制上市公司股份比例将达到54.11%，触发了要约收购义务， 尚需上市公司股东大会非关联股东同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免 于发出股份收购要约。京汉控股、合力万通、关明广和段亚娟已作出书面承诺： 本公司/本企业/本人持有的上市公司股份自该等股份登记至本公司/本企业/本人 名下之日起36个月内不以任何形式转让。 本次重组构成上市公司收购，收购人京汉控股、合力万通、田汉、关明广和 段亚娟均已承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，具备参与 湖北金环本次重大资产重组的主体资格。 八、本次交易的交割安排 鉴于交易对方中包括京汉置业的董事、高级管理人员，且交易完成后湖北金 环将成为京汉置业的唯一股东，为遵守《公司法》的相关规定，在京汉置业100% 股权交割注入上市公司时，先将京汉置业从股份有限公司改制为有限责任公司， 再将交易对方所持京汉置业股权交割注入上市公司。 九、本次交易涉及的报批事项 （一）本次交易已经获批的相关事项 1、京汉控股内部权力机关批准本次交易事项的相关决议； 2、合力万通内部权力机关批准本次交易事项的相关决议； 3、上市公司召开董事会会议，审议与本次交易相关事项； （二）本次交易尚需获批的相关事项 1、京汉控股内部权力机关再次批准本次交易事项的相关决议； 2、合力万通内部权力机关再次批准本次交易事项的相关决议； 3、上市公司再次召开董事会会议，审议与本次交易相关事项； 4、上市公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，且同意京汉控股、 合力万通、关明广、段亚娟免于发出股份收购要约； 5、中国证监会核准本次重大资产重组事项； 6、其他可能的批准程序。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺的名称 承诺内容 湖北金 环 关于提供资料真 实、准确、完整的 承诺函 “1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大 资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和 重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将在三个月内以现 金形式依法承担赔偿责任。” 湖北金 环的控 股股东、 实际控 制人、董 事、监事 和高级 管理人 员 关于重组信息披 露和申请文件不 存在虚假记载、误 导性陈述或者重 大遗漏的承诺函 “本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，本公司/本人不转让在湖北金环拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会 代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。” 湖北金 环的控 股股东、 实际控 制人及 交易对 方 关于不存在未披 露的土地闲置等 违法违规的承诺 函 “本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、 香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京 汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规 行为，给上市公司和投资者造成损失的，本公司/本企业/本人 将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或 司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规的法律 文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本 公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者或上市 公司赔偿安排。” 湖北金 环的董 事（不包 含田 汉）、高 级管理 人员 关于不存在未披 露的土地闲置等 违法违规的承诺 函 “本次交易中，京汉置业、北京合丰、北京金汉、通辽京汉、 香河京汉、香河金汉、北京鹏辉、温岭京汉、廊坊京汉、京 汉邦信主要从事房地产开发业务，以上公司如因存在未披露 2011年1月1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规 行为，给上市公司和投资者造成损失的，本人将在收到监管 机关或司法部门依法认定存在未披露的土地闲置等违法违规 的法律文书后的当月开始36个月内仅在上市公司领取50%的 薪酬/津贴，剩下的50%的薪酬/津贴本人承诺自愿用于相关投 资者或上市公司赔偿安排。” 交易对 方 关于所提供信息 真实、准确、完整 的承诺函 “根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的要 求，本公司/本企业/本人将及时向湖北金环及其为完成本次交 易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给湖北金环或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本企业/本人不转让在湖北金环拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事 会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/ 本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本 人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。” 交易对 方 关于本次交易的 承诺函 “1、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份拥有完整权 利，不存在任何权利瑕疵。本公司/本企业/本人已履行了出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不 实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存 在委托持股，信托持股等情形，不存在可能影响京汉置业合 法存续的情况。 2、本公司/本企业/本人对所持京汉置业的股份具有合法的所 有权，有权转让持有的京汉置业的股份；该等股份不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取 强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任 何权利限制的情形，亦不存在任何导致上述股权被有关司法 机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁及其任何其他行政或司法程序。 3、本公司/本企业/本人取得京汉置业的股份，支付的资金和/ 或资产来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。 4、本公司/本企业/本人保证，京汉置业是依据中华人民共和 国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。京汉置业及其 前身在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、 许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相 关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许 可或其他相关文件无效或被撤销的情形。 5、本公司/本企业/本人保证在湖北金环与京汉控股集团有限 公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、曹 进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》生效并执行完毕前，不会转让本公司/本企业 /本人所持京汉置业股权，保证本公司/本企业/本人所持京汉 置业股权不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制的 情形，并促使京汉置业保持正常、有序、合法、持续的经营 状态，保证京汉置业在未经和湖北金环许可的情况下，不进 行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分配或 增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的 行为。 6、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员/本企业及 本企业之执行事务合伙人/本人严格遵守中华人民共和国有 关法律、法规的规定，最近五年内未受过任何行政处罚、刑 事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之 情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情 形。 7、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料 和信息严格保密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何 第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为 完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除 外。 8、 本公司/本企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相 关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买 卖相关证券等内幕交易行为。 9、 本公司/本企业/本人同意在本次交易的实施过程中，为便 于京汉置业100%股权交割的具体操作，对京汉置业的形态作 适当调整，即在京汉置业100%股权交割阶段，京汉置业先整 体变更为有限公司，届时本公司/本企业/本人放弃京汉置业其 他股东向湖北金环转让其各自所持整体变更为有限公司的京 汉置业股权时本公司/本企业/本人所享有的优先购买权。 10、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情 形，最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法 机关依法追究刑事责任的情形。” 京汉控 股、合力 万通、关 明广、段 亚娟 关于认购股份限 售期的承诺函 “本公司/本企业因本次交易所取得的上市公司股份自该等 股份登记至本公司/本企业名下之日起36个月内不以任何形 式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 至少6个月。 上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业持有的湖北金 环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本公司/本企业在锁定期内由于上市公 司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定 期的约定。” 曹进、袁 人江、田 保战 关于认购股份限 售期的承诺函 “本人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至 本公司名下之日起12个月内不以任何形式转让。 上述承诺的股份限售期届满后，本人持有的湖北金环非公开 发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本人在锁定期内由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。” 京汉控 股、田汉 关于保持独立性 的承诺 “本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市 公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格 遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规 定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资 金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东 的合法权益。” 京汉控 股、田汉 关于减少和规范 关联交易的承诺 函 “1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本 人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公 司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间 发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按 照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规 定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及 其中小股东利益。 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规 则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权 利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋 取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给 上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的， 本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到 监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直 接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及 其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允 的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子 公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事 会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小 股东或上市公司控股子公司。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系 上市公司的控股股东或实际控制人之日止。” 京汉控 股、田汉 关于避免同业竞 争的承诺函 “1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公 司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市 公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司 控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司 及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行 与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争 的任何业务及活动。 3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司 及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子 公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股 子公司相竞争的业务。 4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规 定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞 争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其 控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控 股子公司产生同业竞争。 5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公 司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公 司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最 大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公 司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上 市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得 该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证 券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选 择权，由其选择公平、合理的解决方式。” 京汉控 股、田汉 关于社会保险和 住房公积金的承 诺函 “1、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其控股子公司需 要为员工补缴交割日前的社会保险，以及京汉置业及其直接 和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而 须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本人将在一个月内 以现金形式足额补偿京汉置业及其直接和间接控股子公司因 此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其直接和间 接控股子公司支付任何对价。 2、如应有权部门要求或决定，京汉置业及其直接和间接控股 的子公司需要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及京汉 置业及其直接和间接控股的子公司因交割日前未足额缴纳员 工住房公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，本公司/本 人将在一个月内以现金形式足额补偿京汉置业及其控股子公 司因此发生的支出或承受的损失，且毋需京汉置业及其控股 子公司支付任何对价。” 京汉控 股、合力 万通 关于主体资格的 承诺 “1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； （4）最近三年有严重证券市场失信行为； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 2、本公司/本企业具备参与湖北金环本次重大资产重组的主 体资格。” 田汉、关 明广、段 亚娟 关于主体资格的 承诺 “1、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情 形： （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； （2）负有数额较大债务，到期未清偿； （3）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； （4）最近三年有严重证券市场失信行为； （5）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （6）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （7）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾三年； （8）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾三年； （9）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上 市公司的其他情形。 2、本人具备参与湖北金环本次重大资产重组的主体资格。” 田汉 关于重大资产重 组相关事项的承 诺函 “1、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定， 最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分之情形。 2、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经湖北金环同意的情况下，不向任何第三方披露该 等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易 而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 3、 本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者 泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等 内幕交易行为。 4、本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，最近36个月 内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑 事责任的情形。” 十一、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要 求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格履行关联交易相关程序 本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定 履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将 编制《重大资产重组报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交 易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。 （三）股东大会提供网络投票平台 公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大 会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分 保护中小股东行使投票权的权益。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东 大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。 （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2013年和2014年1-10月归属于母公司股东的净利 润分别为-3,664.21万元、2,049.05万元（2013年度的财务数据已经审计，2014 年1-10月的财务数据未经审计）。京汉置业2013年和2014年1-10月归属于母 公司股东的净利润分别为6,287.86万元、10,825.69 万元（2013年度和2014年1-10月的财务数据均未经审计）。通过本次重组，上市公司将注入盈利能力较强 的房地产开发业务，有望改善上市公司的盈利能力。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收 益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东 的利益将得到充分保障。 （五）股份锁定的安排 根据2015年3月12日公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、 袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的交易 对方承诺：“京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟通过本次交易获得的上市公 司股票，自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行 价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行， 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟同意，通过本次交易获得的上市公司股票 在上述锁定期满后以及利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值 测试报告》出具后方可解除锁定。 曹进、袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自该等股份登记 在其名下之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，曹进、袁 人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及 利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每 年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。如果在利润承诺期 间的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，曹进、袁人江、 田保战持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由曹进、袁人江、田保战 以现金补偿。” 本次交易的交易对方均已出具承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在湖北 金环拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本企业/本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/ 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （六）业绩补偿安排 交易对方同意对京汉置业2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后实 现的净利润合计数作出承诺，承诺金额将不低于4.8亿元，具体金额将根据标的 资产在评估基准日的最终评估结果予以测算和确定。利润补偿期间届满后，如出 现京汉置业在利润补偿期间的实际净利润合计数低于承诺净利润合计数，京汉置 业全体股东同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并 予以注销。 交易对方补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，若按预估值，则补 偿上限金额为14.95亿元，最终补偿上限金额以标的资产实际交易价格为准。交 易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿湖北金环，不足部分以 现金方式补偿。 京汉置业全体股东股份补偿数量按以下公式计算确定： 股份补偿数量=（利润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数－利润补 偿期间各年度京汉置业实际净利润合计数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利 润补偿期间各年度京汉置业预测净利润合计数。 京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业 各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。 现金补偿金额按照以下公式计算确定： 现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市 公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩 余的股份数量）×8.3元/股。 如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则补偿股份数进行相应调整。 （七）关于本次重组期间损益归属的安排 根据公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，损益归属期间，交易标的所产生 的盈利（合并报表）由上市公司享有，产生的亏损（合并报表）由交易对方按各 自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。 （八）其他保护投资者权益的措施 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份定 价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的 履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重 组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。 十二、独立财务顾问情况 上市公司聘请天风证券担任本次重组的独立财务顾问。天风证券是经中国证 监会批准依法设立，具有保荐资格，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》规定的业务资格要求。天风证券及为本次重组提供服务的相关经办从业人 员不存在未履行诚实守信、勤勉尽责义务，亦未违反行业规范、业务规则，同时 也均未受到中国证监会监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、 责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施，因而不存在《上市公司重大资产 重组管理办法》第五十八条规定的情形。 十三、待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对交易标的的审计、评估工作。因此，本预 案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、 资产评估机构出具的报告为准。交易标的经审计的财务数据、资产评估结果以及 备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案的全文及中 介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司第二次董事 会、股东大会审议通过本次交易方案以及同意豁免京汉控股、合力万通、关明广、 段亚娟免于发出股份收购要约和中国证监会核准本次交易方案。以上重组条件是 否能获得通过或核准存在不确定性，同时本公司就上述事项取得相关通过或核准 的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得通过或核准的风险。 二、本次重组存在被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内，可能存 在未能发布召开股东大会的通知，从而存在被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意 投资风险。 三、财务数据未经审计、资产评估未完成的风险 截至本预案签署日，交易标的的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及 的财务数据、经营业绩描述及交易标的的预估值仅供投资者参考之用，最终的数 据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报 告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果 存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。 四、标的资产预估值增值较大风险 截至2014年10月31日，京汉置业母公司报表净资产账面价值（未经审计） 为52,551.24 万元；合并报表归属于母公司股东权益账面价值（未经审计）为 85,865.82万元。本预案中披露的交易标的预估值为15.75亿元，较母公司报表净 资产账面价值（未经审计）增值199.71%；较合并报表归属于母公司股东权益账 面价值（未经审计）增值83.43%，有较大幅度增值。 2015年1月3日，田汉与合力万通签署了《股权转让协议书》，约定田汉 将其持有的京汉置业1,441.47万股股权转让给合力万通，交易作价3,776.65万元， 交易价格为2.62元/股，该价格系以截至2014年10月31日每股净资产为基础适 当上浮。如果按照交易标的的预估值15.75亿元计算，京汉置业每股股票的价格 为4.50元。本次股权转让价格低于京汉置业每股股票的公允价格，主要原因为： 田汉持有的合力万通65.66%股权仅为田汉持有京汉置业股权方式的改变（由直 接持有京汉置业股权转变为通过合力万通间接持有京汉置业股权）；其他21个 自然人合计持有合力万通34.34%股权，这21名自然人均为京汉置业及其下属公 司的中高层员工，除田汉外的其他21个自然人持有的合力万通股权属于股份支 付的范畴。 虽然对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述预估值不是 最终结果，但敬请投资者注意相关风险。 五、房地产行业宏观政策调控风险 本次交易的标的公司京汉置业属于房地产开发行业，我国房地产开发行业是 一个受国家宏观政策影响非常明显的行业，几乎每一个市场拐点都与当时或之前 的相关政策存在巨大关联。国家主要通过土地、信贷、税收等政策来调控房地产 市场，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制投机性购房需求，防范 房价过快上涨和满足多层次的住房需求，维护房地产开发行业的健康平稳发展。 我国近期推出了一系列的调控政策，意在推进房地产行业稳定发展，比如 2010年1月国务院下发《国务院办公厅关于促进房地产平稳健康发展通知》， 2011年1月国务院下发《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，2013年3月国务院下发《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，2014年9 月30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》等。 国务院及其他机构颁布的这些政策加强和改善了房地产市场调控，稳定了市场预 期，促进了我国房地产市场平稳健康发展。 国家对房地产行业的宏观调控政策比较频繁，影响也比较深远，如果标的公 司不能及时适应宏观调控政策的变化，则有可能对本公司未来的经营管理、盈利 能力、未来发展造成不利的影响。 六、房地产行业经营风险 房地产商品开发程序比较复杂，涉及到的审批机构比较多，比如受到国土资 源、规划、城建等多个政府部门的监管。同时房地产开发的周期较长，从项目论 证、购买土地、规划设计、建筑施工到房屋销售一般需要2-3年甚至更长时间， 因而导致房地产开发项目周期长、投资规模大，客观上决定了房地产行业发展需 要的资金量较大，属于资金密集型行业，对房地产企业的融资能力具有极大的考 验，房地产行业面临较大的经营风险。 另外，土地是房地产开发企业最重要的生产资料，然而土地资源属于不可再 生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资 源的稀缺性日益明显，这给房地产行业的经营带来了不利影响。 七、税收政策变化风险 地产行业受税收政策的影响明显，若营业税、房产税、土地增值税等税收政 策发生变动，将直接影响公司的盈利和资金流。 “营改增”试点工作自2012年1月1日开始，截止目前，仅剩房地产业、 建筑业、金融业和生活服务业几个行业未纳入试点。按照十二五期间（2011-2015） 完成“营改增”改革任务的要求，房地产业将于2015年实现“营改增”改革。 一旦将房地产业纳入“营改增”试点范围，将对房地产企业的经营业绩造成一定 影响。 若国家进一步在房产的持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产 税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性购 房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。 八、偿债风险 根据京汉置业未经审计的财务数据，截至2014年10月31日，京汉置业合 并报表的资产负债率为84.11%，京汉置业资产负债率较高的主要系房地产项目 贷款、商品房销售预收款等负债导致。截至2014年10月31日，京汉置业存货 为402,691.78万元，扣除预售款的流动负债为111,018.36万元，存货占流动资产 和总资产的比例分别为76.26%和71.96%。存货的变现能力将直接影响公司的资 产流动性及短期偿债能力。虽然公司的拟开发项目、在建项目基本处于经济较为 发达地区和具有较大潜力的城市，具有良好的市场前景，变现能力较强。但若销 售市场和土地市场发生重大波动，将直接影响公司偿债能力。 九、交易标的的盈利质量 报告期内，京汉置业归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为846.90万 元、-466.28万元、2,282.93万元和3,395.88万元，占归属于母公司股东的净利润的 比例分别为3.79%、-1.68%、36.31%、31.37%，归属于母公司股东的非经常性损 益占归属于母公司股东的净利润的比例较高。特提醒投资者关注交易标的盈利质 量。 十、商标权属转移 京汉控股拥有的商标中部分商标核定服务项目与京汉置业主营业务相关，但 京汉置业未实际使用该等商标。为维护京汉置业独立性和资产完整性，京汉控股 与京汉置业于2015年3月5日签署《商标转让协议》，约定京汉控股将其拥有的全 部商标无偿转让给京汉置业，相应费用由京汉控股承担。商标转让的相关手续尚 在办理中。 十一、实际控制人控制风险 本次重大资产重组完成后，公司实际控制人田汉及其一致行动人控制的上市 公司股权比例将由16.38%上升至54.11%。虽然京汉控股和田汉已经出具承诺， 保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，切实保障上市公 司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。田汉仍然可能通过上市公 司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当 控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 十二、整合风险 本次交易完成后京汉置业将成为本公司的全资子公司。虽然本公司和标的公 司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在所处行业、经营模式和企业内部运 营管理系统等方面存在较大差异，这将为本公司日后整合带来一定难度。本公司 与京汉置业之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。 十三、交易标的管理成本上升的风险 报告期内，在不考虑股权激励的情况下，京汉置业董事、监事、高级管理人 员的现金薪酬较同板块的上市公司总体薪酬水平略低。如果综合考虑京汉置业实 际控制人田汉于2015年1月以股份支付方式转让部分股权给京汉置业的21名中 高层员工实施的股权激励，则与股本规模相近的同行业上市公司相比，京汉置业 的董事、监事、高级管理人员薪酬合理。 京汉置业借壳成功后，京汉置业将全部采用现金方式支付董事、监事、高级 管理人员薪酬，董事、监事、高级管理人员薪酬水平将与同行业同等规模的上市 公司的平均水平趋同。京汉置业董事、监事、高级管理人员薪酬水平的上升将加 大京汉置业的管理成本，提请投资者关注相关风险。 十四、股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩及发展前景，也受到宏观经济 周期、国家经济政策调整、利率和汇率的变化，同时也会因国际、国内政治经济 形势及投资者心理因素的变化而产生波动，从而给上市公司的股票价格带来波动 的风险。上市公司本次重组事项因需要得到有关部门的审批而具有一定的时间周 期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目录 声明 ........................................................................................................................ 1 一、董事会声明 ........................................................................................................ 1 二、交易对方声明 .................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................ 2 一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 2 二、本次股份发行情况 ............................................................................................ 6 三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 9 四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 10 五、本次交易构成借壳上市 .................................................................................. 10 六、本次重组符合《首发管理办法》第二章的相关规定 .................................. 11 七、本次重组触发要约收购义务 .......................................................................... 17 八、本次交易的交割安排 ...................................................................................... 17 九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 17 （未完）  |