[年报]九鼎新材：2014年年度报告
江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告 2015年 03月 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公 司总股本 228,488,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.06元（含 税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人顾清波、主管会计工作负责人冯建兵及会计机构负责人 (会计主 管人员)刘海燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 8 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10 第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 24 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 32 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 33 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 38 第十节内部控制 .............................................................................................................................. 42 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 44 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 110 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司/本公司/九鼎新材指江苏九鼎新材料股份有限公司 九鼎集团指江苏九鼎集团有限公司 天地风能指江苏九鼎天地风能有限公司 甘肃九鼎指甘肃九鼎风电复合材料有限公司 山东九鼎指山东九鼎新材料有限公司 银川九鼎指银川九鼎金业风能复合材料有限公司 香港九鼎指九鼎新材（香港）有限公司 金川九鼎指甘肃金川九鼎复合材料有限公司 如皋农商行指江苏如皋农村商业银行股份有限公司 如皋汇金小贷公司指如皋市汇金农村小额贷款有限公司 九鼎针织指南通九鼎针织服装有限公司 HME 指高模量玻璃纤维 连续毡指一步法连续玻璃纤维涡卷毡 以 SiO2-Na2O原始二元高硅氧玻璃组份、一步法直接熔制工艺、专用 浸润剂、纺织工艺和酸沥滤工艺生产而成的耐高温玻璃纤维 二元组分高硅氧指 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险。关于经营中的相关风险，详见本报第四节董事会报告。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称九鼎新材股票代码 002201 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称江苏九鼎新材料股份有限公司 公司的中文简称九鼎新材 公司的外文名称（如有） Jiangsu Jiuding New Material Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） JIUDING 公司的法定代表人顾清波 注册地址江苏省如皋市中山东路 1号 注册地址的邮政编码 226500 办公地址江苏省如皋市中山东路 1号 办公地址的邮政编码 226500 公司网址 www.cjdg.com 电子信箱 jdxc@jiudinggroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名任正勇李婵婵 联系地址江苏省如皋市中山东路 1号江苏省如皋市中山东路 1号 电话 0513-87530125 0513-87530125 传真 0513-80695809 0513-80695809 电子信箱 zyren@jiudinggroup.com licc@jiudinggroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券投资部 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 首次注册 1994年 06月 30日江苏省工商行政管理局 3477948-6 320682711592743 71159274-3 报告期末注册 2014年 12月 03日江苏省南通工商行政管理局 320000000007238 320682711592743 71159274-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 签字会计师姓名朱育勤鲍列仑 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 本年比上年 2013年2012年 2014年 增减 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 743,815,985.34 626,390,429.69 626,390,429.69 18.75% 652,362,306.88 652,362,306.88 归属于上市公司股东的净利10,554,821.22 1,756,901.19 1,756,901.19 500.76% 19,879,859.86 19,879,859.86 润（元） 归属于上市公司股东的扣除4,853,242.39 -6,544,462.67 -6,544,462.67 174.16% 8,503,632.84 8,503,632.84 非经常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净19,265,291.18 111,512,601.36 111,512,601.36 -82.72% 92,822,306.64 92,822,306.64 额（元） 基本每股收益（元/股） 0.05 0.01 0.01 400.00% 0.09 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.01 0.01 400.00% 0.09 0.09 加权平均净资产收益率 2.48% 0.42% 0.42% 2.06% 4.86% 4.86% 2013年末 本年末比上 2012年末 2014年末 年末增减 调整前调整后调整后调整前调整后 1,644,732,406.24 1,259,443,373.95 1,259,443,373.95 30.59% 1,150,777,542.62 1,150,777,542.62总资产（元） 归属于上市公司股东的净资428,080,698.83 420,162,277.61 420,162,277.61 1.88% 417,535,428.25 417,535,428.25 产（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -903,127.24 409,640.96 -61,298.23 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 6,864,851.00 7,633,452.00 12,594,496.00 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 准定额或定量享受的政府补助除外） 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时1,041,021.72应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 942,318.40 805,490.20融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 497,165.39 572,654.89 1,774,083.99 减：所得税影响额 1,669,100.77 2,119,327.71 2,751,069.06 少数股东权益影响额（税后） 30,527.95 41,568.20 179,985.68 合计 5,701,578.83 8,301,363.86 11,376,227.02 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期内，中国经济调低增速实施深层次结构性改革并实现经济平稳增长，美国经济复苏基础不断稳固，欧债危机影响 逐步减弱，新兴市场经济增速小幅回升。国际金融危机过后全球经济的温和复苏，带给玻璃纤维及复合材料行业转型升级新 的发展机遇。在此背景下，公司董事会、经营层紧紧围绕确定的战略规划，一方面，集中资源全力实施各项战略项目，加强 项目建设、市场开拓、技术创新的联动，加快公司转型升级的步伐；另一方面，深化卓越绩效管理理念，创新小型经营体运 行机制，推动公司经济良性发展。 报告期内，公司通过各项措施的有效实施，实现营业总收入 743815985.34元，较上年同期增长 18.75%，营业利润、利润 总额、归属于上市公司股东的净利润分别为4852320.00元、11311209.15元、10554821.22元，分别较上年同期增长171.44%、 294.87%、500.76%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2014年 2013年同比增减 营业收入 743,815,985.34 626,390,429.69 18.75% 营业成本 589,672,720.06 499,461,058.12 18.06% 期间费用 146,216,971.69 132,830,634.32 10.08% 研发支出 21,113,549.99 19,622,295.82 7.60% 经营活动产生的现金流量净额 19,265,291.18 111,512,601.36 -82.72% 报告期内，营业收入较上年同期增长18.75%，主要原因是报告期内玻璃钢制品销售增加所致。 报告期内，营业成本较上年同期增长18.06%，主要原因是报告期内销售量的增长所致。 报告期内，期间费用较上年同期增长10.08%，主要原因是报告期内的销售增长带来的运费增长所致。 报告期内，研发支出较上年同期增长7.60%，主要原因是报告期内加大研发投入所致。 报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降82.72%，主要原因是报告期内支付的材料款增加所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司项目实施、技术创新、管理深化、机制创新等发展战略和经营措施均按计划有效推进： 1、公司 2万吨高性能玻纤池窑生产线投产运行，以此为基础，经过多轮试验，直接织生产工艺趋于成熟，公司主导产品 砂轮网片的性能、质量进一步提升，成本进一步降低，核心竞争力进一步增强。 2、公司第一条连续毡生产线完成工程建设并进入全面调试阶段，截止目前，生产线工艺稳定，产品质量及性能基本达 到设计要求，与此同时，公司配备了专门营销队伍，产品市场开拓工作有序开展。 3、公司本着 “保持先进、稳健实施 ”的原则，集中资源全力推进山东 5万吨HME池窑生产线建设，截止目前，工程已进入 扫尾阶段，与此同时，公司配备了专门营销队伍，产品市场开拓工作有序开展。 4、公司完成了二元组分高硅氧玻纤制品一步法直接熔制工艺的小规模产业化试验，原料、浸润剂、拉丝、织造和酸处 理等各个工艺流程运行稳定，具备了大规模化生产的条件。 5、伴随着高性能玻纤、高端复合材料基材产业化，离心法、拉挤格栅等玻璃钢机械成型工艺的研发取得了实质进展， 为做强做大高耐腐、耐高温、耐高压、大型玻璃钢构件等玻璃钢产品奠定了良好基础。 6、在继续深化卓越绩效管理理念的同时，探索小型经营体运行机制，取得了较好的效果，机制的创新为卓越绩效理念 落地提供了有力的支撑。 7、在公司经济出现良好发展趋势的背景下，下半年正式实施了再融资工作，目前已进入反馈阶段，产业与资本相结合 的资本运作战略全面启动。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 说明 项目 2014年 2013年同比增减 主营业务收入 711,365,123.60 589,963,129.38 20.58% 其中：纺织型玻纤深加工制品 421,299,082.76 430,024,620.92 -2.03% 玻璃钢制品 290,066,040.84 159,938,508.46 81.36% 其他业务收入 32,450,861.74 36,427,300.31 -10.92% 合计 743,815,985.34 626,390,429.69 18.75% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 玻璃纤维及玻璃纤维制品制造销售量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、公司产品种类较多，可以分为二大领域40多个品种近万个规格，规格多且计量单位不尽相同，难以用统一的计量单位进 行统计。 2、报告期内，玻璃钢制品的销售收入较上年同期增长81.36%，主要原因是风电产品销售增长所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 112,973,941.99 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.19% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 中国能建装备集团有限公司 37,117,948.72 4.99% 2 国电联合动力技术（保定）有限公司 26,089,743.59 3.51% 3 CENTURY COMPOSITES 18,933,257.22 2.55% 4 Dura Composites 15,743,590.78 2.12% 5 浙江运达风电股份有限公司 15,089,401.68 2.03% 合计 --112,973,941.99 15.19% 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 占营业成占营业成同比增减 金额 本比重 金额 本比重 玻璃及玻璃纤维制品制造原材料 288,157,177.43 50.30% 237,465,580.03 49.44% 0.86% 玻璃及玻璃纤维制品制造工资及附加 123,527,140.56 21.56% 93,639,942.00 19.49% 2.05% 玻璃及玻璃纤维制品制造动力费用 50,328,663.08 8.79% 46,332,426.97 9.65% -0.86% 玻璃及玻璃纤维制品制造折旧 44,224,949.53 7.72% 43,444,721.63 8.58% -0.86% 玻璃及玻璃纤维制品制造制造费用 66,621,058.21 11.63% 56,430,833.41 12.84% -1.21% 产品分类 单位：元 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 说明 上表中“占营业成本比重 ”为成本的主要构成项目占主营成本的比例。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 62,993,586.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 10.25% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 金陵帝斯曼树脂有限公司 16,486,888.92 2.68% 2 如皋市益有管道燃气有限公司 13,692,569.73 2.23% 3 SHIMADZU（HONGKONG）LIMITED 13,286,085.51 2.16% 4 江阴市金牛玻璃钢材料有限公司 9,850,396.58 1.60% 5 泰山玻璃纤维有限公司 9,677,645.98 1.57% 合计 --62,993,586.73 10.25% 4、费用 项目 2014年 2013年同比增减 销售费用 47,018,375.38 37,174,198.19 26.48% 管理费用 65,569,960.01 55,427,701.23 18.30% 财务费用 33,628,636.30 40,228,734.90 -16.41% 所得税费用 576,250.07 1,803,629.67 -68.05% 报告期内，所得税费用较上年同期下降68.05%，主要是因为报告期内子公司实现的利润弥补以前年度亏损从而导致所得税 费用减少所致。 5、研发支出 项目 2014年 2013年同比增减 母公司本期研发支出总额（元） 21,113,549.99 19,622,295.82 7.60 母公司研发支出总额占母公司主营业务收入比例（%） 3.29 3.33 -0.04 母公司研发支出总额占经审计母公司净资产比例（%） 4.98 4.65 0.33 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 737,280,315.59 707,656,900.58 4.19% 经营活动现金流出小计 718,015,024.41 596,144,299.22 20.44% 经营活动产生的现金流量净额 19,265,291.18 111,512,601.36 -82.72% 投资活动现金流入小计 17,848,967.39 22,424,899.00 -20.41% 投资活动现金流出小计 255,623,829.54 155,893,113.90 63.97% 投资活动产生的现金流量净额 -237,774,862.15 -133,468,214.90 -78.15% 筹资活动现金流入小计 1,038,737,873.68 619,705,226.30 67.62% 筹资活动现金流出小计 797,555,714.55 584,160,488.88 36.53% 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 筹资活动产生的现金流量净额 241,182,159.13 35,544,737.42 578.53% 现金及现金等价物净增加额 24,356,541.04 10,665,543.81 128.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降82.72%，主要是报告期内用于购买材料的款项增加所致。 投资活动现金流出小计较上年同期增长63.97%，主要原因是报告期内母公司项目及全资子公司山东九鼎HME项目投入增加 所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降78.15%，主要原因是报告期内投资活动现金流出增加所致。 筹资活动现金流入小计较上年同期增长67.62%，主要原因是报告期内全资子公司山东九鼎项目借款增加所致。 筹资活动现金流出小计较上年同期增长36.53%，主要原因是报告期内全资子公司山东九鼎新增项目贷款支付利息增加及实 施现金分红所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长578.53%，主要原因是报告期内筹资活动现金流入增加所致。 现金及现金等价物净增加额较上年同期增长128.37%，主要原因是报告期内筹资活动产生的净增加额增长所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 分行业 玻璃及玻璃纤维制品制造 分产品 纺织型玻纤深加工制品 玻璃钢制品 分地区 中国大陆 中国大陆以外国家、地区 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上 年同期增减 711,365,123.60 572,858,988.81 19.47% 20.58% 20.02% 0.38% 421,299,082.76 345,889,271.93 17.90% -2.03% -0.03% -1.64% 290,066,040.84 226,969,716.88 21.75% 81.36% 72.84% 3.86% 324,987,874.88 262,077,752.71 19.36% 60.82% 48.96% 6.42% 386,377,248.72 310,781,236.10 19.57% -0.39% 3.12% -2.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 货币资金 201,855,268.07 12.27% 160,072,654.94 12.71% -0.44% 应收账款 248,750,647.33 15.12% 167,862,454.78 13.33% 1.79% 存货 146,378,104.72 8.90% 177,468,824.20 14.09% -5.19% 投资性房地产 19,806,576.37 1.20% 18,860,435.66 1.50% -0.30% 长期股权投资 41,883,401.82 2.55% 34,885,103.71 2.77% -0.22% 固定资产 610,245,789.95 37.10% 452,379,188.49 35.92% 1.18% 在建工程 153,454,034.58 9.33% 56,881,147.99 4.52% 4.81% 2、负债项目重大变动情况 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额占总资产比例金额占总资产比例 短期借款 406,968,900.00 24.74% 378,243,388.00 30.03% -5.29% 467,124,964.80 28.40% 220,439,373.91 17.50% 10.90%报告期内新增全资子公司 山东九鼎项目贷款 长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 1、产业政策扶持优势 公司现有产品：砂轮增强材料、建筑增强材料、高温过滤材料、装饰装修材料等纺织型玻纤制品及化工防腐、车辆通用、 风力发电等玻璃钢系列产品，均为新型材料，符合国家产业政策鼓励方向。 高强度、高模量、耐高温、高端复合材料基材等高性能玻纤及制品，是《新材料产业 “十二五”发展规划》、《玻璃纤维 行业“十二五”发展规划》等国家和行业政策中明确的重点发展领域。 尤其是， 2012年国家颁布实施了《玻璃纤维行业准入条件（ 2012年修订）》，进一步提高了玻纤行业准入门槛，为公司 的健康发展提供了良好的外部环境。 2、领先的技术水平 公司现有产品中有 7个产品被评为国家级重点新产品，13个产品为江苏省高新技术产品，83个产品（技术）取得国家专 利。砂轮网片的技术、质量达到世界先进水平；公司新研发的直接织造技术使得公司纺织型玻纤深加工制品整体技术水平达 到国内领先水平；高模量玻璃纤维、玻纤连续毡、二元组分高硅氧等高性能玻纤技术填补国内空白，产业化后将形成公司新 的核心竞争力。 公司近三年取得授权专利明细如下表： 序号专利名称专利类型专利权人专利号授权年份 1 玻璃复合绝缘子实用新型九鼎新材 ZL201120098694.9 2012 2 一种玻璃纤维自动换筒拉丝机的分拉结构实用新型 九鼎新材、 武义永新玻纤 机械制造有限 公司 ZL201120325987.6 2012 3 一种玻纤覆膜胶带实用新型九鼎新材 ZL201120460045.9 2012 4 一种增强型钢索捆扎带实用新型九鼎新材 ZL201120460026.6 2012 5 一种橡胶密封条用玻璃纤维网格双面胶带实用新型九鼎新材 ZL201120460028.5 2012 6 一种玻璃纤维非织造砂轮增强网片实用新型九鼎新材 ZL201220115713.9 2012 7 一种玻璃纤维左右拉丝机实用新型九鼎新材 ZL201220576556.1 2013 8 一种提供高强度新型组织结构玻璃纤维增强布的织机实用新型九鼎新材 ZL201220604951.6 2013 9 一种提供高强度玻璃纤维增强布的新型织物组织结构实用新型九鼎新材 ZL201220604976.6 2013 10 一种玻璃纤维连续原丝毡实用新型九鼎新材 ZL201320579061.9 2014 11 一步法成型玻璃纤维连续原丝毡生产系统实用新型九鼎新材 ZL201320579315.7 2014 12 玻璃纤维连续原丝毡生产用抛丝机构实用新型九鼎新材 ZL201320579443.1 2014 13 一种玻璃纤维窑炉放料结构实用新型九鼎新材 ZL201320734811.5 2014 14 一种新型玻璃熔化炉结构实用新型九鼎新材 ZL201320734620.9 2014 15 一种玻璃纤维窑炉电极冷却水套实用新型九鼎新材 ZL201320734762.5 2014 16 一种玻璃纤维拉丝炉实用新型九鼎新材 ZL201320734927.9 2014 17 一种玻璃纤维风电叶片端部打孔装置实用新型九鼎新材 ZL201320734808.3 2014 18 一种风电叶片端部打孔防滑机构实用新型九鼎新材 ZL201320734844.X 2014 19 一种玻璃纤维坩埚加料装置实用新型九鼎新材 ZL201320734857.7 2014 20 一种玻璃纤维增强布的组织结构实用新型九鼎新材 ZL201320734652.9 2014 21 一种垫片用玻璃砂轮增强网片实用新型九鼎新材 ZL201420354650.1 2014 22 一种感应加热用专用炉钟罩实用新型九鼎新材 ZL201420354734.5 2014 23 一种石化储罐管接头实用新型九鼎新材 ZL201420354971.1 2014 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 24 瓷复合绝缘子及其制造方法发明九鼎新材 ZL201010220189.7 2012 25 一种空心硅橡胶复合绝缘子的生产方法发明九鼎新材 ZL201110120702.X 2012 26 一种圆锥体复合材料杆的制造方法发明九鼎新材 ZL201010609423.5 2013 27 脱硫工艺用玻璃钢烟气喷射管及其制造方法发明 宝山钢铁股份 有限公司、 九鼎新材 ZL201010512092.3 2013 28 一种砂轮增强网片捡拾方法发明九鼎新材 ZL201010527154.8 2014 29 一种圆锥形复合材料杆的制造方法发明九鼎新材 ZL201110086168.5 2014 30 一种增强型钢索捆扎带的制作方法发明九鼎新材 ZL201110367779.7 2014 31 一种玻璃钢格栅成型方法及其专用成型模具发明九鼎新材 ZL201110423149.7 2014 32 一种军用玻璃纤维织物的织造工艺发明九鼎新材 ZL201210554120.7 2014 33 一种二元组分高硅氧玻璃纤维浸润剂发明九鼎新材 ZL201210554074.0 2014 34 二元组分高硅氧玻璃纤维浸润剂工艺发明九鼎新材 ZL201210554004.5 2014 公司近三年已申请专利明细如下表： 序号名称专利类型申请人申请号申请年份 1 一种覆皱纹纸砂轮增强网片实用新型九鼎新材 201420355107.3 2014 2 一种新型玻璃纤维坏布的组织结构实用新型九鼎新材 201420632573.1 2014 3 一种玻璃纤维左右拉工艺发明九鼎新材 201210435229.9 2012 4 一种玻璃纤维左右拉丝机发明九鼎新材 201210435364.3 2012 5 一步法成型玻璃纤维连续原丝毡生产系统发明九鼎新材 201210461181.9 2012 6 一种玻璃纤维连续原丝毡发明九鼎新材 201210461246.X 2012 7 玻璃纤维连续原丝毡生产用抛丝机构发明九鼎新材 201210461182.3 2012 8 一种提供高强度新型组织结构玻璃纤维增强布的织机发明九鼎新材 201210461272.2 2012 9 一步法成型玻璃纤维连续原丝毡生产工艺发明九鼎新材 201210461214.X 2012 10 一种特种玻璃纤维捻线工艺发明九鼎新材 201210554168.8 2012 11 一种耐高温的高硅氧纤维玻璃发明九鼎新材 201210554075.5 2012 12 一种高模量无碱玻璃纤维的生产工艺发明九鼎新材 201310369378.4 2013 13 一种玻璃纤维增强布的组织结构发明九鼎新材 201310584520.7 2013 14 一种玻璃纤维窑炉电极冷却水套发明九鼎新材 201310584632.2 2013 15 一种热塑性酚醛树脂及其生产方法发明九鼎新材 201310584823.9 2013 16 一种大型玻璃纤维风电叶片端部钻孔系统发明九鼎新材 201310584690.5 2013 17 一种热固性酚醛树脂及其生产方法发明九鼎新材 201310584822.4 2013 18 一种玻璃纤维壁布及其制备方法发明九鼎新材 201410072537.9 2014 19 一种垫片用玻璃砂轮增强网片的制备方法发明九鼎新材 201410303312.X 2014 20 一种砂轮增强片专用无碱直接纱浸润剂及其制备方法发明九鼎新材 201410303228.8 2014 21 一种石化储罐管接头及其制造方法发明九鼎新材 201410303375.5 2014 22 一种无尘打磨单面网格砂布及其制备方法发明九鼎新材 201410303662.6 2014 23 采用纤维增强材料与基体制造增强复合材料制品的方法 及成型模具 发明九鼎新材 201410488662.8 2014 24 一种大型风电叶片整体成型方法发明九鼎新材 201410506638.2 2014 25 高强玻璃纤维增强砂轮网布与网片发明九鼎新材 201410516509.1 2014 26 采用纤维增强材料与基体制造增强复合材料制品的方法 及成型模具 发明九鼎新材 201410316867.8 2014 3、上下游一体化全产业链生产体系 公司现有纺织型玻纤深加工制品已形成了玻纤生产、织物织造、制品加工构成的上下游一体化的全产业链生产体系，具 备较强的产品质量控制能力；随着“年产2万吨高性能玻纤池窑拉丝生产线项目”的实施，直接织技术的推广，卓越绩效管理 模式深入开展，产业链成本控制能力进一步增强。 4、良好的品牌知名度 在长期的国内外市场开拓过程中，公司产品凭借着齐全的规格、稳定的质量和良好的信誉，在国内外玻纤市场中享有较 高的知名度和美誉度。公司“鼎”牌玻纤产品为中国名牌产品，公司“鼎”牌商标被认定为中国驰名商标。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 5,500,000.00 33,200,000.00 -83.43% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 设计开发、生产制造安装玻璃钢设备、管道、电 缆桥架、隔膜架、型材、格栅板、锚杆、风电配 套设备等复合材料产品销售 49.00% （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例数量（股）比例值（元）益（元）科目 江苏如皋 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 13,000,000 .00 10,000,000 2.00% 12,000,000 2.00% 13,000,000 .00 200,000.00长期股权 投资 初始投资 合计 13,000,000 .00 10,000,000 --12,000,000 --13,000,000 .00 200,000.00 ---- 2、主要子公司、参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司所处行 公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型业 银川九鼎子公司制造业 风力发电机机舱 罩、轮毂罩及风电 复合材料部件制 造、销售 人民币 300 万元 12,328,010. 75 3,167,889.5 2 7,279,695.7 7 447,569.63 450,344.66 甘肃九鼎子公司制造业 风电发电机舱罩及 相关复合材料产品 制造、销售 人民币 6000万元 133,344,531 .75 53,555,720. 37 84,260,978. 08 4,498,999.6 8 4,454,139.9 8 山东九鼎子公司制造业 玻璃纤维纱及其制 品、玻璃纤维复合 材料的生产、销售 人民币 10000万元 477,480,559 .77 111,254,969 .02 -4,048,870. 39 1,124,392.2 3 香港九鼎子公司 贸易 公司 玻璃纤维纱、织物 及制品、玻璃钢制 品、其他产业纤维 的织物及制品建筑 及装饰增强材料生 产、自营和代理各 类商品及技术的进 出口业务 港币 1万元 14,550,341. 31 -115,085.83 127,478,887 .63 -91,122.65 -90,953.30 如皋农商 行 参股 公司 商业 银行 吸收公众存款；发 放短期、中期和长 期贷款；办理国内 结算；办理票据承 兑与贴现；代理发 人民币 54000万元 29,088,361, 376.30 1,821,624,5 46.42 821,642,990 .83 393,162,528 .66 307,048,815 .97 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 行、代理兑付、承 销政府债券；买卖 政府债券、金融债 券；从事同业拆借； 从事借记卡业务； 代理收付款项业 务；提供保管箱服 务；经中国银行监 督管理机构批准的 其他业务 如皋汇金 小贷公司 参股 公司 小贷 公司 面向"三农"发放贷 款，提供融资性担 保，开展金融机构 业务代理及其他业 务 人民币 10000万元 178,172,369 .37 125,868,757 .41 24,478,163. 55 19,824,623. 72 17,342,781. 57 甘肃金川 参股 公司 制造业 设计开发、生产制 造安装玻璃钢设 备、管道、电缆桥 架、隔膜架、型材、 格栅板、锚杆、风 电配套设备等复合 材料产品销售 人民币 3500万元 24,967,188. 11 23,108,086. 06 -322,551.92 -241,913.94 主要子公司、参股公司情况说明 （1）银川九鼎 该公司成立于 2009年8月28日，现注册资本 /实收资本人民币 300万元，公司持有其 60%的股权，经营范围为风力发电机机舱 罩、轮毂罩及风电复合材料部件制造、销售。 截止2014年12月31日，该公司总资产 1232.80万元，所有者权益 316.79万元； 2014年度实现营业收入727.97万元，实现净利润 45.03万元；报告期内，销售与利润的增长是受到风电行业回暖的影响。 （2）甘肃九鼎 该公司成立于2009年9月17日，现注册资本 /实收资本人民币6000万元，为公司全资子公司，经营范围为风电发电机舱罩及相 关复合材料产品制造、销售。该公司为公司在西北地区的风电复合材料产品制造基地。 截止2014年12月31日，该公司总资产13334.45万元，所有者权益5355.57万元；2014年度实现营业收入8426.10万元，实现净 利润445.41万元。报告期内，销售与利润的增长是受到风电行业回暖的影响。 （3）山东九鼎 该公司成立于2010年12月16日，现注册资本 /实收资本人民币10,000万元，为公司全资子公司，经营范围为玻璃纤维纱及其制 品、玻璃纤维复合材料的生产、销售。 截止2014年12月31日，该公司总资产47748.06万元，所有者权益11125.50万元；2014年度实现净利润112.44万元。 （4）香港九鼎 该公司成立于2012年4月20日，现注册资本 /实收资本港币1万元，为公司全资子公司，经营范围为玻璃纤维纱、织物及制品、 玻璃钢制品、其他产业纤维的织物及制品建筑及装饰增强材料生产、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 截止2014年12月31日，该公司总资产 1455.03万元，所有者权益 -11.51万元； 2014年度实现营业收入12747.89万元，实现净利 润-9.10万元。 （5）如皋农商行 该公司成立于2010年12月8日，现注册资本/实收资本人民币54,000万元，公司持有其 2%的股权，经营范围为吸收公众存款； 发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、 金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他 业务。 （6）如皋汇金小贷公司 该公司成立于2009年8月17日，现注册资本 /实收资本人民币10000万元，公司持有其 29%的股权，经营范围为面向 “三农”发放 贷款，提供融资性担保，开展金融机构业务代理及其他业务。 （7）金川九鼎 该公司成立于 2014年4月15日，现注册资本人民币 3500万元，公司持有期 49%的股权，经营范围为设计开发、生产制造安装 玻璃钢设备、管道、电缆桥架、隔膜架、型材、格栅板、锚杆、风电配套设备等复合材料产品销售。 截止2014年12月31日，该公司总资产 2496.72万元，所有者权益 2310.81万元； 2014年度实现营业收入0万元，实现净利润 -24.19 万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 √适用 □不适用 单位：万元 截至报告期末 计划投本报告期披露日期（如 项目名称项目进度项目收益情况披露索引（如有）累计实际投入 有）资总额投入金额 金额 年产 5万吨高 性能 HME玻 纤池窑拉丝 生产线项目 56,196 26,282.42 43,459.75 80.00%项目处于建设过程 中，目前未产生收益 2012年 05月 30日 详见公司在指定信息 披露网站巨潮咨询网 http://www.cninfo.com. cn上披露的《山东子公 司项目投资公告》（公 告编号：2012-17号） 高性能复合 材料连续毡 玻璃纤维涡 卷毡产品开 发及生产项 目 18,536 8,031.89 9,350.96 40.00% 公司该项目基本完成 土建工程，设备的起 始调试取得了预期的 效果，第一条生产线 已经进入了试生产阶 段，目前未产生收益。 2013年 03月 25日 详见公司在指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com. cn上披露的《项目投资 公告》（公告编号： 2013-3号） 年产 2万吨高 性能玻纤池 窑拉丝生产 线项目 17,480 13,035 15,780.66 100.00%公司该项目基本完成 2013年 12月 11日 详见公司在指定信息 披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com. cn上披露的《项目投资 公告》（公告编号： 2013-35号） 合计 92,212 47,349.31 68,591.37 -------- 七、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 玻璃纤维是一种优良的功能材料和结构材料，具有质量轻、强度高、耐高低温、耐腐蚀、隔热、阻燃、吸音、电绝缘等 优异性能以及一定程度的功能可设计性，是传统材料的理想替代材料，已在建筑建材、基础设施、交通运输、电子电器、石 油化工、航空航天、国防军工、体育器材以及耐用消费品等国民经济各领域中得到广泛应用，成为发展高新技术产业不可或 缺的基础材料。玻璃纤维行业已形成由玻纤、玻纤制品、玻纤复合材料三大环节构成的完整产业链。 1、行业格局 在国外，玻纤行业市场化程度高，竞争充分，行业资本、技术、人员等资源要素的流动迅速，通过整合，形成了 OC、 PPG、Johns-Manville、Ahlstrom等玻纤大型生产企业，占据了国外 90%左右的市场份额。在上游玻纤生产向发展中国家转移 的大背景下，近年来，国外玻纤巨头在产业升级及产业模式上发生了巨大的变化，产品品种涵盖玻璃纤维、玻纤制品及玻纤 复合材料整个玻纤产业链，并且形成了全新的产品 +服务的产业发展模式，极大的满足了客户的个性化需求，延伸了玻纤产 品线的广度，产业升级的速度逐年加快，截止目前，高性能玻纤及制品的占比已达到37%以上。 在国内，玻纤行业发展迅猛，目前我国玻纤及其制品生产、出口规模均已占据世界第一，但行业上下游割裂比较明显。 上游玻纤领域，中国玻纤、重庆国际和泰山玻纤国内市场占比达到 70%以上，但玻纤产业技术仍然落后国外，产品普遍低质 廉价，高性能玻璃纤维远远落后于国外发展水平，高端产品缺乏竞争力；下游玻纤制品和玻纤复合材料领域，厂商众多，应 用市场分散，集中度较低，玻纤深加工产品的数量只有全球的37%，在制品深加工部分高端应用领域，仍依赖于国外进口。 我国玻纤产业产品结构调整和转型升级已经成为全行业发展共识。 2、发展趋势 2012年，工信部发布《玻璃纤维行业准入条件（ 2012年修订）》。相比于 2007年发布实施的《玻璃纤维行业准入条件》， 新版准入条件在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等领域全面提高了行业的准入门槛。 在《玻璃纤维行业 “十二五”发展规划》中明确提出我国玻璃纤维行业“十二五”发展目标是：根据国内外市场变化，全行 业进行发展战略结构大调整，从以发展池窑为中心，转移到完善提升池窑技术、重点发展玻纤制品加工业为主的方向上来。 深化制品加工，抓住国民经济基础产业，充分发挥玻纤材料特性，大力开发产品应用领域，满足国内、国际对玻纤制品的新 需求。 在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《新材料产业 “十二五 ”发展规划》中，玻璃纤维尤其是高 性能玻璃纤维及其制品作为国家新材料产业的重点发展产品，预计汽车、能源、电力、铁路、建筑、桥梁、电子、电器等领 域的发展对高模高强、低介电、高硅氧、高耐腐等高性能玻璃纤维及制品有着巨大的需求。 （二）未来发展战略 短期战略：整合公司资源，加快新技术推广，做强做大玻纤深加工制品；加快工艺技术升级，提高复合材料产品竞争力； 加快HME、连续毡、二元高硅氧等高性能、高端产品产业化，拓展市场；创新运行机制，促进卓越绩效理念落地，激发员 工工作热情，提高组织效率；全面实施资本运作，实现产业与资本的结合，推动公司快速发展。 长期战略：深入推行卓越绩效管理模式，创新并完善运行机制，加快技术进步，培育核心竞争力；建立和利用技术、产 品、市场、资本平台，加强行业整合，持续提高公司价值。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 （三）2015年的经营计划和主要目标 2015年，公司将进入战略项目集中达产期。结合现有产品的持续发展，经营目标：预计实现销售收入 10亿元，较 2014年 度实现的7.4亿元增长 34.44%。该经营目标能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性。 为保证2015年实现经营目标，公司将采取的主要举措如下： （1）推广直接织技术，巩固和加强砂轮网片产品在性能、质量、成本等方面全球领先优势，进一步提高中高端市场占 有率，同时做强做大耐碱网布、玻纤壁布等纺织型玻纤深加工制品； （2）努力实现 HME、连续毡、二元高硅氧等项目达产达效，建立和巩固公司在高性能玻纤及高端复合材料基材领域的 领先优势； （3）以高性能玻纤、高端复合材料基材产业化为基础，加快提升玻璃钢机械化生产工艺，做强做大高耐腐、耐高温、 耐高压、大型玻璃钢构件等玻璃钢产品； （4）全面推行小型经营体运行机制，完善高管考核机制，努力打造充满激情的员工团队； （5）尽快完成公司再融资工作，满足公司发展需求。 （四）资金需求及使用计划 为实现公司的经营目标，公司将加强与各金融机构的沟通，筹措生产经营所需的资金。公司将本着审慎的原则，结合自 身财务状况，合理利用各种融资方式融资解决资金需求，保证公司持续健康发展。 （五）经营中的主要风险因素及公司应对策略 1、宏观经济风险 报告期内，玻纤行业受整体经济回暖的带动，行业在逐步复苏并稳定发展， 2015年，国内外经济环境仍复杂多变，不排 除受外围经济形势或其他突发事件的影响使宏观经济环境或行业整体状况遭受冲击，导致行业经营环境变差。 对策和措施：加快新技术新产品实施进度，及时调整销售策略，开拓新的市场渠道；深化卓越绩效管理模式，创新运行 机制，提升组织快速反应能力。 2、原材料价格上涨风险 未来原材料价格波动，将对公司成本、利润产生一定的影响。 对策和措施：公司将密切关注原料价格变化趋势，通过与供应商建立长期合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通 过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。 3、管理风险 随着公司资产规模的扩大，控股公司、参股公司数量增加，对公司的运营模式、流程、人力资源管理及管理者素养等提 出了更高的要求。 对策和措施：公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的管理 水平。 4、汇率风险： 未来人民币汇率变化将影响公司产品的销售价格，从而影响公司的利润，加大公司的经营风险。 对策和措施：通过坚持产品高端化战略，提高产品附加值；适时采用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。 5、投资项目风险 2015年，公司投资项目将集中建成投产，期间若产品市场变化，将会对项目产品市场开拓产生影响，加大公司的经营风 险。 对策和措施：加强产品市场跟踪与研究，加快各项战略项目产品对市场的反应速度，及时论证并视需要进行调整。 八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 1、重要会计政策变更 （1）会计政策变更事项 财政部于 2014年新颁布及修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》等一系列企业会计准则，本公司已按相关要求 执行上述企业会计准则，并按照有关的衔接规定对比较财务报表进行调整。 执行新准则对比较财务报表的影响如下： ①长期股权投资中对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益性投资调整至可供出售金融资产。 ②上年度，本公司对获得的与资产相关或与以后期间收益相关的政府补助确认为递延收益，并将其年末余额在资产负债表中 作为其他流动负债或其他非流动负债列报。根据修订的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》及应用指南，对上述政府 补助余额应在资产负债表中直接列报为递延收益。 （2）会计政策变更对会计报表的影响 公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，2013年末比较财务报表数据已重新表述： ①2013年末资产负债表调减长期股权投资17,200,000.00元，调增可供出售金融资产 17,200,000.00元，该调整对资产总额无影 响。 ②2013 年末资产负债表调减其他非流动负债 22,600,000.00元，调增递延收益22,600,000.00元，该调整对负债总额无影响。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 2、重要会计估计变更 本年度公司未发生重要会计估计变更。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公 告[2014]19号）的文件要求，公司于 2014年10月17日召开了第七届董事会第二十次临时会议，对《公司章程》的利润分配政 策相应条款进行了修订，并经2014年11月6日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策和决策程序详 见《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条。分别为： 第一百五十四条公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公 司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足 公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重 大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要， 或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，在符合利润分配条件的情况下，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的 “重大资金支出安排 ”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或项目投资（募集资金投资项目除 外）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事 且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关 事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会 提供便利。 第一百五十五条利润分配应履行的程序 董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东大会审议利润分配 方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事会在利润分配预案 中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。 具体利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预案的，董事会 应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独立董事可在股东大会 召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上同 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 意。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方 案应当由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成利润分配事宜。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年9月12日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《公司2012年半年度利润分配方案》，以公司总股本 17,576,0000股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.10元，并于 2012年11月8日实施。 2014年9月10日召开的公司公司2014年第一次临时股东大会审议通过《公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股 本的方案》，以公司总股本 17,576,0000股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每 10股派0.15元人民币现金红利 （含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，并于2014年10月21日实施。 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：公司拟以 2014年12月31日总股本22,848.8万股为基数，以母公司可 供股东分配的利润向全体股东每10股派0.06元人民币现金红利（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司拟 不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 4,007,328.00 10,554,821.22 37.97% 0.00 0.00% 2013年 0.00 1,756,901.19 0.00% 0.00 0.00% 2012年 1,757,600.00 19,879,859.86 8.84% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.06 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 228,488,000 现金分红总额（元）（含税） 1,370,928.00 可分配利润（元） 137,181,396.70 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟定的 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：公司拟以 2014年 12月 31日总股本 22,848.8万股为 基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每 10股派 0.06元人民币现金红利（含税），剩余未分配利润结转以后年度 分配。本年度公司拟不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事就公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案分别发表了明确同意的独立董事意见。 综上所述：公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合公司章程的相关规定，充分保护了中小投资者 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 的合法权益。 十四、社会责任情况 √适用 □不适用 报告期内，公司在实践发展中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，创建和谐的企业发展环 境，践行社会责任。 1、股东和债权人权益保护 公司始终坚持维护所有股东，尤其是中小股东的平等地位和合法权益，在股东大会的召集、召开和议事程序等方面规范 管理，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 2014年，公司着重从维护投资者利益出发，充分听取意见，在 经营决策过程中，充分考虑债券人的合法权益，及时向债权人通报与其他债券权益相关的重大信息，严格遵守信贷合作的商 业规则，及时通报与其相关的重大信息，保障债券人的合法权益，未出现损害债权人利益的情形；在财务方面，公司努力保 持持续、稳健的财务政策，保证公司财务安全，从而保护股东和债权人的长远利益。 2、共同发展，认真履行企业对员工的责任 依法用工是保障员工权益的前提，公司依据《公司法》、《劳动合同法》等相关规定，实行了全员劳动合同制，按时足 额缴纳员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险，并根据内部各生产单位的行业要求，提供了相应的劳保用品。 公司不断完善各项人力资源相关制度，同时，完备的薪酬体系，也保证了员工收入的合理分配和增长，激发了员工的工作热 情，公司劳资关系和谐稳定。公司自上而下建立了各级工会组织，通过民主的参与、监督及管理，有效地保障了员工合法权 益，培养了员工的主人翁意识，形成了公司良好地企业文化和员工参与氛围。 3、努力提升客户服务质量 公司始终坚持 “客户至上”的原则，认为客户的成功才是真正的成功。把提升客户服务水平和客户满意度作为公司的一项 重要工作积极开展，将顾客当前和未来的需求、期望和偏好作为改进产品和服务质量，提高管理水平及不断创新的动力，以 提高顾客的满意和忠诚程度。 4、诚信对待供应商 公司本着诚信为本，互利共赢的合作精神，与各级供应商长期保持着良好的战略合作关系。公司恪守公平、平等、公开、 公正的企业准则，无论是项目建设、原材料采购，还是重大工程的招标工作，均严格按照国家相关规定执行，在方式确定、 评委抽取、开标评标议标、候选单位考察等各环节实施过程监督。这样既保护了供应商的合法权益，也树立了公司在供应商 心目中的良好形象，为进一步的合作打下坚实的基础，最终实现共赢。 5、热心社会公益事业 社会是企业发展的依托，公司本着感恩社会、回馈社会的精神，积极参与各项社会公益事业，与社会各界紧密合作，主 动承担社会责任，促进企业与社会的和谐发展。公司积极参与公益慈善活动，树立良好的企业形象，发挥企业在精神文明建 设、社区公益扶持方面的带头作用，实现了企业与社会的和谐共赢。 “得报社会”是九鼎人的追求，更是九鼎人的使命。 2014 年，公司积极开展资助抗震救灾、残疾人、困难职工、敬老院、爱心超市、贫困学生就学和老年协会等各类慈善救助活动。 先后捐款28.36万元，用于社会公益性事业，公司荣获 “2014实施春蕾计划先进集体”、“如皋市五星级慈善明星单位”、如皋市 希望工程“ 圆梦行动 ”最佳组织奖，董事长顾清波获 “最具爱心企业家 ”的称号。 6、环保节能、科学调度，有效履行企业对环境和社会的责任 2014年，公司在环境保护、节能降耗方面做出了积极的努力，紧紧围绕国家、市、区的节能目标，结合本公司生产经营 实际，环保节能、科学调度，有效履行企业对环境和社会的责任。公司所有已实施或拟实施的项目均把环境保护和安全生产 作为重要考虑因素，在项目实施之前均通过了节能评估和环境影响评价，且符合相关环境标准要求。 2014年，公司在社会各界的关怀和支持下，通过公司经营班子及全体员工的不懈努力，在环境保护、地方经济建设、社 会公益事业以及相关利益方权益保护等方面取得了一定的成绩，得到了社会各方的肯定。但在此过程中，我们深刻感受到， 企业社会责任的履行是一项长期、持续性的工程，要构建和谐社会，保证社会和经济的可持续发展，公司还需要不断提升可 持续发展能力，整合和利用自然、社会所赐予的资源，最大限度地创造价值，以此回馈自然和社会。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2014年 03月 05日九鼎新材证券投资部实地调研机构中信建投公司 公司的发展现状、产品结构及 在建项目；未提供资料 2014年 03月 10日九鼎新材证券投资部实地调研机构长江证券公司的发展现状、产品结构及 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 在建项目；未提供资料 2014年 03月 19日九鼎新材证券投资部实地调研机构山西证券 公司的发展现状、产品结构及 在建项目；未提供资料 2014年 09月 19日九鼎新材证券投资部实地调研机构华夏基金 公司的发展现状、产品结构及 在建项目；未提供资料 2014年 10月 30日九鼎新材证券投资部实地调研机构华鑫证券、国金证券 公司的发展现状、产品结构及 在建项目；未提供资料 2014年 11月 03日九鼎新材证券投资部实地调研机构 华泰证券、方正证券、 中信证券 公司的发展现状、产品结构及 在建项目；未提供资料 2014年 11月 11日九鼎新材证券投资部实地调研机构宏源证券 公司的发展现状、产品结构及 在建项目；未提供资料 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 江苏鼎宇 建设工程 有限公司 同受实际 控制人控 制 接受劳务 建筑工程 施工 公开招标公开招标 3,261.99 12.70% 按协议规 定的时 间、方式、 金额 2014年 01月 23 日 公告编号 2014-1 合计 ----3,261.99 ---------- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √适用 □不适用 2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于2014年公司日常关联交易的议案》，2014年度公司发生的关 联交易均在审批范围内，详见本年度报告第十一节财务报告之“十二、关联方及关联交易 ”。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 2014年日常关联交易预计公告（公告编号： 2014-14） 2014年 04月 25日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 三、重大合同及其履行情况 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度 实际发生日期（协实际担保是否履行是否为关 担保对象名称担保额度担保类型担保期相关公告 议签署日）金额完毕联方担保 披露日期 公司对子公司的担保情况 担保额度 实际发生日期（协实际担保是否履行是否为关 担保对象名称担保额度担保类型担保期相关公告 议签署日）金额完毕联方担保 披露日期 山东九鼎新材料有 限公司 2012年 09 月 15日 40,000 2013年 12月 12日 34,000连带责任保 证 5年否否 银川九鼎金业风能 复合材料有限公司 2013年 08 月 26日 500 2013年 12月 13日 500连带责任保 证 1年否否 报告期内审批对子公司担保额0报告期内对子公司担保0 度合计（B1） 实际发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担40,200报告期末对子公司实际34,200 保额度合计（B3） 担保余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计0报告期内担保实际发生额合0（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合40,200报告期末实际担保余额合计34,200 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 79.89% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债34,200务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 34,200 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 江苏九鼎集团有限 公司、顾清波 同业竞争 2007年 12月 26日无期限履行承诺首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 77 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名朱育勤鲍列仑 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 七、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 8,452,367 4.81% 0 0 2,497,303 -128,025 2,369,278 10,821,64 5 4.74%一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 8,452,367 4.81% 0 0 2,497,303 -128,025 2,369,278 10,821,64 5 4.74%3、其他内资持股 其中：境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 8,452,367 4.81% 0 0 2,497,303 -128,025 2,369,278 10,821,64 5 4.74%境内自然人持股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 167,307,6 33 95.19% 0 0 50,230,69 7 128,025 50,358,72 2 217,666,3 55 95.26%二、无限售条件股份 167,307,6 33 95.19% 0 0 50,230,69 7 128,025 50,358,72 2 217,666,3 55 95.26%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 175,760,0 00 100.00% 0 0 52,728,00 0 0 52,728,00 0 228,488,0 00 100.00%三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 1、报告期初，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董事、监事、高级管理人员按 2013年12月31日所持股 份重新按75%进行锁定； 2、2014年9月10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过《公司 2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方 案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，并于2014年10月21日实施。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √适用 □不适用 2014年9月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《公司2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方 案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股，并于 2014年10月21日实施。分红前本公司总股本为 175760000股，分红后总 股本增至228488000股。 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 中国光大银行股 份有限公司—— 中欧新动力股票 型证券投资基金 （LOF） 报告期末普通股股 东总数 股东名称股东性质 江苏九鼎集团有 限公司 境内非国有法人 顾清波境内自然人 广发证券股份有 限公司约定购回 专用账户 其他 其他 境内自然人 1.10% 13,621 年度报告披露日前 第 5个交易日末普 通股股东总数 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 50.05% 114,359,8 29 0 114,359,8 294.45% 10,173,77 2 7,630,328 2,543,4441.48% 3,382,710 0 3,382,710 2,508,492 1,435,077 0 1,076,308 2,508,49212,217 报告期末表决权恢复 的优先股股东总数（如 有）（参见注 8） 质押或冻结情况 股份状态数量 质押 10,173,7700 中融国际信托有 限公司——融新 74号资金信托合 同 徐荣 徐振铎 赵阳民 胡林 顾泽波 说明 其他 境内自然人 境内自然人 境内自然人 境内自然人 上述股东关联关系或一致行动的 股东名称 江苏九鼎集团有限公司 广发证券股份有限公司约定购回 0.51% 0.63% 0.51% 0.50% 0.50% 0.47% 1,165,500 1,175,980 1,152,000 1,136,768 1,066,670 前 10名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 0 0 852,574 0 1,165,500358,7690 1,175,9801,152,000284,1941,066,670 上述股东之间，江苏九鼎集团有限公司与顾清波、徐荣、徐振铎、胡林、顾泽波之 间存在关联关系，不存在一致行动，未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 股份种类 股份种类数量 114,359,829人民币普通股 114,359,8293,382,710人民币普通股 3,382,710 江苏九鼎新材料股份有限公司 2014年年度报告全文 专用账户 顾清波 2,543,444人民币普通股 2,543,444 中国光大银行股份有限公司—— 中欧新动力股票型证券投资基金 （LOF） 2,508,492人民币普通股 2,508,492 徐振铎 1,175,980人民币普通股 （未完）  |