[公告]国栋建设：中国银河证券股份有限公司关于四川股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告
中国银河证券股份有限公司 关于四川国栋建设股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川国 栋建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]972号）核准， 四川国栋建设股份股份有限公司（以下简称“国栋建设”、“发行人”）以非公开 发行股票的方式向单一特定对象四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集 团”）发行不超过 32,967万股（含 32,967万股）人民币普通股（ A股）（以下简 称“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、 “保荐机构”、“主承销商”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），现将本次发 行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的发行价格原为 1.84元/股，不低于定价基准日（公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价（定 价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。 2014年 4月 17日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013 年年度利润分配方案》，以 2013年 12月 31日总股本 1,180,880,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金人民币 0.20元。2013年度利润分配方案实施后， 1 本次非公开发行价格调整为 1.82元/股。 （二）发行数量 本次非公开发行股票数量原为不超过 32,608万股。若公司股票在定价基准 日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发 行数量进行相应调整。具体发行数量授权董事会在上述范围内与保荐机构（主承 销商）协商确定。 2014年 4月 17日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013 年年度利润分配方案》，以 2013年 12月 31日总股本 1,180,880,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金人民币 0.20元。2013年度利润分配方案实施后， 本次非公开发行股票数量调整为不超过 32,967万股。 本次发行实际发行数量为 32,967万股，发行数量符合发行人 2013年第三 次临时股东大会、2013年年度股东大会决议的规定，符合中国证监会核准的国 栋建设非公开发行股数。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东国栋集团，符合发行人 2013 年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会的要求。国栋集团以现金认购本 次发行的股份。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,400.00元，扣除发行费用共 计 11,100,000.00元后，募集资金净额为 588,899,400.00元，符合经国栋建设 2013年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会批准的发行方案要求，发行 募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。 经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象 及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 2 二、本次发行履行的批准程序 （一）经董事会和股东大会审议通过 1、2013年 8月 5日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通 过本次非公开发行相关议案。 2、2013年 9月 3日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行股票相关议案。 3、2014年 3月 16日，发行人召开第七届董事会第二十七次会议，审议通 过《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《四川国栋建设股份有限公司 2013年 度利润分配预案》等，决定以国栋建设 2013年末股本总数 1,180,880,000股为 基数，每 10股派送现金红利 0.20元(含税)。 4、2014年 4月 17日，发行人召开 2013年年度股东大会，审议通过《前 次募集资金使用情况鉴证报告》、《四川国栋建设股份有限公司 2013年度利润 分配预案》等。 5、2014年 6月 17日，发行人董事会发布《关于调整非公开发行股票发行 底价及发行数量的公告》。 6、2014年 9月 1日，发行人召开第八届董事会第四次会议，审议通过了 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 7、2014年 9月 18日，发行人召开 2014年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2014年 8月 29日，经中国证监会发行审核委员会审核，国栋建设非公 开发行股票申请获得通过。 2、2014年9月19日，中国证监会证监许可 [2014]972号《关于核准四川国栋 建设股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过 32,967 万股新股，有效期6个月。 3 经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）确定发行对象 发行人于 2013年 8月 5日，召开了第七届董事会第二十三次会议，于 2013 年 9月 3日，召开了 2013年第三次临时股东大会，审议并通过本次发行的发行 对象为国栋集团。 发行人于 2013年 8月 5日与发行对象国栋集团签订了《附条件生效的股份 认购合同》，国栋集团认购公司本次非公开发行的不超过 32,608万股股票，若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。具体发行数量由发行人董事会在与 保荐机构（主承销商）上述范围内协商确定。本次非公开发行股票数量以中国证 监会最终核准发行的股票数量为准。 本次发行对象国栋集团不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 （二）缴款与验资 2015年3月5日，银河证券向发行对象国栋集团发出了《缴款通知书》，通知 国栋集团将认购款划至保荐机构指定的收款账户。 2015年3月6日，国栋集团将认购资金汇入银河证券指定的收款账户。 2015年 3月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情 况进行了审验，并出具[2015]11-14号《验证报告》。根据验证报告，经验证， 截至 2015年 3月 6日 15时止，参与国栋建设非公开发行人民币普通股（ A股） 的认购对象在银河证券于中国民生银行北京西二环支行开立的账号为 693474545的人民币账户内缴存的申购资金共计 599,999,400.00元。 2015年3月9日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除承销费及保荐费 后的余额划转至发行人指定账户。 4 2015年 3月 9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 [2015]11-15号《验资报告》。根据验资报告，截至 2015年 3月 9日止，国栋 建设实际已向国栋集团发行人民币普通股（A股）股票 329,670,000.00股，每 股面值 1元，每股发行价格 1.82元，应募集资金总额为 599,999,400.00元。坐 扣承销保荐费 10,000,000.00元后的募集资金为 589,999,400.00元，已由主承 销商银河证券于 2015年 3月 9日汇入贵公司在招商银行股份有限公司成都营门 口支行开立的账号为 128902106010202的人民币专用账户内。 另扣除律师费、审计费等其他发行费用 1,100,000.00元后，国栋建设本次 募集资金净额 588,899,400.00元，其中：计入实收资本 329,670,000.00元，计 入资本公积（股本溢价） 259,229,400.00元。国栋建设已于 2015年 3月 9日以 银第 70号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 1,180,880,000.00元，本次公开发行后国栋建设累计实收资本 1,510,550,000.00 元，其中，有限售条件的流通股 329,670,000.00元，占注册资本的 21.82%，无 限售条件的流通股 1,180,880,000.00元，占注册资本的 78.18%。 经核查，本保荐机构认为本次发行的发行过程均依法合规，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管 理办法》等法律法规的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人非公开发行股票申请于2014年8月29日获得中国证监会发行审核委 员会审核通过，并于2014年8月30日对此进行了公告。 发行人于2014年9月28日获得中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 文件，并于2014年9月30日对此进行了公告。 银河证券将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定，在本次 发行正式结束后切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、发行对象参与本次发行的资金来源的核查意见 5 发行对象国栋集团认购本次发行股份的资金合计59,999.94万元，其通过质 押国栋建设部分流通股股票和国栋集团股权融入资金的方式取得。经核查，发行 对象国栋集团认购本次发行股份的资金来源于其以股票、股权等质押融入的资 金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论 意见 经本保荐机构核查，本保荐机构认为： 国栋建设本次非公开发行过程合规、有效，符合《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及 国栋建设 2013年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会相关议案的规定。 国栋建设本次非公开发行股票发行对象国栋集团，其资格符合国栋建设 2013年第三次临时股东大会、2013年年度股东大会相关议案规定的条件，符合 其全体股东的利益。本次发行对象国栋集团不在《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。 国栋建设本次非公开发行股票发行对象的资金资金来源为以股票、股权等质押融 入的资金，本次筹资资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承 销管理办法》等法律法规的规定。 6 中财网
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