[董事会]海源机械：第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-012 福建海源自动化机械股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八 次会议通知于2015年3月2日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于 2015年3月12日以现场方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董 事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方 式逐项表决通过了如下决议： 一、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年度总经理 工作报告>的议案》。 二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年度董事 会工作报告>的议案》。 该议案需提交公司股东大会审议。 公司独立董事郑新芝先生、文东华先生和陈冲先生向董事会提交了《2014 年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年度财务决 算报告>的议案》。 2014年度，公司实现营业总收入20,670.26万元，同比下降18.15%；实现利润 总额235.51万元，同比下降73.58%；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润） 323.50万元，同比下降63.06%。 该议案需提交公司股东大会审议。 四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告（2014年度）》、保荐机构兴业证券股份有限公司出具的《关 于福建海源自动化机械股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的保荐意 见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年度内部 控制评价报告>的议案》。 《公司2014年度内部控制评价报告》、独立董事对公司内部控制评价报告发 表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年度社会责 任报告>的议案》。 《公司2014年度社会责任报告》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 七、以 7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年年度报告 及摘要>的议案》。 《公司2014年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公 司2014年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 八、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2015年度至2016 年上半年公司及子公司向银行、租赁公司融资的议案》。 （一）公司及子公司向银行及租赁公司融资 2015年度至2016年上半年公司及子公司福建海源新材料科技有限公司（以 下简称“海源新材料”）拟向以下银行、租赁公司融资，融资业务包括但不限于 申请授信额度、最高额融资额度、一般贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、银 行承兑汇票贴现等业务。具体银行、租赁公司及拟申请融资额度如下： 序号 银行、租赁公司名称 融资额度 1 中信银行股份有限公司 不超过10,000万 2 招商银行股份有限公司 不超过10,000万 3 中国工商银行股份有限公司 不超过10,000万 4 中国光大银行股份有限公司 不超过10,000万 5 福建海峡银行股份有限公司 不超过5,000万 6 厦门国际银行股份有限公司 不超过5,000万 7 融信租赁股份有限公司 不超过5,000万 8 西门子财务租赁有限公司 不超过5,000万 9 兴业银行股份有限公司 不超过10,000万 10 恒丰银行股份有限公司 不超过5,000万 11 交通银行股份有限公司 不超过10,000万 注：具体融资额度和期限以各家银行及租赁公司最终核定为准。实际开展融 资业务合作的机构包括但不限于上述银行及租赁公司。 2015年度至2016年上半年，公司及海源新材料实际使用的融资额度将不超 过人民币30,000万元整，办理的融资业务包括一般贷款、银行承兑汇票、贸易 融资等，但不包含银行承兑汇票贴现业务。融资业务将实行总余额控制，即自 2015年1月1日至2016年6月30日止的任何时点，公司及海源新材料向所有 银行、租赁公司申请办理的融资业务总余额将不超过人民币30,000万元整。在 上述期间内且公司及海源新材料向银行、租赁公司申请办理融资业务的总余额不 超过人民币30,000万元整的情况下，公司及海源新材料可连续、循环的向银行 及租赁公司申请办理融资业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。 对符合前述条件的任何融资业务（不论笔数和单笔金额，也不论单笔业务的 履行期限是否超过上述期间），公司提议股东大会授权董事长全权负责审批本公 司及海源新材料的具体融资业务，同时由董事长全权代表本公司及海源新材料与 各家银行、租赁公司洽谈、签署与该笔融资业务相关的一切法律文件，并负责办 理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关融资合同的约定由本公司及 海源新材料承担。 （二）公司及子公司向银行申请办理银行承兑汇票质押开票业务 为了提高银行承兑汇票使用率，降低财务成本，2015年度至2016年上半年 公司及海源新材料拟向银行（包括但不仅限于中国光大银行股份有限公司福州分 行）申请办理银行承兑汇票质押开票业务，使用大额银行承兑汇票质押换小额银 行承兑汇票。在上述期间内公司及海源新材料办理此项业务的总额控制在人民币 10,000万元以内。 公司提议股东大会授权董事长全权负责审批公司及海源新材料的上述业务， 同时由董事长全权代表公司及海源新材料与银行洽谈、签署与上述业务相关的一 切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关融资 合同的约定由公司及海源新材料承担。 公司独立董事、监事会对该议案均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 九、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2015年度至2016 年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》。 《关于2015年度至2016年上半年公司为控股子公司及采用买方信贷结算方 式的客户提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会对该议案均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 十、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2014年度关联 方资金往来情况的专项报告>的议案》。 《公司2014年度关联方资金往来情况的专项报告》、独立董事对公司关联 方资金往来情况的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建 海源自动化机械股份有限公司关联方占用资金专项审计说明（2014年度）》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司管理团队 2015年度薪酬考核方案的议案》。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十二、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2014年度利润 分配预案的议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润 -59,170.87元，加上年初未分配利润131,903,892.28元，减去2014年分配的公司 历史未分配利润5,000,000.00元和提取盈余公积金0元，截至2014年12月31 日公司可供股东分配利润为126,844,721.41 元。截至2014年12月31日，母公 司资本公积金为663,754,727.91元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为 663,754,727.91元。 根据公司章程及《股东分红回报规划（2012-2014年）》的相关规定，并综合 考虑公司2015年资金需求状况，公司提出如下利润分配预案：以2014年末总股 本160,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增 2.5股，合计转增40,000,000股，转增股本后公司总股本增加至200,000,000股。 本预案需经2014年度股东大会审议通过。若股东大会决议与本预案有不一致的， 按股东大会决议的分配方案作相应调整。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，认为公司董事会提出的2014 年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及公司未来三年（2012-2014 年）股东分红回报规划的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有 利于公司的正常经营和健康发展，同意提请公司股东大会审议。 上述预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预 案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行 了保密和严禁内幕交易的告知义务。 该议案需提交公司股东大会审议。 十三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师 事务所，已与公司建立了良好的合作关系，自2006年开始已连续我司服务了9年。 该所对公司业务较为熟悉，在以前的审计工作中，切实履行了审计机构应尽的职 责与义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，续聘有利于保持审计工作 的连续性。 经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度 财务审计机构，聘期为一年。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 十四、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避，审议通过《关于预计 2015年度公司与福建海源三维打印高科技有限公司日常关联交易的议案》。 关联董事李良光先生、王琳先生回避表决该议案。 《关于预计2015年度公司与福建海源三维打印高科技有限公司日常关联交 易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，就本次日常关联交易事项，公司独 立董事均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十五、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用节余募集 资金永久补充流动资金的议案》。 公司独立董事、监事会对该议案均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于注销全资子公 司漯河海源机械有限公司的议案》。 公司独立董事对该议案均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 《关于注销全资子公司漯河海源机械有限公司的公告》详见《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<股东分红回报 规划（2015-2017年）>的议案》。 公司独立董事对该议案均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 《股东分红回报规划（2015-2017年）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 十八、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司2014 年度股东大会的议案》，决定于2015年4月8日召开2014年度股东大会。 《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件： 1、《公司第三届董事会第八次会议决议》； 2、《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见》； 4、《公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保 情况的专项说明和独立意见》。 特此公告。 福建海源自动化机械股份有限公司 董 事 会 二〇一五年三月十四日 中财网
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