[公告]桑乐金：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
国元证券股份有限公司 关于 安徽桑乐金股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 公司吊称 签署日期：二○一五年三月 重大提示事项 公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为久工健业100%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付 现金购买资产和发行股份募集配套资金（用于支付本次交易现金对价）。 公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现 金购买其合计持有的久工健业100%的股权；同时，公司拟向不超过5名其他特 定投资者发行股份募集配套资金20,250.00万元，募集配套资金总额不超过本次 交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为24,300.00万元，本次募集的 配套资金将用于支付本次交易现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。 本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金 生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支 付现金购买资产交易行为的实施。本次交易具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 经桑乐金与交易对方协商，韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰 将合计持有的久工健业100%股权作价为81,000.00万元，上市公司将以发行股 份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份6,300万股、支 付现金24,300万元，具体金额及发行股份数如下表所示： 序 号 交易对方 持有久工健业 股权比例 交易对价合计 （万元） 对价支付方式 现金支付（万元） 股份支付（股） 1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000 2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000 3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000 4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000 5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000 合计 100% 81,000.00 24,300.00 63,000,000 收购完成后，久工健业成为公司全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 桑乐金拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集 配套资金20,250万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%。本次交易 募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。 二、标的资产的估值及作价 本次交易中,中水致远采用资产基础法和收益法两种方法,对久工健业的全 部股东权益进行了评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12 月31日为基准日,久工健业的净资产账面值为15,732.21万元,久工健业100%股 份评估值为81,151.00万元,增值率为415.83%。经交易各方协商,久工健业100% 股份作价为81,000.00万元。 估值详细情况参见报告书“第四节/十一、交易标的评估情况说明”。 三、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易包括向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及 现金支付购买其合计持有的久工健业100%的股权和拟向不超过5名其他特定投 资者发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公 司第三届董事会第十次会议决议公告日（2015年3月13日）。本次交易的市场 参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即9.79元/股。本次股 票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资 产的发行股份价格为9元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积 金 转增股本等除权、除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 份 购买资产的发行价格作相应的调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 （A股）,每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易 各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为9元/股。按 照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海 弘励、西藏凤凰发行股份6,300万股。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份 的数量将随之进行调整。 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批 准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并 购重组委审核并经中国证监会核准。 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过20,250万元。在该范围内,最终发行数量将 由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。 四、业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 韩道虎、韩道 龙、聚道成、 上海弘励、西 藏凤凰 韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺净利润数的实现 承担保证责任，具体情况如下： 久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（指久工健 业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、 7,610万元（以下简称“承诺净利润数”）。具体补偿办法参见报告书 “第六节/二、（六）业绩承诺及补偿安排”。 五、股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 韩道虎、韩道 龙、聚道成、 上海弘励、西 藏凤凰 韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺： （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 （以下简称“发行上市之日”）起12个月内，不转让或者委托他人管 理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进 行相应调整）； （2）遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关 法律规定； （3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东 大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进 行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。 韩道虎、韩道 龙、聚道成 韩道虎、韩道龙、聚道成承诺： （1）其拥有的新增股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。 解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、 24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除2015 年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份 数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量 之后的股份数量； （2）未经桑乐金书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协 议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完 毕前不设置质押等担保权利。 本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁 定期安排如下: （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应 按中 国证监会及深交所的有关规定执行。 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 为充分兼顾交易完成后久工健业实际经营业绩可能超出利润承诺；同时也为 避免久工健业实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方 案中包括了对久工健业实现超额业绩的管理层奖励机制。具体情况如下： 如果久工健业在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数， 桑乐金同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的35%对久工健 业留任的管理层进行奖励，具体奖励人员名单由韩道虎提出并经久工健业董事会 决定，受奖励人自行承担个人所得税。 七、关于盈利预测的说明 本报告书“第十节 财务会计信息”包含了久工健业2015年度的盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对 久工健业经营业绩做出的预测,预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经 济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现 造成重大影响,公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的 不确定性风险。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买久工健业100%股权。根据桑乐金和久工健业经 审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 久工健业2014 年度财务数据 桑乐金2014年度 财务数据 交易价格 久工健业（交易 价格）/桑乐金 2014.12.31资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41% 2014年度营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37% 2014.12.31资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84% 根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股 份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核 准后方可实施。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，金道明、马绍琴合计持有公司27.74%的股权，为公司实际控 制人。不考虑配套融资，本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司22.31%的股 权，仍为公司的实际控制人。 十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司 控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后， 公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，按照向交易对方发行股份63,000,000股，不考虑配套融 资发行股份，公司的股本总额将增加至321,609,591股，符合《创业板上市规则》 所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、 《创业板上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司 总股本的比例不少于25%。因此，公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规 定的不具备上市条件的情形。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为258,609,591股。本次交易，桑乐金拟向交易对 方支付81,000万元，其中,支付现金24,300万元，支付公司股份63,000,000 股。此外,拟向不超过5名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金。 本次交易将新增发行股份63,000,000股（不考虑募集配套资金所发行股份）, 交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行股数 （股） 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06% 马绍琴 13,659,600 5.28% - 13,659,600 4.25% 金浩 11,812,500 4.57% - 11,812,500 3.67% 韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06% 韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07% 聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52% 上海弘励 - - 6,372,000 6,372,000 1.98% 西藏凤凰 - - 6,300,000 6,300,000 1.96% 其他股东 175,048,091 67.69% - 175,048,091 54.43% 合计 258,609,591 100.00% 63,000,000 321,609,591 100.00% 注：上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据桑乐金2014年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务 报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 /2014年度实现数 2014年12月31日 /2014年度备考数 增幅 总资产 798,757,692.94 1,653,868,174.80 107.06% 归属于母公司所有者权益 671,675,466.30 1,467,470,351.88 118.48% 营业收入 284,121,067.78 529,509,216.25 86.37% 营业利润 20,662,909.83 63,299,652.23 206.34% 利润总额 22,835,915.19 66,511,603.95 191.26% 归属于母公司所有者的净利 润 19,431,944.45 57,563,773.33 196.23% 基本每股收益（元/股） 0.08 0.18 125.00% 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况。 十三、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批 准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并 购重组委审核并经中国证监会核准。 十四、对股东权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 桑乐金在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在 股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.08元/股，根据 华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2015]0750号），假设本次交易在2014 年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.18元/股，本次交易完 成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股 份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报告 书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: （一）与本次交易相关的风险 1、本次交易可能终止的风险 在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公 司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。截至本报告书签署日，未发现本次交易相关主体涉嫌重 大内幕交易的情形。 同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对方及桑乐金均有可能选择终止本次交易。公司提请 投资者关注本次交易可能终止的风险。 2、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，上市 公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超 过交易总额的25%且不超过20,250万元。 由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施 发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集 资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。这将对公司的资金使用和财务状 况产生影响，提请投资者注意相关风险。 3、业绩补偿实施的违约风险 本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。韩道虎等 5位交易对方承诺，久工健业在业绩承诺期内实际实现的净利润（收购协议所述 的“实际净利润数”指桑乐金聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计的久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为准）不低于当期期末累计承诺净利润数。如在业绩承诺期内， 久工健业截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则韩道虎等5位交易对方应向上市公 司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而韩道虎等5位交易对方以其尚未转 让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行 和实施的违约风险。 4、标的资产估值风险 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论。根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至评估 基准日2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为81,151.00万元，较 其账面净资产价值15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。经交易 各方协商，标的资产最终交易作价81,000.00万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、海外市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达 不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而 可能对上市公司股东利益造成损害。公司提请投资者注意本次交易存在上述相关 因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 5、标的公司盈利预测风险 根据华普天健出具的《盈利预测审核报告》（会专字[2015]0290号），标的 公司预计2015年实现归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为5,273.16万 元。标的公司对未来经营业绩所做出的预测是基于一定的假设，其中部分假设的 实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可 能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈 利预测的实现造成重大影响。因此，标的公司存在盈利预测无法实现的风险。 6、本次交易业绩补偿承诺未覆盖全部交易对价的风险 上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了各方交易诉求、未来业绩承 诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定韩道虎等5位补偿义务人以 其通过本次交易获得的桑乐金股份承担业绩补偿义务，补偿义务以其取得全部股 份对价为限。补偿义务人获取的股份对价占本次交易价格81,000万元的比例为 70.00%，韩道虎取得的现金对价不参与业绩补偿。因此，本次交易业绩补偿承诺 存在未覆盖全部交易对价的风险。 如果未来宏观形势、行业情况发生较大变化，久工健业实现盈利远低于预期 乃至亏损，则将不能全部弥补上市公司因本次交易支付的全部对价，上市公司的 利益将有所损害，提请投资者特别关注此风险。 7、本次交易的奖励措施安排可能影响上市公司业绩的风险 本次交易中，公司与久工健业股东签订的《盈利补偿协议》中对久工健业管 理层安排了超额利润奖励，其中支付管理层奖金的奖励措施安排有可能对上市公 司2018年业绩造成较大影响。根据超额利润奖励安排，如触发支付管理层奖金的 相关奖励措施条款，在2018年确认应计提相关奖金的会计期间将增加标的公司当 期管理费用，进而影响上市公司当期净利润。同时，久工健业在承诺期内超额实 现的合计净利润越高，将导致久工健业在2018年需计提并支付的管理层奖金越 多，从而对上市公司当期净利润的影响越大。 8、商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。 本次交易完成后，桑乐金将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时 需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经 营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对 公司当期损益产生不利影响。 9、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司资产规模和业务 范围都将得到扩大，公司与久工健业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面 进行融合。公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一 定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影 响公司的长远发展。 10、交易标的公司类型变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，久工健业需在重组实 施前整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，久工健业的公司类型未能 顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。 （二）标的公司经营风险 1、客户集中度较高风险 2014年度、2013年度，久工健业来自前五名客户的销售收入占营业收入的比 重为93.47%、95.60%，最大客户富士医疗器的销售收入占营业收入的比重为 63.60%、65.46%，存在客户集中度较高的风险。尽管公司多年来一直坚持“与核 心客户相互依托”的发展模式，与包括富士医疗器在内的主要客户已形成密切配 合的相互合作关系，但如果久工健业主要客户订单转移或经营状况、终端消费市 场的重大不利变化而导致对久工健业产品的需求大幅下降，久工健业经营业绩将 受到重大不利影响。 2、汇率波动风险 随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势。2014年、2013年，久工健业产品外销占主 营业务收入比例分别为95.12%、96.95%，汇兑损失分别为47.08万元、1,973.35 万元，分别占当期利润总额的1.00%、69.30%，2013年汇兑损益对利润影响较为 明显。2013年度因持汇结汇产生汇兑损失1,474.36万元，因交易产生汇兑损失 498.99万元。为应对汇率损益风险，2014年久工健业与外销客户及时按照汇率变 动调整售价，并及时结换汇，2014年汇兑损失大幅减少。2014年因持汇结汇产生 的汇兑收益为191.88万元,因交易产生汇兑损失238.96万元。其次，如果人民币 汇率上升将削弱我国公司在国际市场上的价格竞争力，进而影响公司的经营业 绩。 综上，未来如果久工健业不能采取有效措施规避汇率波动风险，则久工健业 盈利能力将面临汇率波动影响的风险。 2、出口退税率下降风险 久工健业产品当前执行的出口退税率为17%。如果未来国家下调久工健业产 品出口退税率，久工健业主营业务成本将相应上升。由于久工健业向下游转嫁成 本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致久工健业产品毛利率下降， 进而影响久工健业的盈利能力，因此，久工健业存在出口退税率下降而影响盈利 能力的风险。 3、出口国贸易政策变化的风险 久工健业产品出口国主要为日本，虽然目前日本对按摩器具进口没有特别的 限制性贸易政策，但随着国际经济形势的不断变化，未来日本对按摩器具的进口 贸易政策和产品认证可能发生变化，久工健业出口业务将可能面临一定的风险。 4、技术研发风险 久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，主要产品涉及机电一体化 技术、计算机集成控制技术、人机交互技术、信息传输与传感技术、微电机技术、 工业设计技术、人体工程学理论、西医理疗理论、中医推拿与正骨、中医经络理 论等技术。随着人们健康理念、生活需求的不断变化，标的公司产品和技术支持 必须及时跟进。但未来随着人们消费理念和市场需求的不断变化以及新竞争者的 不断加入，对标的公司的技术研发提出了较高要求。因此，如果久工健业不能及 时更新、完善现有技术，适时研发出适应市场需求的新技术、新产品，都将会对 久工健业未来的业务发展造成不利影响。 5、税收优惠政策风险 久工健业2010年1月通过高新技术企业审核，被认定为高新技术企业（证书 编号GR200934000122），有效期限为3年；2012年6月通过高新技术企业复审（证 书编号GF201234000091），有效期为3年。如果久工健业高新技术企业资格到期 后无法通过审核，存在不能持续享受15%的所得税优惠税率的风险，将对久工健 业的净利润产生不利影响。 6、标的公司及其子公司补缴社保及住房公积金的风险 2013、2014年，久工健业存在未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形。 从2015年3月开始，久工健业已为全体员工缴纳社保及住房公积金。2015年1月， 和县人力资源和社会保障局出具《证明》：2012年1月1日至本证明出具日，久工 健业不存在因违反先关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情形。2015 年3月，马鞍山市住房公积金管理中心出具《证明》，2012年1月1日至本证明出 具日，久工健业不存在因违反相关法律、法规或者规定而受到任何行政处罚的情 形。 久工健业在报告期内未给部分员工缴纳社保及住房公积金的情形，存在被政 府监管部门追缴员工社会保障金、住房公积金的风险。久工健业控股股东暨实际 控制人韩道虎承诺，若久工健业发生被政府监管部门追缴员工社会保障金、住房 公积金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出事项，承诺人应自前述支付事 实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给久工健业，保证上市公司不会遭受任 何损失。 7、海外市场拓展风险 作为国内按摩器具出口领先企业，海外市场一直是久工健业的战略重点，未 来久工健业在加强布局国内市场的同时进一步拓展东南亚、北美、欧洲市场。但 由于国际间政治、经济和其他因素的复杂性,包括进入壁垒、贸易规则的差异等, 久工健业海外市场业务发展存在一定的市场开拓风险。 8、市场竞争风险 按摩器具行业属于市场化程度较高的行业，经过多年市场开拓，久工健业具 有较强的规模优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。尽管如此， 久工健业仍面临行业竞争加剧所致的市场竞争风险。 （三）其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且 需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上 市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决策。 2、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利 影响的可能性。 目 录 重大提示事项 ....................................................... 1 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 1 二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................... 2 三、本次交易发行股份的价格和数量 ................................................................................... 2 四、业绩及补偿承诺 ............................................................................................................... 4 五、股份锁定承诺 ................................................................................................................... 4 六、实现超额业绩的管理层奖励机制 ................................................................................... 5 七、关于盈利预测的说明 ....................................................................................................... 6 八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 6 十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................... 6 十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................................... 7 十二、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 7 十三、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 8 十四、对股东权益保护的安排 ............................................................................................... 8 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 9 重大风险提示 ...................................................... 10 目 录 ................................................................................................................................... 17 释 义 ................................................................................................................................... 20 独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 24 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 24 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 25 第一节 本次交易基本情况 ........................................... 27 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 27 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 29 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30 四、本次交易的标的及交易对方 ......................................................................................... 31 五、本次交易价格及溢价情况 ............................................................................................. 31 六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 ............................................. 31 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................................. 32 八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 32 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 33 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 33 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 34 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 37 四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 37 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 38 六、公司最近三年的主要财务指标 ..................................................................................... 38 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 39 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 40 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 41 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 41 二、其他事项说明 ................................................................................................................. 48 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 51 一、交易标的公司概况 ......................................................................................................... 51 二、交易标的公司历史沿革 ................................................................................................. 51 三、久工健业股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 54 四、交易标的公司下属公司情况 ......................................................................................... 55 五、交易标的公司最近两年的主要财务指标 ..................................................................... 58 六、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......................... 59 七、交易标的公司主营业务发展情况 ................................................................................. 66 八、交易标的公司涉及的未决诉讼情况 ............................................................................. 73 九、交易标的评估情况说明 ................................................................................................. 73 第五节 发行股份情况 ............................................... 99 一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 99 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 99 三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ........................................................................... 104 四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ............................................................... 104 五、本次发行前后股权结构变化 ....................................................................................... 109 六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 110 七、本次交易未导致公司控制权变化 ............................................................................... 110 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................... 111 一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 111 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ..................................... 111 第七节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 123 一、基本假设 ....................................................................................................................... 123 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 123 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 129 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 132 五、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公 开发行股票的情形 ............................................................................................................... 133 六、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 134 七、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ............................... 134 八、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 134 九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的 合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 ................................................................................................................... 138 十、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和 财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问 题 ......................................................................................................................................... 145 十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ........................................................................................................................... 151 十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ....................... 154 十三、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联 股东的利益 ............................................................................................................................ 156 十四、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性 发表意见 ............................................................................................................................... 156 十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及 其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核 查并发表意见 ....................................................................................................................... 157 十六、本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象中是否存在《私募投资基金监督管 理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ........................................................................... 157 第八节 独立财务顾问结论意见 ...................................... 158 第九节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 160 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 160 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 160 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/桑乐金 指 安徽桑乐金股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股 票代码：300247 久工有限 指 安徽久工科技实业有限责任公司 久工健业/标的公司 指 安徽久工健业股份有限公司 上海久工 指 上海久工实业有限公司 交易对象/交易对方/韩道虎 等5位交易对方 指 韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海 弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有 限合伙） 交易标的/标的资产 指 久工健业100%股权 南亚股份 指 合肥南亚桑拿设备股份有限公司，2009年4月更名为安徽桑 乐金股份有限公司 南亚有限 指 合肥南亚桑拿浴设备有限责任公司，2007年12月整体变更为 合肥南亚桑拿设备股份有限公司 聚道成 指 马鞍山聚道成投资中心（有限合伙） 上海弘励 指 上海弘励科技发展有限公司 西藏凤凰 指 西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 富士医疗器 指 FUJI MEDICAL INSTRUMENTS MFG.CO.,LTD. SOUDA 指 SOUDA SEISAKUSHO CO.,LTD 本次交易 指 桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式 购买交易对方合计持有的久工健业100%股权，并发行股份募 集配套资金 发行股份及支付现金购买资 产 指 桑乐金拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式 购买交易对方合计持有的久工健业100%股权 本次配套融资 指 桑乐金拟向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开 发行股份募集配套资金20,250万元，募集资金总额将不超过 本次交易总额的25% 《发行股份及支付现金购买 资产协议》/收购协议 指 桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股 份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限 合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理 合伙企业（有限合伙）、关于安徽久工健业股份有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 桑乐金与交易对象于2015年3月13日签署的《安徽桑乐金股 份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限 合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理 合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之盈利 补偿协议》 报告书 指 《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》 报告书摘要/本报告书摘要 指 《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书摘要》 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2014年12月31日 股权交割日 指 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定 完成过户至桑乐金名下的工商变更登记手续之日 报告期 指 2013年度、2014年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健/审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名华普天健会 计师事务所（北京）有限公司 大成律师 指 北京大成律师事务所 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 元 指 人民币元 行业用语 按摩器具 指 以机电技术的发展和应用为基础，通过机械和电子的融合设 计，模拟人手进行揉、捶、敲、拍打、指压、推拿、震动、热 疗等按摩动作与方法，作用于人体各部位，以达到缓解疲劳、 活动筋骨、促进血液循环等功效的器具 按摩小电器 指 按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动 方便的按摩器具。 代表产品包括按摩颈枕、 按摩背靠、按摩 腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等 亚健康 指 源自中华中医学会发布的 《亚健康中医临床指南》，人体处 于健康和疾病之间的一种状态，表现为一定时间内的活力降 低、功能和适应能力减退的症状，但不符合现代医学有关疾病 的临床或亚临床诊断标准 ISO13485 指 国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械管理质量体系用于 法律的要求》国标准表，该标准是专门用于医疗器械产品的一 个独立的质量管理和质量管理体系标标准 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体 系核心标准之一 ERP 指 ERP为英文Enterprise Resource Planning的缩写，译为企 业资源计划。ERP是一种先进的企业管理模式，它在体现当今 世界最先进的企业管理理论的同时，也提供了企业信息化集成 的最佳解决方案。它把企业的物流、人流、资金流、信息流统 一起来进行管理，以求最大限度地利用企业现有资源，实现企 业经济效益的最大化 GB 指 中国国家标准的字母代号 ISO 指 国际标准化组织International Organization forStandardization 的缩写 EN 指 EN是European Norm的简称，译为“欧洲标准” JIS 指 JIS是Japanese Industrial Standards的简称，译为“日本 工业标准”。JIS是日本国家级标准中最重要、最权威的标准。 由日本工业标准调查会（JISC）制定 SGS 指 SGS是 SocieteGenerale de Surveillance S.A.的简称，译 为“通用公证行”。SGS创建于1878年，是目前世界上最大、 资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国 公司 KTL 指 KTL是Korea Testing Laboratory的简称，译为“韩国产业 技术试验院”。KTL是韩国最大的认证检测机构之一，主要负 责电气用品安全认证，以及其他环境、能源、医疗、机械等各 个领域的认证检测业务 CQC 指 CQC是China Quality Certification Center的简称，译为 “中国质量认证中心”。国家强制性产品认证即CCC认证由中 国质量认证中心负责 CE认证 指 CE是法语的缩写，英文意思为 “European Conformity”即 欧洲共同体,在欧盟市场“CE”标志属强制性认证标志，不论 是欧盟内部企业生产的产品，还是其他国家生产的产品，要想 在欧盟市场上自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明产品 符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指令的基本要求 CB认证 指 CB 体系是 IECEE 运作的一个国际体系，IECEE 各成员国认证 机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试，其测 试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在 IECEE各成员国得 到相互认可的体系。 IECEE 是国际电工委员会电工产品合格 测试与认证组织的简称 KC认证 指 KC认证，英文意思为是“（Korea Certification）”，即韩 国认证。韩国将原先使用的十三种法定强制性标识，都将统一 到该国家统一标识即KC认证之中 PSE认证 指 PSE 认证是日本强制性安全认证，用以证明电机电子产品已通 过日本电气和原料安全法 （DENAN Law） 或国际IEC标准的 安全标准测试 CCC认证 指 CCC认证，就是中国强制性产品认证制度，英文名称China Compulsory Certification，英文缩写CCC。CCC认证的全称 为“强制性产品认证制度”，它是中国政府为保护消费者人身 安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一 种产品合格评定制度 OEM 指 Original Equipment Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商 没有自主品牌、销售渠道，而是接受品牌厂商的委托，依据品 牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模 式 ODM 指 Original Design Manufacturer 的英文缩写，指制造厂商除 了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按 其技术要求承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商 的业务模式 本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入所致。 独立财务顾问声明与承诺 国元证券受桑乐金委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事宜的独立财务顾问，就该事项向桑乐金全体股东提供独立意见，并制作本 独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《创 业板上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等 法律规范的相关要求，以及桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《盈利补偿协议》、桑乐金及交易对方提供的有关资料、桑乐金董 事会编制的《桑乐金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相 关的申报和披露文件进行审慎核查，向桑乐金全体股东出具独立财务顾问报告， 并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关 协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就桑乐金本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅 对已核实的事项向桑乐金全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交国元证券内核机构审查， 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为桑乐金本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《桑乐金 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证 监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对桑乐金的任何投资建议，对投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读桑乐金董事会发布的《桑乐金 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交 易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对桑乐金发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金的事项出具《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《桑乐金股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规 和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见 已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易基本情况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分。韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业100%股 权作价81,000.00万元出售给桑乐金，桑乐金以发行股份及支付现金的方式向交 易对方支付交易对价。桑乐金拟向不超过5名特定投资者以询价的方式非公开发 行股份募集配套资金20,250.00万元，募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。 一、本次交易的背景 （一）成为“家庭健康系统解决方案”健康系统服务提供商是公 司的长期发展战略 桑乐金是国内领先的家用远红外健康设备生产商，产品主要为家用远红外理 疗房及便携式产品。公司发展长期定位是公司在行业领先地位和现有产品的基础 上，向与家庭健康其他相关的品类衍生，丰富和优化产品结构，围绕家庭健康“空 气、水、睡眠、理疗、按摩”相关产品集成，逐步形成健康环境、健康饮食、健 康理疗、健康健身等系列多品类，覆盖到家庭健康生活各个方面，逐步由单一家 用桑拿保健设备制造商转变成为中国家庭提供“家庭健康系统解决方案”的健康 系统服务提供商。 久工健业主要从事按摩器具的研发、生产和销售，产品主要为按摩椅。本次 交易拓展了公司的主营产品，弥补公司在按摩椅等相关健康产品的空缺，拓展公 司在家庭健康相关产品的种类，提升公司整体规模、实力，符合公司的长期发展 战略。 （二）外延式发展是公司确定的重要举措 为积极推进公司成为健康系统服务提供商的发展战略，桑乐金将采取内生式 成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。公司内生式成长主要是通 过提高公司管理能力、管理效率、研发能力、创新能力和业务水平，不断提高现 有公司管理水平、研发和创新水平以及业务人员素质的方式实现。公司外延式发 展主要是通过并购具有独特业务优势、竞争实力并能够与公司现有业务产生协同 效应的相关公司的方式实现。 （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 并购、重组是企业快速发展的重要手段，公司于2011年7月首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，创业板旨在为高成长的中小企业、创 新型企业提供资本市场发展平台。上市为公司发展获取了所需资金，也让公司更 易于采用换股收购等多样化的手段实现公司业务规模的快速增长。公司通过并购 具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质健康产业类公司，实 现公司的跨越式发展，成为国际一流的健康系统服务提供商。 （四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组 2010年8月，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发〔2010〕27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步 推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章 及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。 支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓 励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼 并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势 企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企 业主导、大中小企业协调发展的产业格局。” 2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽 并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与 并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅 转让。” 二、本次交易的目的 （一）完善公司多元化产品布局，巩固公司健康产业领先地位 桑乐金通过不断加大研发设计投入和市场开拓力度，目前已发展成为国内少 数具有自主品牌、技术优势、规模优势的行业领先企业之一。公司始终坚持多渠 道、多元化发展健康产业，已形成集理疗养生、环境净化、健康家居为一体的多 元化产品格局。久工健业为按摩器具行业内规模较大的企业，主要产品为按摩椅、 塑形椅及按摩小电器。通过本次交易，将增加公司健康理疗产品种类，完善公司 多元化产品布局，进一步巩固公司在健康产业的领先地位。 （二）增强公司盈利能力，提供新的利润增长点 如果本次收购得以完成，久工健业将成为桑乐金的全资子公司。根据久工健 业2014年财务数据，其营业收入为24,538.81万元，为同期上市公司营业收入 的86.37%；归属于母公司股东净利润为4,089.36万元，为同期上市公司归属于 母公司股东净利润的210.45%。 根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩道 虎等5位交易对方承诺：久工健业2015年度、2016年度、2017年度实际净利润 数（指久工健业合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610 万元。 本次收购完成后，标的公司的经营业绩将纳入公司合并报表，公司在业务规 模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。 （三）促进双方协同发展，加快核心竞争力的提升 在产品体系方面，桑乐金目前主要产品为家用远红外理疗房及便携式产品， 通过本次交易，桑乐金将增加家庭健康按摩器具相关系列产品。通过丰富产品体 系，将大大提高桑乐金为家庭健康提供全套化、系统化产品的服务能力，实现产 品体系的协同效应。 在技术方面，桑乐金和久工健业同属于专用设备制造行业，产品均为健康理 疗产品，双方在技术研发领域具有一定的交叉和协同效应基础。本次交易完成后， 桑乐金将与久工健业统一研发体系并实现技术共享，实现在健康理疗技术方面的 优势互补，实现技术协同效应。 在销售渠道方面，桑乐金目前在国内拥有22个办事处，200多家经销商， 外销主要市场为欧洲、美洲、中东及东南亚，公司目前正在积极培育国内市场需 求，侧重于国内销售渠道的发展建设；久工健业销售主要采取OEM、ODM方式为 海外品牌提供代工生产，市场开拓方面侧重于国外市场的拓展，外销市场主要为 日本。通过本次交易，久工健业可借助资本市场提高产品知名度，并依托桑乐金 在国内健全的销售网络和客户资源开拓国内、欧美、东南亚市场，同时有效降低 相应的营销费用。桑乐金可通过久工健业在日本的销售渠道开拓日本市场，降低 海外客户开拓风险。 在管理协同方面，本次交易完成后，公司可通过市场与经销商渠道的合理布 局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的 下降，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与标的公司各自的管理能力可以 在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步 提高企业总体管理能力和管理效率。 综上，通过本次交易，桑乐金和久工健业通过在产品体系、技术、销售和管 理等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、桑乐金的决策过程 2015年3月13日，公司第三届董事会第十次会议审议通过本次交易相关议案。 同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补 偿协议》。 2、交易对方的决策过程 2015年3月13日，久工健业股东韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏 凤凰作出决定，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批 准。根据《重组管理办法》，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过并 购重组委审核并需中国证监会核准。 四、本次交易的标的及交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的标的为久工健业100%股权。本次发行股 份及支付现金购买资产的交易对方为韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏 凤凰。 本次配套融资的对象为不超过5名其他特定投资者。 五、本次交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对 标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经桑乐金与交易对方协商确定。中水 致远以2014年12月31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进 行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2010号）。其 中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为21,155.58万元；采用收 益法对交易标的进行评估，评估价值为81,151.00万元，最终确定采用收益法评 估结果；久工健业100%股权评估价值为81,151.00万元，较其账面净资产价值 15,732.21万元增值65,418.79万元，增值率415.83%。 参考标的资产上述资产评估价值，经桑乐金与交易对方协商，确定本次标的 资产的交易价格为81,000.00万元。 六、本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组 根据公司、久工健业2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算 如下： 单位：万元 项目 久工健业2014 年度财务数据 桑乐金2014年 度财务数据 交易价格 久工健业（交易 价格）/桑乐金 2014.12.31资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41% 2014年度营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37% 2014.12.31资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84% 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份及支付现金购买 资产构成重大资产重组。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证 监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳 上市 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司 控股股东均为金道明，实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇。本次交易完成后， 公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与桑乐金不存 在关联关系，本次交易不构成关联交易。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：安徽桑乐金股份有限公司 英文名称：Anhui Saunaking Co.,Ltd. 股票代码：300247 股票简称：桑乐金 企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：1995年4月21日 设立日期：2007年12月28日 上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：金道明 董事会秘书：胡萍 注册地址：合肥市长江西路669号AJ-9地块 办公地址：安徽省合肥市高新区合欢路34号 注册资本：258,609,591元 企业法人营业执照注册号：340106000000643 组织机构代码证：61030767-5 税务登记证号码：皖合税字340104610307675号 联系电话：0551-65329393 传真号码：0551-65847577 电子邮箱：saunaking@saunaking.com.cn 邮政编码：230088 经营范围：远红外线桑拿设备、机电产品的生产、委托加工、销售及自营 进出口业务（凭许可证经营）；医疗器械二类：6826物理治疗及康复设备的生产、 销售；远红外线桑拿设备及衍生产品的设计、咨询、服务与销售；木材、木制品、 建筑装璜材料、电子产品、电讯器材、五金交电、卫生洁具、计算机及配件、印 刷器材、机械设备、文体用品、化工产品（除危险品）、工艺品（不含金银制品）、 服装、皮革制品、保健用品、土特产品、玻璃制品销售。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 公司前身系由南亚有限整体变更设立的股份有限公司。2007年11月25日， 经南亚有限股东会决议通过，南亚有限以截至2007年10月31日经审计的净资 产84,809,361.56元中的56,250,000元按1:1的折股比例折合为5,625万股（余 额28,559,361.56元计入资本公积），由南亚有限原有股东按原出资比例享有， 整体变更设立股份有限公司。同日，南亚有限全体股东作为南亚股份之发起人共 同签署了《发起人协议》。 2007年12月27日，华普天健对南亚股份（筹）注册资本到位情况进行了 验证，并出具了《验资报告》（华普验字[2007]第0879号）。2007年12月28日， 南亚股份在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 340106000000643的《企业法人营业执照》，注册资本5,625万元。 （二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化 1、股权转让 （1）一般法人之间的股权转让 2008年12月25日，江苏高达创业投资有限公司与江苏兴科创业投资有限 公司签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份100万股股份转让给江苏兴 科创业投资有限公司。 （2）金道明受让股份 2008年12月29日，彭生、周爱梅、刘仁华、雷长胜、吴霏妍、赵世文、 吕丹丹、宁俊达与金道明签订了《股权转让协议》，将其持有的南亚股份共计143 万股股份转让给股东金道明。 （3）一般自然人之间的股权转让 2008年12月29日，江业云与巫小兵、宣宏签订了《股权转让协议》，将其 持有的南亚股份共计162.5万股股份转让给巫小兵、宣宏等2名新增自然人股东。 （4）金道明转让股份 2009年1月12日，金道明与江波、将光云、王勇签订了《股权转让协议》， 将其持有的南亚股份共计60万股股份转让给江波等3名新增自然人股东。 上述股权转让已经南亚股份于2009年3月30日召开的临时股东大会决议审 议通过。南亚股份于2009年4月20日在合肥市工商行政管理局办理了工商变更 登记手续。 2、更名为“桑乐金” 2009年3月30日，南亚股份通过了临时股东大会决议，决定将南亚股份名称 变更为“安徽桑乐金股份有限公司”，并于2009年4月20日办理了更名的工商变 更手续。 3、增资至6,125万元 2009年12月28日，公司召开临时股东大会，同意引入新股东北京商契九鼎投 资中心（有限合伙），将公司的注册资本由5,625万元增至6,125万元。 2010年1月20日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2010]3108号），验 证公司新增注册资本500万元全部到位。公司于2010年 1月27日在合肥市工商行 政管理局完成工商变更登记手续并换领了营业执照。 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 1、2011年7月首发公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文核准，公司于2011年7 月向社会公开发行2,050万股人民币普通股（A股），发行价格每股16元。发行后， 公司总股本增加至8,175万元。募集资金总额32,800万元，扣除各项发行费用后， 募集资金净额为29,635万元。以上募集资金已由华普天健于2011年7月21日出具 的《验资报告》（会验字[2011]4469号）验证确认。 2011年7月29日，本公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码： 300247，股票简称：桑乐金。 此次发行完成后，公司股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件股份 6,125.00 74.92 二、无限售条件股份 2,050.00 25.08 合 计 8,175.00 100.00 2、2013年资本公积转增资本 2013年5月17日，根据公司2012年度股东大会决议，公司以2012年12月31日 总股本8,175万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增 4,087.50万股，转增后公司总股本增加至12,262.50万股。 3、2014年资本公积转增股本 2014年6月27日，根据公司2013年度股东大会决议，公司以2013年12月31日 总股本12,262.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含 税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增12,262.50万股，转 增后公司总股本增加至24,525.00万股。 4、发行股份购买资产 2014年10月24日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经 中国证监会证监许可[2014]1111号文核准。2014年12月8日，公司完成发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨新增股份上市，新增股份13,359,591股， 公司总股本增加至258,609,591股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍琴夫妇，最近三年公司 控股股东及实际控制人均未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，公司控股股东为金道明，实际控制人为金道明、马绍 琴夫妇，其中金道明持有公司5,808.94万股股份，持股比例为22.46%，马绍琴 持有公司1,365.96万股股份，持股比例为5.28%，二人合计持有公司27.74%的 股份。 （一）股权控制关系 截至本报告书出具之日，公司的股权控制关系如下图所示： （未完）  |