[公告]桑乐金：平安证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司 关于安徽桑乐金股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为安徽桑乐 金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证劵交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件 的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、首次公开发行股票募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1066号文《关于核准安徽桑乐金 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年 7月21日向社会公开发行人民币普通股A股2,050万股，每股发行价格为人民 币16.00元，应募集资金总额为人民币32,800.00万元，根据有关规定扣除发行 费用合计人民币3,165.48万元后，实际募集资金金额为人民币29,634.52万元， 该募集资金已于2011年7月21日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师 事务所（北京）有限公司会验字[2011]4469号《验资报告》验证。公司对募集资 金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用及结余情况 2014年度，本公司直接投入募集资金项目3,829.58万元，并将剩余超募资 金1,807.53万元、超募资金利息收入233.67万元，合计2,041.20万元全部用于 永久性补充公司流动资金，并完成了超募账户的注销手续。截至2014年12月 31日止，本公司已累计使用募集资金28,042.12万元，扣除累计用于永久性补充 公司流动资金2,156.56万元，加上募集资金专户利息收入净额（利息收入扣除手 续费后）累计564.53万元，募集资金专户余额为0.37万元。 二、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证 券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于2009年7月制订了《安徽桑 乐金股份有限公司募集资金管理办法》。根据《安徽桑乐金股份有限公司募集资 金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。公 司和平安证券就公司首次公开发行分别与募集资金储存银行徽商银行合肥黄山 路支行、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行、兴业银行股份有限公司合肥黄 山路支行开立了募集资金专项账户，并共同签订《募集资金三方监管协议》。三 方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。 截至2014年12月31日止，募集资金存储情况如下： 银行名称 账号 余额（元） 存储方式 徽商银行合肥黄山路支行 1022701021000626125 3,737.95 活期存款 1022701021000842131 - 定期存款 招商银行合肥分行政务区支行 551903011410828 - 注 合 计 3,737.95 注：该账户为首次公开发行股票的募集资金账户，2014年4月25日，桑乐 金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资 金利息收入永久补充流动资金的议案》，该议案经公司2014年第一次临时股东大 会审议通过后，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公 司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的销户手续。 三、桑乐金2014年度募集资金的使用情况 1、截至2014年12月31日止，公司实际累计投入相关项目的募集资金款项共 计人民币30,083.32万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。 2、超募资金的使用情况 （1）2011 年 8 月 25 日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了 《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募 资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。 截至2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金已 全部归还至募集资金专用账户。 （2）2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于收购德国Saunalux公司 100%股权的议案》，全体董事一致同意公司使用超 募资金收购Saunalux公司 100%股权。本次交易投资总额为635 万欧元等值人民 币，其中收购股权对价估值确定为210万欧元，另出资425万欧元对德国Saunalux 公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012年2月22日的2012 年第一次临时股东大会审议通过。截至2012年12月31日，该收购事项已经顺利完 成，实际使用资金为5,321.66万元。 （3）2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议案》，全体董事一致 同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元， 其中计划使用部分超募资金5,500万元，截止2013年12月31日，该项目已累计使 用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。 （4）2013年11月7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分 超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超募资 金2,000万元暂时性补充流动资金。2014年4月16日已将上述资金全部归还至超募 资金专用账户。 （5）2014年4月25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动资金的议案》，计划使用 剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收 入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账 户的注销手续。 3、募集资金投资项目“信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”的建 设于2012 年 12 月 31 日完成。公司于2013年 8 月 23日召开第二届董事会第 十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的 议案》2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金115.36万元（包含利息 收入）转入自有资金账户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2014年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司 募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构意见 经核查，平安证券认为：桑乐金2014年度募集资金存放和使用符合中国证 监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，桑乐金公司对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 29,634.52 本年度投入募集资金总额 5,870.78 报告期内变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 30,083.32 累计变更用途的募集资金总额 — 累计变更用途的募集资金总额比例 — 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生 重大变化 承诺投资项目 远红外桑拿房生产基 地建设项目 — 15,095.33 15,095.33 3,829.58 15,404.76 102.05% 2012年12 月31日 671.63 否 否 信息化管理平台及区 域市场营销中心建设 项目 — 1,910.00 1,910.00 — 1,815.70 95.06% 2012年12 月31日 — 是 否 承诺投资项目小计 17,005.33 17,005.33 3,829.58 17,220.46 101.27% 671.63 超募资金投向 研发中心综合科研楼 项目 — 5,500.00 5,500.00 — 5,500.00 100.00% 2013年12 月31日 — 是 否 收购德国Saunalux公司 100%股权项目 — 5,321.66 5,321.66 — 5,321.66 100.00% 2012年4 月30日 -62.96 是 否 补充流动资金（如有） — 1,807.53 1,807.53 2,041.20 2,041.20 — — — 是 否 超募资金投向小计 — 12,629.19 12,629.19 2,041.20 12,862.86 100.00% -62.96 合计 29,634.52 29,634.52 5,870.78 30,083.32 101.51% 803.13 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 “远红外桑拿房生产基地建设项目”2013年4月初正式全线投入使用。本报告期内，该项目建设已经完工。截止2014年12月31日，该项 目累计产生效益为671.63万元。公司属健康行业的细分行业，国内市场目前仍处培育期，同时因2014年在国际、国内经济形势的双重压 力下，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 1、2011年7月公司首次公开募集资金总额为人民币32,800.00万元，扣除各项发行费用合计人民币3,165.48万元后，实际募集资金净额 为人民币29,634.52万元，其中超募资金为12,629.19万元。 2、截止2014年12月31日止，超募资金已累计使用12,862.86万元，公司首次公开发行超募资金已全部使用完毕，并已完成超募资金专 户的销户手续。其中： （1）2011 年 8 月 25 日桑乐金召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公 司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流动资金 已全部归还至募集资金专用账户。 （2）2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购德国Saunalux公司 100%股权的议案》，全体董 事一致同意公司使用超募资金收购Saunalux公司 100%股权。本次交易投资总额为635 万欧元等值人民币，其中收购股权对价估值确定 为210万欧元，另出资425万欧元对德国Saunalux公司增资，以补充Saunalux公司营运流动资金。该议案业经2012年2月22日的2012 年第一次临时股东大会审议通过。截至2012年12月31日，该收购事项已经顺利完成，实际使用资金为5,321.66万元。 （3）2012 年02月03日，桑乐金召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼项目的议 案》，全体董事一致同意使用部分超募资金建设研发中心综合科研楼。该项目总投资预计5,967万元，其中计划使用部分超募资金5,500万 元，截止2013年12月31日，该项目已累计使用超募资金5,500.万元，剩余部分由公司自筹解决。 （4）2013年11月7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2013年11月，公司已使用超募资金2,000万元暂时性补充流动资金。 2014年4月16日已将上述资金全部归还至超募资金专用账户。 （5）2014年4月25日，桑乐金召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充流动 资金的议案》，计划使用剩余超募资金及超募资金利息收入永久补充公司流动资金。该议案经公司2014年第一次临时股东大会审议通过， 公司将专户结转余额2,041.20万元（含利息收入），全部转入公司自有资金账户，用于公司永久补充流动资金，并完成了该账户的注销手 续。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 公司首次公开发行募集资金到位前，截至2011年8月20日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为3,776.34 万元，上述实际投资额3,776.34万元为公司的自有资金，不涉及公司的银行贷款。募集资金到位后，2011 年 8 月 25 日公司第二届董事 会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金3,776.34万元 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本项议案事项已执行完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 1、2011 年 8 月 25 日，桑乐金召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》， 同意公司使用部分超募资金2,500万元暂时性补充公司流动资金。截止2012年2月29日止，公司使用超募资金2,500万元暂时性补充流 动资金已归还至超募资金专用账户。 2、2013年11月7日，桑乐金召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金暂时性补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元暂时性补充公司流动资金。2014年4月16日，公司已将上述资金全部归还至超募资金专用账 户。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 “信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目”已于2012年12月底正式完成，项目预计投资1910万元，项目实际累计投入资金 1,815.70万元。截止2012年12月31日，募集资金专户实际余额为115.01万元（含募集资金专户累计利息收入）。节余原因主要项目建设 过程中，公司在保证项目建设质量与进度的前提下，加强相关开发支出的控制、监督与管理，减少了项目开支。 2013年 8 月 23日，桑乐金召开第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议 案》，2013年10月公司注销该募集资金账户，将结余资金115.36万元（包含募集资金专户累计利息收入）转入自有资金账户。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行管理。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页】 保荐代表人（签字）： 徐圣能 汪 岳 保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章） 2015 年 03 月 13 日 中财网
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