[年报]刚泰控股：2014年年度报告(修订版)
公司代码：600687 公司简称：刚泰控股 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员）徐建声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据2015年2月6日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过的2014年度利润分配预案， 公司拟以2014 年12月31日公司总股本490,245,195 股为基数，向公司全体股东每10 股派发 现金红利0.60元（含税），共计派发现金红利29,414,711.70元（含税），该股利分配预案尚须提 交公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 28 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 45 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 50 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 54 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 55 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 160 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司 上海刚泰黄金 指 上海刚泰黄金饰品有限公司 刚泰集团及其一致行动人 指 刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司和 上海刚泰投资咨询有限公司 中金公司/独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司 国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 众华事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上证所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 二、 重大风险提示 公司在2013年实施完成的重大资产重组中，众华事务所对大冶矿业2012年度及2013 年度的盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》，对刚泰控股重组完成后资产架 构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》。提请投资者在阅 读购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其审核报告时关注其 编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险因素也可能对盈 利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能 出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使 用（详见董事会报告中董事会关于公司未来发展讨论与分析中 "可能面对的风险"的风险提 示）。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文简称 刚泰控股 公司的外文名称 Gansu Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 GTKG 公司的法定代表人 徐建刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张秦 马杰 联系地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 958号华能联合大厦18楼 上海市浦东新区陆家嘴环路 958号华能联合大厦18楼 电话 021－68865161 021－68865161 传真 021－68866081 021－68866081 电子信箱 gangtaikonggu@163.com majie687@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 公司注册地址的邮政编码 730051 公司办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 www.gangtaikonggu.com.cn 电子信箱 gangtaikonggu@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年8月13日 注册登记地点 甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号 企业法人营业执照注册号 330000000028774 税务登记号码 甘国税七国字620103154997229号 组织机构代码 15499722-9 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2008年年度报告的公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 年度 2013年-2014年 2012年 -2011年 2010年 2009年-2003 年 2002年-2000年 1999年-1993年 主营业 务情况 矿业资源开发利 用、勘探技术服 务、贵金属制品设 计和销售为主营 以贸易业 务为主营 以房地产 为主营 以数据系统 业务、房地产 为主营 以计算机系统网 络集成业务、软 件及技术服务为 主营 以货物仓储运输 业务、房地产业 务及进出口贸易 业务为主营 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系1992年经厦门市经济体制改革委员会、厦 门市财政局厦体改[1992]009号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民 银行厦门分行以厦银（92）180号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票1,450万股， 发行后总股本增至2,903万股。1993年7月，经厦门市体改委厦体改（1993）044号文批复 同意，公司增资扩股到5,003万股。1993年11月8日公司股票获准在上证所上市交易，股 票简称"厦门国贸"。公司的控股股东厦门国贸集团股份有限公司持有上市公司45.03%的股 份。 2、1996年3月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股 1,678.3万股（占28.27%）转让给海南农业租赁股份有限公司。公司控股股东变更为海南农 业租赁股份有限公司。 3、2000年7月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公将其持有的公司法人股1,678.3 万股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有 限公司。 4、2003年6月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司 2,910.54万股社会法人股（占公司总股本的26.46%）转让给浙江华盛达控股集团有限公司。 公司控股股东变更为浙江华盛达控股集团有限公司。 5、2008年3月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的本公司法人股 22,760,986股（占公司总股本的17.94%）转让给刚泰集团有限公司。公司控股股东变更为 刚泰集团有限公司。 6、2013年1月31日，公司获得中国证监会《关于核准浙江刚泰控股（集团）股份有 限公司重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2013]103号），核准本公司本次重大资产重组及向上海刚泰矿业有限公司 发行127,626,944股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行37,537,336股股份、向上海 刚泰投资咨询有限公司发行22,522,402股股份购买相关资产；核准本公司非公开发行不超 过62,536,443股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述重大资产重组及向上海 刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金已于2013年全部完成，相关证券登 记手续及工商变更登记手续已办理完毕。 7、2013年11月26日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司修改<公司章程>的议案》，公司控股股东变更为上海刚 泰矿业有限公司。刚泰矿业的主要股东为刚泰集团，刚泰集团占刚泰矿业99.09%的股份； 刚泰矿业、刚泰投资咨询、刚泰集团均为徐建刚同一控制下的企业。公司实际控制人没有发 生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市中山南路100号金外滩国际广场6层 签字会计师姓名 孙立倩、黄明耀 报告期内履行持 续督导职责的财 务顾问 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 签字的财务顾问 主办人姓名 王子龙、孙莹 持续督导的期间 2013年－2016年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 4,741,797,373.56 1,407,996,173.17 236.78 1,520,669,134.96 归属于上市公司 251,174,570.43 89,409,487.12 180.93 78,337,707.36 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 211,888,887.38 136,169,258.00 55.61 50,511,651.79 经营活动产生的 现金流量净额 -1,468,153,514.18 -761,006,818.98 -92.92 23,179,013.05 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司 股东的净资产 1,606,926,142.17 1,383,555,775.13 16.14 460,081,061.52 总资产 3,634,101,581.63 2,032,725,642.00 78.78 981,061,716.54 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.512 0.223 129.60 0.567 稀释每股收益（元／股） 0.512 0.223 129.60 0.567 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.432 0.339 27.43 0.398 加权平均净资产收益率（%） 16.80 16.28 0.52 17.05 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 14.17 24.80 -10.63 11.96 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司 股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股 东的净资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 18,975,450.10 5,845,495.38 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 10,095,712.59 623,296.98 570863.64 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 772,932.25 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 11,933,333.33 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 -38,200,000.00 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 -1,051,612.21 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 26,533,065.26 320,863.81 3,082,511.50 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -477,981.51 495,337.11 243723.64 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -520,238.32 所得税影响额 -8,798,446.62 -27,923,106.67 -1,723,845.16 合计 39,285,683.05 -46,759,770.88 8,271,442.93 四、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 未指定套期关 系的衍生金融 负债 黄金期 货合约 9,033,537.41 1,084,464.07 -7,949,073.34 7,949,073.34 公允价值计量 的黄金租赁形 成的负债 90,352,600.00 594,293,520.00 503,940,920.00 14,730,037.25 合计 99,386,137.41 595,377,984.07 495,991,846.66 22,679,110.59 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响，国际 黄金价格在低位徘徊。对黄金市场而言，2014年仍是一个丰收的“中国年”。随着我国黄 金市场国际化步伐的加快、市场功能的日益丰富，中国黄金市场越来越有吸引力。据上海黄 金交易所统计，全年黄金交易量1.85万吨，同比增长59.17%。2014年全年黄金交割量也达 到2,102吨,较2013年的2,197吨略有下降。黄金饰品、珠宝镶嵌类饰品消费由最初少数精 英向大众化演进，消费需求不断上升，市场前景看好。 公司董事会按照公司年初制定的经营目标，在保持大桥金矿稳定生产的同时，加大向下 游产业链延伸和产业并购整合力度。报告期内，公司完成收购南京米莱有情投资中心持有的 优娜珠宝9%股权，向黄金珠宝饰品电商细分行业渗透；公司全资子公司甘肃大冶地质矿业 有限责任公司（以下简称“大冶矿业”）签订收购国鼎黄金有限公司（以下简称“国鼎黄金”） 100%股权战略合作框架协议，加速公司向黄金饰品类银行渠道及零售渠道业务延伸的进程。 2014年，上市公司实现营业收入47.42亿元。其中，黄金、黄金艺术品及黄金饰品销 售实现营业收入45.14亿元，实现归属于上市公司股东净利润2.51亿元，扣除非经常性损 益后的净利润为2.12亿元。 （一）公司并购工作取得重大进展。 1、公司完成收购优娜珠宝9%的股权 根据公司年初制定的战略目标，公司将加大黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产 品的研发、制作与销售，进入互联网概念的黄金金融业务，在相关行业或产业链内进行兼并 整合，做强做大，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于 一体的全产业链的黄金文化企业。 公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司 9%的股权，成交价格为2070万元。 公司参股优娜珠宝一是基于公司互联网战略布局（优娜珠宝的销售渠道是以互联网为 主），二是基于公司拓宽产品线的需求（优娜珠宝在珠宝细分领域是以彩宝销售为主）。 参股优娜珠宝9%在不分红的前提下，该项收购不会对公司产生实质性财务影响。 2、公司全资子公司拟收购国鼎黄金100%股权 公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股权。国鼎黄金主要从事贵金属投资品收藏品 等业务，是上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、中国熊猫普制金币授权经销 商、中国黄金协会常务理事单位、上海造币有限公司特许经销商。国鼎黄金是经中国人民银 行核准的经营法定流通钱币的专业性公司，主要项目包括投资金条、金银币、贵金属衍生品、 贵金属艺术品、流通纪念币、珠宝饰品等。 公司将借助国鼎黄金上海黄金交易所综合类会员、中国金币特许零售商、上海造币有限 公司特许经销商等业务资质和特许经营权，打造一家集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加 工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业，进一步完善公司产业链条。 3、公司拟收购加拿大Triangle Ventures Ltd.矿业资源 2015年1月9日，公司与加拿大Triangle Ventures Ltd.签订意向协议书，公司拟以 1500万加元收购其在加拿大温哥华岛西南沿岸2平方英里矿产资源，根据表面取样检测报 告，其潜在资源量为黄金约189.38吨、铂金约477.23吨、钯金约75.75吨。最终成交价格 以双方签订的正式协议为准。 此项收购将增加公司黄金、铂金、钯金等贵金属资源储备，增强公司后续发展能力。同 时将打开公司步入国际矿业资源市场的大门，积累公司跨国并购的经验，为公司下一步扩大 国际矿业资源并购打下基础。 （二）大桥金矿实现稳定生产，完成环保安全验收工作。 2014年，大冶矿业实现稳定生产，全年共加工处理矿石40.8万吨。 2014年顺利通过国家环保部组织的大桥金矿1500吨采选工程环保验收，完成了大桥金 矿1500t/d采选工程安全验收。 （三）公司向下游全产业链延伸取得较大进展。 报告期内，向黄金行业下游产业链延伸，开拓新领域、新产品，提高公司利润水平和综 合竞争能力。渠道开拓和业务量取得了重大突破，全年黄金饰品和黄金艺术品交易额达到 45.14亿元，创造历史最好水平，建立和巩固了一大批国内知名黄金饰品生产、加工、销售 合作厂商，为公司今后继续扩大产业延伸奠定了基础。 报告期内，公司在网络销售和电视购物方面取得突破。在银行渠道销售方面，公司与多 家银行进行沟通，拓展银行大客户营销渠道。 报告期内，公司为了克服国际金价下挫的影响，公司2014年初对全年的业务结构作了 一定的调整，增加了金饰品批发业务的销售比重。 2014年、2013年各项业务的主营业务收入、成本和毛利情况如下表： 行业名称 2014年度 营业收入 营业成本 毛利率 占比 黄金及黄金饰品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 95.25% 其中：自产黄金 116,268,879.65 89,830,467.83 22.74% 2.45% 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 4.75% 合计 4,739,351,473.78 4,338,682,696.81 8.45% 100.00% 行业名称 2013年度 营业收入 营业成本 毛利率 占比 黄金及黄金饰品 1,001,091,665.99 780,120,463.44 22.07% 71.13% 其中：自产黄金 121,331,726.61 57,910,377.61 52.27% 8.62% 电解铜贸易 78,053,760.68 77,977,692.32 0.10% 5.55% 钢铁贸易 310,995,726.36 309,397,434.66 0.51% 22.10% 勘探开发 17,208,720.00 6,575,383.94 61.79% 1.22% 合计 1,407,349,873.03 1,174,070,974.36 16.58% 100.00% 公司未开展黄金期货业务，黄金远期交易业务主要是以黄金套期保值的方式开展，旨在 锁定黄金成本，对主营业务没有影响。 本公司各大类产品的成本构成如下： 序 号 成本项目 黄金饰品 自产金 电解铜贸易等 2013年 2014年 2013年 2014年 2013年 2014年 1 原材料 652,710,181.83 3,956,038,586.16 6,514,766.88 13,679,017.83 占比 90% 98% 11% 15% 2 产成品及 加工 69,499,904.00 68,650,592.51 393,950,510.92 224,163,050.31 占比 10% 2% 100% 100% 3 人工工资 3,638,940.40 4,922,820.00 占比 6% 5% 4 折旧 4,853,965.23 10,548,609.09 占比 9% 13% 5 动力费 4,595,721.24 8,292,156.61 占比 8% 9% 6 制造费用 等 38,026,581.37 52,172,428.90 占比 66% 58% 合计 722,210,085.83 4,024,689,178.67 57,910,377.61 89,830,467.83 393,950,510.92 224,163,050.31 （四）传媒业务 报告期内，公司先后与比高动画、辽宁广播电视台等传媒签订合作协议。 1、公司与香港比高动画的合作项目金额为240万元。目前，电影进入后期制作阶段，预计2015 年上映，对2014年业绩不产生影响。 2、公司与辽宁广播电视台的合作仍处于前期准备阶段，没有产生投入。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,741,797,373.56 1,407,996,173.17 236.78 营业成本 4,338,682,696.81 1,174,070,974.36 269.54 销售费用 4,335,851.92 611,733.84 608.78 管理费用 30,093,759.22 58,615,308.89 -48.66 财务费用 40,127,467.57 13,749,362.16 191.85 经营活动产生的现金流量净额 -1,468,153,514.18 -761,006,818.98 -92.92 投资活动产生的现金流量净额 65,040,789.76 108,069,521.48 -39.82 筹资活动产生的现金流量净额 1,224,813,700.45 831,087,419.43 47.37 研发支出 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业务，不断拓展销售渠道和销售品种，公司业务规 模迅速扩大，公司营业收入和盈利能力大幅提高。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内公司黄金及黄金饰品销售4,514,428,783.56元，比上年度增长350.95%，报告期公司主 营业务突出，黄金及黄金饰品销售占主营业务收入95.25%。 1、公司的黄金饰品业务是由上海黄金交易所购买标准金AU9999黄金原料，再根据客户的要求 和销售的需要，将黄金原料交付加工厂加工成成品，最后交付批发商销售。公司采取优惠的客户激 励政策，给予1-6个月左右的账期，刺激了销售，大幅提高了客户的吸引力。 2、其余小部分由供应商直接成品采购，交付批发商销售，并且回款。 3、销售渠道有多重模式组成，批发，零售，展会，销售个人，联营柜台销售。 根据国家相关法律法规的规定，自有资源黄金原料经过金炼厂提炼后必须直接销售给上海黄金 交易所，因此没有直接用于渠道销售。 (3) 新产品及新服务的影响分析 报告期与上年度相比不但是营业收入的增长，而且本报告期公司开发了适销对路的产品，例如 镶嵌类饰品的销售，形成黄金饰品、黄金镶嵌类饰品齐头并进的格局，这些新产品的引进也同时给 公司带来新的收入增长点。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 钢铁贸易 309,397,434.66 26.35% -100.00% 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% 77,977,692.32 6.64% 187.47% 黄金及黄金 饰品销售 4,114,519,646.50 94.83% 780,120,463.44 66.45% 427.42% 勘探开发 6,575,383.94 0.56% -100.00% 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情况 说明 钢铁贸易 309,397,434.66 26.35% -100.00% 电解铜贸易 224,163,050.31 5.17% 77,977,692.32 6.64% 187.47% 黄金及黄金 饰品销售 4,114,519,646.50 94.83% 780,120,463.44 66.45% 427.42% 勘探开发 6,575,383.94 0.56% -100.00% 2013年公司转型后，从房地产销售企业转型为黄金生产销售以及黄金饰品的销售企业后，销售费 用大额减少，2013年和2014年的销售费用主要是黄金销售中产生的黄金交易手续费、黄金交易仓储 费、销售代理费等与费用，由于2014年度收入比2013年度收入增长236.78%，因此对应的黄金交易 费用也增长很大。公司目前的销售模式主要是批发业务，主要激励政策通过延长账期的方式给批发 商，对公司内部的销售人员没有采取计件式的激励政策，且相关的广告宣传费用较少。同时，相关 销售人员兼具管理岗位的职能，工资在管理费用列支。 4 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本报告期，公司在黄金矿产开采业务稳定生产的同时，加大了黄金饰品、黄金艺术品、镶嵌类珠 宝翡翠的市场拓展和渠道建设，此类业务营业收入大幅度提高，提高了公司的整体盈利能力。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年公司完成了重大资产重组工作，公司向上海刚泰矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任 公司、上海刚泰投资咨询有限公司发行股份，购买其合计持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司100% 的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售本公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的 股权。涉及的资产过户相关手续和配套融资的的相关发行工作全部完成，大冶矿业成为公司全资子 公司，华盛达房产正式从上市公司剥离。至此公司主营业务正式变更为矿业资源开发利用、贵金属 制品设计和销售、勘探技术服务、贸易和股权投资。 根据证监会关于重大资产重组的信息披露要求，会计师出具了甘肃大冶地质矿业有限责任公司 2013年度和2014年度盈利预测审核报告。2013年预测数15,060.21万元，实际完成数15,617.17 万元，完成率103.70%。2014年预测数22,001.44万元，实际完成数23,210.05万元，预测完成率 105.49%。 基于公司的主营业务发展规划及盈利模式，公司未来两年，可以实现当年的盈利承诺。公司在 国际金价不断下跌的背景下，缩减了上游黄金开采的规模，大桥金矿的年矿石开采量计划为49.5万 吨/年，实际的采矿量为35.4万吨。向下延伸了黄金产业链，增加了下游黄金加工销售的规模，大 冶矿业的营业收入由2013年的9亿元增加到2014年的41.71亿元，从而为实现盈利预测奠定良好 基础，有效的保护了投资者的利益。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司对黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等主打产品的研发、制作与销售取得了较 大进展，全年黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠等产品实现营业收入45.14亿元。 报告期内，公司金属矿矿业资源的勘探工作取得了较好的勘探成果，金属矿产资源储量有所增 加。 依据甘肃省矿产资源储量评审中心2014年1月24日，《甘肃省宕昌县赵家湾铅锌多金属矿普 查报告》评审意见书（甘国土资储评字（2014）14号），赵家湾资源储量评审结果，在探矿权范围 内预测的资源量为：（334）类锑矿石量29.75万吨，锑金属量9945吨，平均品位3.34%。伴生（334） 类砷矿石量29.75万吨，砷资源量1130吨，平均品位0.38%。 依据甘肃省矿产资源储量评审中心2014年11月24日，《甘肃省瓜州县黑山北铜多金属矿（金 矿）普查报告》评审意见书（甘国土资储评字（2014）103号），黑山北资源储量评审结果，在探矿 权范围内查明和预测的资源量为：333+（334）类金矿石量57208吨，金金属量279千克，金平均品 位4.88×10-6。其中（333）类金矿石量20534吨，金金属量92千克，金平均品位4.48×10-6；（334） 类金矿石量36674吨，金金属量187千克，金平均品位5.10×10-6。 根据《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》（财企[2004]324号）文件的 规定，维简费计提是按企业采出原矿量来计提，不是按原矿处理量计提，大桥金矿2014年采矿量为 353958.69吨，计提标准按15元/吨，总共计提5309380.35元，大桥2014年全年原矿处理量为40.8 万吨（含部分2013年的采矿量）。维简费计提后全部用于已形成固定资产的井巷工程的折旧和维持 简单再生产所需资金支出，均计入“采掘成本”科目。 报告期内，公司并购和行业整合取得了一定成绩。公司完成收购南京米莱有情投资中心（有限 合伙）持有的广州市优娜珠宝首饰有限公司9%的股权，公司全资子公司大冶矿业拟收购国鼎黄金股 权。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 188.16% 187.47% 0.24% 黄金及黄金 饰品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 350.95% 427.42% -13.21% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 营业成本 比上年增 毛利率比 上年增减 减（%） 减（%） （%） 电解铜贸易 224,922,690.22 224,163,050.31 0.34% 188.16% 187.47% 0.24% 黄金及黄金 饰品销售 4,514,428,783.56 4,114,519,646.50 8.86% 350.95% 427.42% -13.21% 主营业务分行业和分产品情况的说明 黄金及黄金饰品销售比上年同期毛利率下降的原因是由于产品销售结构的影响，本报告期毛利 率较低的批发业务占比较大。 公司主要销售客户和供应商为黄金珠宝行业规模较大的企业。公司前5名客户销售额占年度销 售总额的比例为52%，公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为88%。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北 871,164,910.58 192.87 华南 1,842,976,036.40 325.56 华东 1,512,387,333.57 258.95 西北 512,823,193.23 100.7 主营业务分地区情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 1,027,071,438.65 28.26 695,153,782.00 34.20 48 期末部分客户销售回款采 用了商业承兑汇票的方式 应收账款 592,846,627.47 16.31 47,299,206.12 2.33 1,153 黄金饰品本年销售较大，导 致应收账款相应增加 预付款项 93,459,357.02 2.57 5,453,261.11 0.27 1,614 公司2014年预付黄金饰品 采购款增加所致 其他应收款 64,989,718.63 1.79 2,814,723.66 0.14 2,209 公司2014年原材料采购较 大，未认证待抵扣进项税金 额较大 存货 763,566,794.45 21.01 111,071,304.90 5.46 587 公司2014年存货采购较多 其他流动资 产 24,887,914.56 0.68 19,740.06 0.00 125,978 系本期待抵扣的增值税进 项税余额增加所致 无形资产 308,185,517.70 8.48 176,501,402.36 8.68 75 公司2014年矿业权勘探开 发成本的增加 短期借款 523,000,000.00 14.39 52,000,000.00 2.56 906 公司2014年短期借款增加 长期借款 339,400,000.00 9.34 46,600,000.00 2.29 628 公司2014年长期借款增加 (四) 核心竞争力分析 公司拥有大型黄金矿产资源储备，大桥金矿生产经营稳定。同时，公司不断延长产业链条，向 黄金艺术品、黄金饰品、珠宝翡翠、镶嵌艺术品延伸，通过互联网平台和其他销售平台，扩大公司 产品销售渠道和展示平台，树立和宣传公司自有产品品牌，将公司打造为集黄金资源开采、黄金珠 宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业。 公司黄金系列产品销售业务从2013年开始销售，基数较小，2013年度营业收入14.08亿元，2014 年营业收入比2013年增长236.78%达到47.42亿元。2014年，公司大力拓展黄金饰品的加工销售业 务，使业务规模迅速扩大，并不断拓展销售渠道，特别是批发渠道，公司盈利能力大幅提高。公司 新增销售客户如深圳市东方金钰珠宝实业公司、国鼎黄金有限公司、浙江金兄弟珠宝名表公司等行 业知名企业，并与这些企业建立了长期战略合作关系。同时，公司采取优惠的客户激励政策，给予 1-6月左右的账期，刺激了销售，大幅提高了客户的吸引力。据统计，公司一级批发商的销售总额占 比98.21%，这些措施的实施使公司的营业收入同比大幅上升，盈利同期增长。 (五) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:元 币种:人民币 合作 方名 称 委托理财产 品类型 委托理财金额 委托 理财 起始 日期 委托理 财终止 日期 报 酬 确 定 方 式 预 计 收 益 实际收回本 金金额 实际获得收益 是 否 经 过 法 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 是 否 关 联 交 易 是否 涉诉 资金来源 并说明是 否为募集 资金 关 联 关 系 中信证 券股份 有限公 司 银行存款、国 内保理资产收 益权、信托计 划及其受益 权、债权类资 产及其收益权 以及双方及监 管部门认可的 其他固定收益 类品种等 100,000,000 2013-12-17 2014-12- 10 合同 约定 100,000,000 11,933,333.33 是 否 否 公司自有资 金进行委托 理财,不是公 司募集资金 合计 / 100,000,000 / / / 100,000,000 11,933,333.33 / / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 委托理财的情况说明 本公司2013年与中信证券股份有限公司（管理人）、中国银行股份有限公司上海市 分行（托管人）签署中信证券-刚泰控股-中国银行定向资产管理合同（编号： ZXZQDEE[2013]179号）。该项委托理财已经完成，公司全部收回本金及收益 111,933,333.33元。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2013 非公开 发行 847,999,997.96 35,000,000 847,582,090.20 599,364.25 尚未使用募集资金余额 为59.94万元（含募集 资金专户的利息收入）, 剩余尚未使用的募集资 金均存放于募集资金专 户中。 合计 / 847,999,997.96 35,000,000 847,582,090.20 599,364.25 / 募集资金总体使用情况说明 公司配套融资共募集资金总额为人民币 857,999,997.96元，扣除承销费用以及本公司累计 发生的其他相关发行费用后募集资金净额为人民币847,479,997.96元。 报告期内共使用募集资金35,000,000元，主要用于地质勘探投入和补充流动资金。 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 公司按照重组方案规定的用途，结合公司的战略规划及实际运营情况使用募集 资金。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司情况 子公司全称 子公司类型 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 上海鸿玺投资管理有限公司 全资子公司 徐建刚 投资行业 3000万元 100% 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 全资子公司 徐建德 有色金属 6000万元 100% 上海刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 赵瑞俊 批发零售 5000万元 100% 德清刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 赵瑞俊 批发零售 1000万元 100% 陇南恒瑞矿业有限公司 全资子公司 周锋 有色金属 2000万元 100% 西和县汇鑫矿业有限公司 全资子公司 周锋 有色金属 2000万元 100% 甘肃刚泰黄金饰品有限公司 全资子公司 周锋 批发零售 1000万元 100% （2）本期新设子公司 台州刚泰黄金饰 品有限公司 （注） 全资子公 司 台州 批发零售 100,000,000.00 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰批发、零售； 贸易咨询服务；从事货物、技术进出口业务。 甘肃刚泰黄金饰 品有限公司 全资子公 司 兰州 批发零售 10,000,000.00 黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的加工批发零 售；商务信息咨询（国家禁止及需取得专项许 可的除外），从事货物及技术的进出口。 上海刚泰影视传 媒有限公司 （注） 全资子公 司 上海 影视制作 40,000,000.00 影视投资，影视文化艺术活动交流策划，动漫 设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发 布广告。 注：公司2014年新设全资子公司上海刚泰影视传媒有限公司和台州刚泰黄金饰品有限公司， 截至2014年12月31日，公司尚未对其实际出资。 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着中国经济的发展和居民收入水平的不断提高，黄金及黄金饰品的消费需求得到激发，消 费金额屡创新高。同时因为消费的升级，珠宝玉石等高档次消费品也迎来了良好发展的态势。加 上国际动荡，家庭和个人作为避险以及理财手段的投资金条的购买也日渐形成气候。黄金珠宝市 场的潜力巨大，前景看好。 (二) 公司发展战略 2015年，公司将进一步深化2014年提出的“打造集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工 销售、黄金艺术文化于一体的全产业链的黄金文化企业”战略目标，以黄金为核心，实现总体发 展规划。 公司将以黄金矿业资源为依托，形成大资源优势。以公司现有的矿业资源为依托，按照“重 详查，摸家底，办证照”的公司总体要求对现有探矿权进行全面勘查和摸底，建立公司的矿产资 源数据库，结合收购兼并国内优质矿业资源和开拓国外优良矿业资源形成大资源优势。 以黄金消费为基础，以大消费为方向，凭借互联网O2O的创新销售模式，打造以互联网为中 心的销售平台。借助中国人口红利和消费结构升级的历史机遇，在依托“大资源”的基础上，延 伸黄金产业链下游，建立或收购全球领先的研发设计平台，充分融入文化元素，将黄金艺术品、 收藏品和传统文化相结合，打造一批黄金艺术品的个性化旗舰体验店。公司将不断拓展银行、批 发商、零售商和互联网（O2O）等销售渠道。重点是互联网渠道，通过接入PC终端和手机等新媒 体终端，构建大数据信息收集与监控为一体的、相互联动的终端互联网零售和批发平台，形成线 下体验、线上销售的经营模式。 利用黄金的类货币金融属性，积极探索构建以黄金金融为核心的金融体系，适时开展供应链 金融，筹建黄金银行。 截至2014年12月31日，公司的互联网销售模式完成了论证阶段，并决定以重组并购的方式 完成该经营模式的搭建。2015年3月6日公司披露了《非公开发行股票预案》，拟收购上海珂兰 商贸有限公司100%股权。珂兰公司为国内最早一批涉足珠宝领域的电商企业，目前已拥有完善的 线上渠道和分布在全国各大中城市的约40家体验店，积累了大量的客户资源，拥有较为成熟的 O2O资源、资深的管理团队和丰富的运作经验。如完成收购，珂兰公司股东珂澜投资、珂兰荟盟 承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500 万元和7,600万元。 (三) 经营计划 2015年，公司计划实现销售收入60亿元，实现净利润2.8亿元，公司重点做好以下几方面工 作： 1、实现大冶矿业稳定生产 大冶矿业拥有以金矿为主的多项矿产资源。2015年要继续推进大冶矿业稳定连续生产，并根 据黄金市场走势及公司总体发展战略适时启动改扩建项目，扩大生产能力，提高公司盈利水平。 2、扩大矿产资源储备 公司通过并购整合或受让方式取得更多的适合公司业务发展方向的采矿权和探矿权，增加公司 资源储备，增强公司持续发展能力。 3、推动公司互联网相关业务拓展 公司在互联网销售业务发展的同时，择机在互联网相关领域实施并购整合，取得适合公司整 体发展需要的互联网平台，为公司今后在基于互联网相关业务奠定基础。 4、继续做好黄金饰品加工销售业务并向细分行业渗透 根据市场需求适时调整产品类别，加大产品研发力度，不断推出具有自身特色的专利产品， 增加展示销售和展示渠道，充分利用现有渠道，挖掘潜力，提升效益，将现有业务做精做深；进 一步开拓更多大型零售渠道，特别是国家一级珠宝零售单位和银行。公司继续向电商业务和电视 购物等新媒体销售业务拓展，扩大公司销售品类和销售渠道。同时向高附加值的镶嵌类等细分类 行业渗透，自创或通过并购取得细分行业的龙头企业，树立公司的自主品牌和影响力，增加公司 的竞争能力。 5、加大并购整合力度 公司全资子公司大冶矿业已经与国鼎黄金有限公司签订了战略合作框架协议，公司将加快前 期调查和审计评估工作进度，尽快完成此项工作。同时收集适合公司发展战略的相关行业和企业 转让信息，通过前期充分论证和调研，以多种方式受让相关股权或产权，通过并购和行业整合快 速实现公司的做强做大黄金文化产业。 (四) 可能面对的风险 1、盈利预测风险 众华事务所对大冶矿业出具的《盈利预测审核报告》，大冶矿业2012年、2013年和2014年 均完成了盈利预测的业绩承诺。由于《盈利预测审核报告》所依据的各种假设具有不确定性，同 时其他风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了 谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 2、行业波动的风险 大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经营 过程中会面临行业波动带来的风险。大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因 此，公司的盈利能力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、 全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作 用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄 金生产企业的经营构成不利影响。 3、安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿工 序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设备故 障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一定的财 产损失和人员伤亡。 （1）大冶矿业矿山基建期完成了“三通一平”工程，办理了“四证一照”，即安全生产许可 证，开采黄金矿山批准书、采矿许可证、生产许可证。建立健全了安全（环保）管理组织机构和 安全（环保）管理网络图。建立健全了各项安全规章制度。共制定了62项各级管理人员和岗位的 安全责任制。制定了31项安全管理制度和107项岗位安全技术操作规程。环境保护部下发环验 ﹝2015﹞66号文件同意大桥金矿环境保护验收合格。2015年1月17日甘肃省安全管理监督局对 该工程进行了竣工安全验收现场检查，根据现场检查验收意见，同意大桥金矿安全设施竣工验收 合格。具体相关风险防范设施建设和运行情况如下： 炸药库建设、爆破作业的风险防范措施 1）炸药库由西和县公安局直接管理。 2）炸药库在设计上严格按照《建筑设计防火规范》（GBJ16-87）、《爆炸和火灾危险场所电 力设计规范》（GBJ58-83）、《爆破安全规程》（GB6722-86）、《冶金矿山安全规程》[（83） 治安字第746号]等有关安全规范进行设计建设。 3）炸药运输由有资质的专业部门承担，运输车辆应严格按照行车路线行驶。 4）通过了陇南市公安局组织的炸药库安全验收。 （2）有毒、腐蚀性化学品管理、使用及风险防范措施 1）有毒、腐蚀性化学品运输由有资质的专业部门、专业司机承担，专门的车辆运输，每辆车 内配置100kg的漂白粉以备急需；限制单次运输量，一般不超过5t。 2）制定了相关危险品事故的应急预案及急救措施。 3）2014年1月9日陇南市安全生产监督管理局颁发了大桥金矿危险化学品安全使用许可证， 证书编号：陇市危安使（用）〔2014〕101号。 所有人员做到100%持证上岗。 4）生产车间地面在基建期按照设计要求，全面进行了防渗工程处理。 5）仓库实行封闭管理，并在通道口及入口处树立醒目的防毒标志，严禁非生产人员进入。 6）储存区设置围堰、事故贮池等。加强对储罐泄漏事故的防护，对阀门等进行定期检测。 7）危险品库实行专库或专柜，双人双锁保管；管理人员应充分了解危险品的性质，经常进行 专业培训。 （3）安全生产、环境保护设施建设投入情况 1）安全生产设施建设投入 按照矿山建设安全设施设计标准，在安全设施建设过程中严格按照设计要求组织施工，认真 落实“三同时”制度。依据采矿、选矿、界牌沟尾矿库《安全专篇》设计，采矿部分安全设施设 备投资1338.74万元；选矿部分安全设施设备投资812.2万元；尾矿库安全设施投资总额为 5015.34万元。安全设施总投资为7166.28万元。 2）环境保护设施建设投入 公司建立健全了环境保护管理体系，制定了各项环境保护管理制度，环境监测计划。建设有 地下水体观测井，定期不定期的对地表水、地下水进行监测。在环保设施建设过程中严格按照环 评要求组织施工，认真落实“三同时”制度，确保各类环保设施稳定运行。环保工程总投资达 4840.88万元。 4、信用风险 公司信用销售主要存在的风险为回款风险。公司2014年度下半年度积极开拓客户，为控制风 险，公司建立了客户信用管理体系，进行授信并严格执行信用审批制度。在业务发生前对每家客 户进行了尽职调查和走访；在业务发生的过程中，对客户的销售及经营管理情况进行了监控；在 业务发生完毕，及时对客户的回款情况进行了追踪和催款。 （1）职责分离：公司按照职责分离原则建立客户信用管理体系，规避业务部门最求业绩忽视 控制的风险。 （2）客户开发：为保证客户的质量，公司建立了严格的客户准入流程，需经过业务部门、财 务部门及公司管理层的审批。 （3）客户授信：新准入的客户，由公司业务部、财务部与风控管理部根据客户的实力背景等 情况进行等级评定，将客户划分A类（战略客户）、B类（优质客户）、C类（普通客户）、D类 （谨慎客户）四个信用等级，规定不同的授信额度和赊销期限，并提交不同层级的领导审批。 （4）发货审批：对客户的发货，区分授信内及授信外发货，严格遵循公司的发货信用审批流 程， （5）款项催收：公司财务定期与客户开展对账工作，及时催收款项 （6）信用监控：公司定期会到客户进行走访，以及时跟踪客户状态，结合客户款项回收情况， 密切监控客户的信用状态。 目前，公司截至2014年12月31日的应收账款回款已达97%，没有出现应收票据到期未兑付 的情形。 5、毛利率下滑风险 毛利率降低的原因是：（1）2014年公司的业务结构中黄金饰品收入比重加大，占营业收入 的90%，毛利率7.3%，去年同期这部分业务占营业收入的比重为54.38%。由于此项业务主要为黄 金饰品的批发，毛利率较低，比重过大拉低了整体毛利率水平。另外金价的走低也是黄金饰品毛 利率下滑的原因之一。（2）自产黄金2013年毛利率52.27%，2014年毛利率22.74%，同比下降 29.53个百分点，主要原因为：①2013自产黄金年均价290.3元，2014年平均每克售价253.68 元较同期降低12.61%。成为影响毛利率的主要因素。②是受开采矿脉特点影响，初始开采阶段矿 石品位较高，使整体毛利率水平提高。上述原因造成毛利率的下降。公司认为2014年毛利率水平 整体和行业平均水平一致，由于公司的黄金饰品销售主要是批发业务，我们抽取了同行业中有类 似业务的上市公司金一文化、萃华珠宝和明牌珠宝进行对比，由于上市公司2014年年报尚未报出， 我们按公开市场上可以获得的信息，截至2014年6月30日，金一文化销售之经销毛利率7.99； 萃华珠宝销售商品毛利率7.53；明牌珠宝黄金饰品的销售毛利率6.91，上述公司的毛利率和本公 司批发业务的毛利率差异不大。 6、商业票据风险 针对公司使用商业票据存在的到期不能兑付等各项风险，公司采取如下风险控制措施： （1）为规避款项回收风险，公司建立了较为严密的风控措施，在业务发生前对每家客户进行 了尽职调查和走访；在业务发生的过程中，对客户的销售及经营管理情况进行了监控；在业务发 生完毕，及时对客户的回款情况进行了追踪和催款。同时在收取票据时，对票据进行严格审核， 避免票据出现瑕疵从而不能兑付。 （2）为规避票据挪用风险，公司要求客户将票据直接寄往财务，并建立了定期与客户对账机 制。 （3）为规避票据保管风险，公司将票据视同现金保管，存放于保险箱，并定期盘点。 （4）为规避未及时结算风险，公司建立了票据台账，票据出票人、出票及到期时间等要素齐 全，并定期查看台账，以保证票据到期能及时结算。 7、衍生品业务风险 公司致力于打造黄金生产-加工-销售的全产业链业务模式。为了有效规避黄金价格波动风险， 减少黄金价格波动对公司生产经营的影响，开展衍生品投资是有必要的。 衍生交易可以有效规避黄金价格波动风险，减少黄金价格波动对公司生产经营的影响，但同 时也会存在一定的风险，公司采取的风险控制措施如下： （1）公司建立了规范的黄金套期保值制度及交易细则，坚持规范运作,严格按照国家及交易 所相关法律法规和公司内部制度规定，履行相应的审批程序后，按照批示指令操作，为规避操作 失误风险，按不相容原则设立期货交易员岗与确认员岗，确认员对每笔交易及时检查是否与交易 指令相符。 （2）公司严格控制套期保值的资金规模，保证具有与套期保值保证金相匹配的自有资金，并 且严密监控套期保值账户，避免保证金不足、被强制平仓的风险。 （3）为规避和降低政策风险，公司设专人与期货交易所对接，及时掌握相关政策。 （4）建立了黄金期货套期保值风控监督机制，定期对套期保值业务进行监督检查。 （5）对远期合约的签订，严格按照公司的合同审批流程执行。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年6月20日公司发布了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2013年度利润分配及转 增股本实施公告》，该公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。 2014年6月26日，公司实施完成了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，该方案经公 司第八届董事会第九次会议审议通过，并经公司于2014年5月8日召开的公司2013年年度股东 大会审议批准。该方案为：以公司总股本377,111,688股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利0.80元（含税），以资本公积金每10股转增3股，资本公积金转增股本后，公司总股本由 377,111,688股增加到490,245,195股。 □适用√不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0.6 0 29,414,711.70 251,174,570.43 11.71 2013年 0 0.8 3 30,168,935.04 89,409,487.12 33.74 2012年 0 0.6 0 18,874,514.70 （未完）  |