[年报]皇氏集团：2014年年度报告
皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 皇氏集团股份有限公司 Royal Group Co.,Ltd. 2014年年度报告 2015年 03月 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公 司总股本 266,433,085股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含 税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人 (会计主 管人员)孙红霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 2014年度报告 .................................................................................................................................... 1 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 44 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 51 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 52 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 59 第十节内部控制 .............................................................................................................................. 64 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 65 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 153 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项释义内容 本公司、公司、皇氏集团指皇氏集团股份有限公司 云南来思尔指云南皇氏来思尔乳业有限公司 御嘉影视指御嘉影视集团有限公司 盛世骄阳指北京盛世骄阳文化传播有限公司 北广高清指北京北广传媒高清电视有限公司 会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期指 2014年 1 月 1 日至 2014 年 12月 31 日 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告第四节《董事会报告》的“公司未来发展的展望”中详细 描述可能面对的风险，敬请投资者查阅并注意投资风险。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称皇氏集团股票代码 002329 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称皇氏集团股份有限公司 公司的中文简称皇氏集团 公司的外文名称（如有） Royal Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） ROYAL DAIRY 公司的法定代表人黄嘉棣 注册地址广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司网址 http://www.gxhsry.com 电子信箱 hsryhhy@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名何海晏王婉芳 联系地址广西南宁市科园大道 66 号广西南宁市科园大道 66 号 电话 0771-3211086 0771-3211086 传真 0771-3221828 0771-3221828 电子信箱 hsryhhy@126.com hsryhhy@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2001年 05月 31日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0首次注册 2014年 12月 05日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0报告期末注册 公司上市以来主营业务的变化情况（如 无变更 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名覃业庆、胡新 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用□不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 698号海通证券 大厦 潘晓文、李昕 2014年 10月 31日至 2015年 12月 31日 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 1,130,304,344.35 990,720,971.73 14.09% 754,269,419.23 归属于上市公司股东的净利润 75,468,672.09 36,363,925.08 107.54% 32,644,674.95（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 65,379,388.90 27,944,874.81 133.96% 18,317,322.99 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 120,597,163.28 118,449,657.56 1.81% 44,866,288.66（元） 基本每股收益（元/股） 0.3456 0.1699 103.41% 0.1525 稀释每股收益（元/股） 0.3456 0.1699 103.41% 0.1525 加权平均净资产收益率 8.52% 4.56%增加 3.96个百分点 4.11% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 2,278,382,846.29 1,265,913,432.95 79.98% 1,296,387,093.23 归属于上市公司股东的净资产 1,553,564,031.07 794,220,464.89 95.61% 800,395,018.76（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情 况。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -2,414,381.90 -4,321,478.52 -1,506,424.06 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 17,905,468.00 16,444,214.91 21,697,689.22切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 11,314.00 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -418,766.46 -55,973.27 -107,510.80 减：所得税影响额 2,436,113.47 1,952,061.10 3,263,599.54 少数股东权益影响额（税后） 2,558,236.98 1,695,651.75 2,492,802.86 合计 10,089,283.19 8,419,050.27 14,327,351.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》定义界定的非经常性 损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2014年是公司业务扩张和结构化转型的关键一年，公司进一步推进“内涵式增长和外延式扩张齐头并 进”的发展战略，降低行业风险、提升公司抗风险能力及盈利能力，在保持并提升原有主业发展的同时， 积极拓展新的业务领域。结合国家对文化产业的政策支持，公司确立了布局文化产业，充分发挥乳业与文 化产业两者之间的共性及互补效用，积极发展乳业与文化产业两条主线，推行双主业发展，提升企业价值 的发展思路。报告期内，乳业板块的稳步增长以及对影视文化公司的成功收购，使公司经营业绩实现大幅 提升，为公司下一阶段的双主业经营带来良好开局。 （一）立足西南，幅射周边区域，乳业板块经营业绩较上年稳步提升 在原料供应及生产方面，2014年度，公司进一步加强了奶源的管理，推进年产 20万吨华南工厂项目的 开工建设。同时，不断加大新产品的研发力度，鲜明产品特质，迎合市场需求；建立完善适应市场快速变 化的机制，以不断的自身变革创造新的市场机遇。公司报告期内“摩拉菲尔”系列乳制品荣获 2014中国品 牌大奖“最佳产品创新奖”，爱克林新品益生菌发酵乳上市、推出广西味道的广西记忆风味酸乳等，市场 销售反应良好。在优化区域奶源资源的同时，公司与爱尔兰的乳制品生产销售企业 IDB公司签署了合作备 忘录，未来几年，双方拟共同打造稳定的原料供应链并合作开发产品，以用于中国市场的配送及销售，这 将为公司创造更大的发展空间。 在市场拓展和销售方面，公司转变营销模式，调整营销核算模式，提升盈利空间。针对新推出的常温 酸奶等产品，进一步加强西南片区以及华东、华中市场的终端建设；控股子公司云南来思尔通过进一步聚 焦产品、打造核心竞争力、强化渠道深耕、重点市场的培育和深化管理、控制费用等有力措施， 2014年度 业绩增长效果显著，进一步巩固其在云南区域乳业排名前列的地位。注重以客户为核心的管理与营销体系， 通过调整客户结构，完善客户信用体系建设，培育长期、稳定的客户群体，启动公司与经销商共同发展计 划。同时，公司聚焦新鲜低温产品，继续加大冷链体系投入，为更多的销售终端配备必要的冷链设施，低 温产品在巩固现有客户资源的基础上，逐步扩大市场。 （二）进军文化产业，开辟新的利润增长点 基于降低行业风险、提升公司抗风险能力及盈利能力的目标，在文化产业良好发展前景以及国家对 文化产业领域兼并重组大力支持的背景下，公司近年来积极寻找优质文化资产，力图通过兼并重组等方 式做大做强文化产业，使文化产业成为公司另一主业。 2014年3月，公司开始筹划收购御嘉影视集团有限公司（以下简称“御嘉影视”） 100%的股权，进入 增长空间广阔的影视传媒领域。报告期内，公司积极推进本次重大资产重组的相关工作，并于 2014年10月 获得中国证监会并购重组委有条件通过，11月完成相关资产的交割，御嘉影视成为公司全资子公司，成功 实现公司双主业发展的转型。根据公司与交易对方李建国签署的利润补偿协议约定，交易对方承诺御嘉影 视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,500万元、8,775万元、 11,846万元、 15,992万元，上述并购的成功实现及业绩承诺的达成将进一步优化公司的业务结构，增强公 司的持续盈利能力和抗风险能力。2014年度，御嘉影视投资制作、发行了《我爱男闺蜜》、《向幸福出发》、 《致命行动》三部电视剧，取得良好成绩，实现销售收入 18,740.95万元，同比增长 122.32%，实现扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润6,651.38万元，同比增长 147.49%，净利润达到业绩承诺指标。 为进一步延伸和完善公司的文化产业链， 2014年5月，公司与北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 简称“盛世骄阳”）、北京北广传媒高清电视有限公司（以下简称“北广高清”）相关方签订了股权投资 协议，力争打造成具有“影视制作 —版权运营 —终端传播”的完善产业链和竞争力的影视传媒运营商。 子公司御嘉影视是精品影视剧的制作和发布平台，盛世骄阳是影视、动漫、幼教等专业内容整合、发行和 运营公司，是国内最大的影视节目数字版权分销商，北广高清是数字网络的发布平台，三者之间将可产生 良好的协同作用，大大增强公司文化主业的核心竞争力。 2014年12月，根据公司与盛世骄阳交易方的约定，公司决定启动对盛世骄阳股权的收购， 2015年1月， 公司召开董事会会议，审议通过了《关于 <皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。截止目前，公司及有关各方正在积极地推进本 次重组相关工作，待相关工作完成以后将及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，同时披露本 次重大资产重组的相关文件。 二、主营业务分析 1、概述 公司目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行等业务。报告期内，公司实现营业收入 113,030.43 万元，比上年同期增长14.09%；实现利润总额 10,879.57万元，比上年同期增长 133.05%；实现归属于上市 公司股东的净利润7,546.87万元，比上年同期增长 107.54%；期间费用 24,192.30万元，比上年同期下降 3.86%。 盈利水平上升的主要原因：（1）公司继续加大广西本土市场的深耕及控股子公司云南来思尔主营业务收 入稳步上升；（2）公司于 2014年11月实施完成重大资产重组，御嘉影视纳入公司合并报表范围。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司积极推进双主业发展战略，以增强持续盈利能力及抗风险能力；通过营销整合，聚焦 重点品项及渠道下沉拓展等策略，扩大市场份额；研发创新带动产品升级，提升产品竞争力；继续实施精 细化管理，合理控制经营成本，全面完成了公司董事会制定的2014年度工作目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入 96,272.50万元，同比增长 15.36%，其中乳业板块实现主营业务收入 89,126.11万元，同比增长 7.26%；影视传媒板块实现主营业务收入 7,146.39万元，同比增长 1,885.95%。 报告期内，公司收购御嘉影视 100%股权，导致公司合并报表范围发生了变化，对公司的营业收入、净 利润产生较大影响。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量吨 107,501.45 106,448.52 0.99% 乳制品、食品生产量吨 106,881.18 106,502.13 0.36% 库存量吨 1,543.07 2,163.34 -28.67% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 239,911,780.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 21.23% 公司前 5大客户资料 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 124,237,337.62 10.99% 2 第二名 68,113,208.55 6.03% 3 第三名 19,230,088.50 1.70% 4 第四名 18,257,875.22 1.62% 5 第五名 10,073,270.91 0.89% 合计 --239,911,780.80 21.23% 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 乳制品、食品主营业务成本 595,487,234.85 76.15% 557,921,874.42 79.85% 6.73% 影视制作、广告 传媒 主营业务成本 28,097,241.92 3.59% 4,465,897.11 0.64% 529.15% 合计 623,584,476.77 79.74% 562,387,771.53 80.49% 10.88% 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 乳制品主营业务成本 580,477,378.57 74.23% 546,844,101.32 78.26% 6.15% 其他饮料及食品主营业务成本 15,009,856.28 1.92% 11,077,773.10 1.59% 35.50% 影视制作、广告 传媒 主营业务成本 28,097,241.92 3.59% 4,465,897.11 0.64% 529.15% 合计 623,584,476.77 79.74% 562,387,771.53 80.49% 10.88% 说明 产品分类 2014年 2013年 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 乳制品 580,477,378.57 83.96% 3.76% 12.28% 546,844,101.32 84.67% 3.17% 12.16% 其他饮料及 食品 15,009,856.28 80.35% 6.97% 12.68% 11,077,773.10 73.10% 10.54% 16.36% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 276,226,330.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 40.99% 公司前 5名供应商资料 √适用□不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 151,625,653.79 22.50% 2 第二名 54,518,493.80 8.09% 3 第三名 35,434,247.79 5.26% 4 第四名 19,462,615.00 2.89% 5 第五名 15,185,320.39 2.25% 合计 --276,226,330.77 40.99% 4、费用 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减（%） 销售费用 152,048,956.37 176,377,457.99 -13.79% 管理费用 72,981,581.34 63,672,334.46 14.62% 财务费用 16,892,482.44 11,578,620.02 45.89% 所得税 18,923,738.86 7,181,216.24 163.52% 注： （1）报告期内，公司财务费用同比增长 45.89%，主要原因为报告期内公司为满足经营规模扩大，增 加银行借款补充流动资金所致。 （2）报告期内，公司所得税费用同比增长 163.52%，主要原因为报告期内公司收购御嘉影视集团有限 公司企业合并报表所致。 5、研发支出 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减（%） 研发支出金额 9,205,232.61 12,501,260.86 -26.37% 研发支出占当期营业收入的比例（%） 0.81% 1.26%减少0.45个百分点 研发支出占期末净资产的比例（%） 0.55% 1.38%减少0.83个百分点 6、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 1,271,680,609.92 1,220,690,336.48 4.18% 经营活动现金流出小计 1,151,083,446.64 1,102,240,678.92 4.43% 经营活动产生的现金流量净额 120,597,163.28 118,449,657.56 1.81% 投资活动现金流入小计 4,652,566.21 3,238,228.66 43.68% 投资活动现金流出小计 321,138,041.00 99,611,979.98 222.39% 投资活动产生的现金流量净额 -316,485,474.79 -96,373,751.32 -228.39% 筹资活动现金流入小计 517,231,443.00 198,093,557.00 161.10% 筹资活动现金流出小计 246,230,571.31 323,663,612.99 -23.92% 筹资活动产生的现金流量净额 271,000,871.69 -125,570,055.99 315.82% 现金及现金等价物净增加额 75,112,560.18 -103,494,149.75 172.58% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用□不适用 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 （1）报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少 228.39%，主要原因为公司收购御嘉影视支付 投资款及预付盛世骄阳投资款所致。 （2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增长 315.82%，主要原因为公司发行股份及取得短 期借款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同期 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减增减 分行业 乳制品、食品 891,261,110.97 595,487,234.85 33.19% 7.26% 6.73%增加 0.33个百分点 影视制作、广告 传媒 71,463,914.56 28,097,241.92 60.68% 1,885.95% 529.15%增加 84.79个百分点 合计 962,725,025.53 623,584,476.77 35.23% 15.36% 10.88%增加 2.62个百分点 分产品 乳制品 873,039,197.46 580,477,378.57 33.51% 6.99% 6.15%增加 0.52个百分点 其他饮料及食品 18,221,913.51 15,009,856.28 17.63% 22.04% 35.50%减少 8.17个百分点 影视制作、广告 传媒 71,463,914.56 28,097,241.92 60.68% 1,885.95% 529.15%增加 84.79个百分点 合计 962,725,025.53 623,584,476.77 35.23% 15.36% 10.88%增加 2.62个百分点 分地区 西南地区 879,438,907.98 588,129,161.36 33.12% 6.69% 5.93%增加 0.47个百分点 其他地区 83,286,117.55 35,455,315.41 57.43% 715.98% 391.88%增加 28.05个百分点 合计 962,725,025.53 623,584,476.77 35.23% 15.36% 10.88%增加 2.62个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 √适用□不适用 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同期 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减增减 分地区 西南地区 824,332,183.69 555,179,656.29 32.65% 15.18% 18.21%减少 1.73个百分点 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 其他地区 10,206,851.12 7,208,115.24 29.38% -8.67% 30.26%减少 21.10个百分点 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 32.61% 14.81% 18.35%减少 2.01个百分点 注：公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据指 2013年与 2012年的比较数据。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 占总资产占总资产比重增减重大变动说明 金额金额 比例比例 237,834,645.76 10.44% 169,872,844.61 13.42%减少 2.98个百分点 主要原因为公司报告期内 收购御嘉影视集团有限公 司企业合并报表、收到募 集资金及短期借款增加所 致。 货币资金 278,693,992.32 12.23% 110,796,175.77 8.75%增加 3.48个百分点 主要原因为公司报告期内 收购御嘉影视集团有限公 司企业合并报表所致。 应收账款 70,935,981.32 3.11% 36,392,474.50 2.87%增加 0.24个百分点 主要原因为公司报告期末 预付账款重分类所致。 其他应收款 163,908,176.12 7.19% 115,285,936.77 9.11%减少 1.92个百分点 主要原因为公司报告期内 收购御嘉影视集团有限公 司企业合并报表所致。 存货 52,762,406.00 2.32% 12,851,600.00 1.02%增加 1.30个百分点 主要原因为公司报告期内 战略性投资北京北广传媒 高清电视有限公司所致。 可供出售金融 资产 固定资产 500,167,864.17 21.95% 445,037,842.70 35.16%减少 13.21个百分点 在建工程 86,821,506.78 3.81% 101,905,207.82 8.05%减少 4.24个百分点 566,223,078.64 24.85% 3,103,897.10 0.25%增加 24.60个百分点 主要原因为公司报告期内 实施重大资产重组收购御 嘉影视集团有限公司商誉 较大所致。 商誉 2、负债项目重大变动情况 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额 例例 300,000,000.00 13.17% 187,000,000.00 14.77%减少1.60个百分点 主要原因为公司报告期内 为满足经营规模扩大，增加 银行借款补充流动资金所 致。 短期借款 10,080,000.00 0.44% - 增加0.44个百分点 主要原因为公司报告期末 未到期结算的银行承兑增 加所致。 应付票据 32,711,869.43 1.44% 19,373,821.52 1.53%减少0.09个百分点 主要原因为公司报告期内 销售规模扩大，预收货款增 加所致。 预收款项 40,002,104.20 1.76% 3,063,206.26 0.24%增加1.52个百分点 主要原因为公司报告期内 收购御嘉影视集团有限公 司企业合并报表所致。 应交税费 2,165,773.10 0.10% 1,530,972.80 0.12%减少0.02个百分点 主要原因为公司报告期末 应付一年内到期的长期借 款利息增加所致。 应付利息 71,390,645.53 3.13% 38,111,763.09 3.01%增加0.12个百分点 主要原因为公司报告期内 收购御嘉影视集团有限公 司企业合并报表所致。 其他应付款 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 （一）乳制品行业方面：公司是目前国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，公司水牛奶系 列产品产销量始终保持全国第一。作为区域性品牌的城市型乳制品企业，公司控制了生产区域幅射半径内 绝大部分优质奶源，制定了差异化的经营策略，坚持以巴氏奶为主导，通过营养价值高的水牛奶、南方特 色鲜明的果奶等特色产品占领市场，有效避开与国内知名品牌的正面竞争。 （二）文化传媒行业方面：公司坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相结合的经营策略。 御嘉影视组建了具有较强实力的创作和发行团队，与各大电视台长期保持良好的合作关系，保证了其制作 的电视剧发行渠道的畅通优势。整合了较为全面的电视剧业内资源，建立起一整套针对电视剧行业的独特 运营管理体系，近几年在电视剧、舞台剧等领域取得了较好的经济效益和良好的社会效益，形成了企业品 牌、业内资源、运营机制、专业人才以及合作伙伴等各方面的整体竞争优势。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用□不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 41,510,000.00 15,200,000.00 173.09% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 北京北广传媒高清电视有限公司 制作、发行动画片、专题片、电视综艺 等 20.00% 南宁市馥嘉园林科技有限公司 种植、园林科技研究、技术转让和开发 等 100.00% （2）持有金融企业股权情况 □适用 √不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √适用□不适用 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：万元 本期实际计提减值报告期实 受托人名是否关联委托理财报酬确定 预计收益收回本金准备金额际损益金 称 关联关系 交易 产品类型 金额 起始日期终止日期 方式 金额（如有）额 广西北部 湾银行股 份有限公 司南宁市 高新支行 否否保本型 1,100 2013年 12月 27 日 2014年 02月 18 日 保本型 1,100 9.58 9.58 广西北部 湾银行股 份有限公 司南宁市 高新支行 否否保本型 1,900 2013年 12月 27 日 2014年 02月 25 日 保本型 1,900 18.74 18.74 厦门国际 银行股份 有限公司 福州分行 否否保本型 2,000 2014年 01月 02 日 2014年 03月 26 日 保本型 2,000 27.67 27.67 上海浦东 发展银行 股份有限 公司南宁 分行 否否保本型 800 2014年 01月 06 日 2014年 02月 26 日 保本型 800 2.67 2.67 广西北部 湾银行股 份有限公 司南宁市 高新支行 否否保本型 1,400 2014年 01月 08 日 2014年 05月 21 日 保本型 1,400 30.61 30.61 上海浦东 发展银行 股份有限 公司南宁 分行 否否保本型 900 2014年 03月 10 日 2014年 04月 21 日 保本型 900 4.04 4.04 上海浦东 发展银行 股份有限 公司南宁 分行 否否保本型 1,500 2014年 10月 22 日 持续滚存保本型 1,500 上海浦东 发展银行 股份有限 公司南宁 否否保本型 1,500 2014年 12月 18 日 持续滚存保本型 1,500 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 分行 合计 11,100 ------11,100 93.31 93.31 委托理财资金来源自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 2013年 12月 02日、2014年 12月 08日 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 无 有) （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √适用□不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位：万元 募集资金总额 21,721.5 报告期投入募集资金总额 20,892.3 已累计投入募集资金总额 20,892.3 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 公司 2014年度累计已使用募集资金为 20,892.30万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 4.04万元。 截至 2014年 12月 31日，募集资金余额为 833.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 √适用□不适用 单位：万元 是否已截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募变更项本报告期投资进度 预定可使是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向目(含部投入金额(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 分变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 收购御嘉影视 100% 股权 否 21,721.5 21,721.5 20,892.3 20,892.3 96.18% -6,630.56是否 承诺投资项目小计 --21,721.5 21,721.5 20,892.3 20,892.3 ----6,630.56 ---- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） ---------- 补充流动资金（如有） ---------- 超募资金投向小计 ---------- 合计 --21,721.5 21,721.5 20,892.3 20,892.3 ----6,630.56 ---- 未达到计划进度或预 不适用计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 超募资金的金额、用不适用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 募集资金投资项目先 公司使用部分募集资金用以置换先期投入自有资金 43,000,000元，其中 40,000,000元用以置换预先 支付收购御嘉影视 100%股权的部分现金对价；3,000,000元用以置换预先支付的部分中介机构费用。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资适用 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 金结余的金额及原因募集资金结余为 833.24万元，为支付本次交易的现金对价、置换前期投入的自有资金余额及募集资 金存款利息。 尚未使用的募集资金 存放于募集资金专户中 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √适用□不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名主要产品 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 称 公司类型所处行业 或服务 广西皇 氏甲天 下食品 有限公 司 子公司制造业 果汁、饮 料生产及 销售 140,000,000.00 135,284,800.79 126,476,167.67 71,085,067.11 -2,077,812.91 -1,952,754.59 云南皇 氏来思 尔乳业 有限公 司 子公司制造业 乳制品、 蛋白饮料 等产品开 发、加工、 销售 53,800,000.00 255,508,920.35 196,812,717.52 329,773,486.90 39,896,286.81 40,013,130.62 上思皇 氏乳业 畜牧发 展有限 公司 子公司畜牧业 奶牛养 殖、牛奶 销售等 10,000,000.00 61,875,157.20 22,419,579.80 17,765,429.00 2,398,799.82 2,683,415.17 广西皇 氏甲天 下农业 生态开 发有限 公司 子公司种植业 牧草种 植、销售 等 5,000,000.00 10,326,856.81 3,979,547.58 864,750.00 -796,704.71 -796,704.71 22 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 广西皇 氏甲天 下奶水 牛开发 有限公 司 子公司畜牧业 牧草种 植、加工、 销售；禽 畜的养殖 和销售等 10,000,000.00 78,201,897.92 1,916,443.63 -1,690,963.63 -2,723,074.40 广西皇牧草种 氏甲天植、加工、 下畜牧子公司畜牧业销售；禽4,000,000.00 70,415,879.75 5,653,368.38 17,229,135.00 1,345,393.64 595,214.77 有限公畜的养殖 司和销售等 广西柳 州皇氏 甲天下 乳业有 限责任 公司 子公司贸易 乳制品销 售等 5,000,000.00 11,689,870.19 -21,874,699.50 40,514,726.65 -1,537.44 -9,126.33 深圳皇 氏甲天 下乳业 有限公 司 子公司贸易 乳制品销 售等 2,000,000.00 4,804,073.62 -18,691,041.97 4,320,456.65 -1,681,968.21 -1,698,480.36 广西新 皇传媒 有限公 司 子公司传媒业 策划、设 计、制作、 代理、发 布国内外 各类广告 等 45,000,000.00 12,652,744.08 12,559,030.21 3,546,182.57 -3,428,439.96 -5,064,730.01 四川皇 氏甲天 下食品 有限公 司 子公司制造业 预包装食 品，乳制 品（不含 婴幼儿配 方乳粉） 销售 100,000,000.00 16,947,250.50 16,929,567.83 -2,023,449.12 -2,302,784.76 广西酷 乐创网 络科技 有限公 司 子公司贸易 乳制品销 售等 2,000,000.00 2,092,717.24 1,823,439.88 2,275,229.33 -17,172.88 -15,358.66 23 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 南宁市 馥嘉园 林科技 有限公 司 子公司种植业 园林科技 研究、技 术转让和 开发等 5,000,000.00 7,054,077.33 5,179,666.53 -539,609.33 -539,609.33 御嘉影 视集团 有限公 司 子公司传媒业 制作、发 行动画 片、电视 综艺、专 题片等 60,000,000.00 279,734,068.75 152,428,538.38 187,409,494.26 88,942,759.76 65,906,808.40 主要子公司、参股公司情况说明 （1）云南皇氏来思尔乳业有限公司报告期内主营业务收入稳步上升，净利润同比增长较大。 （2）御嘉影视集团有限公司报告期内纳入公司合并报表范围，公司的盈力能力进一步增强。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用□不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 御嘉影视集团有限公司 公司积极拓展文化产业领域， 力求避免主业单一带来的市 场波动风险，实现公司双主业 发展。 实施重大资产重组影响较大 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 随着“十二五”规划的实施，中国乳制品行业正处在消费升级阶段，随着中国城镇化进程的不断加快， 人们生活水平的逐渐提高以及消费者健康意识的逐步增强，乳制品消费市场会不断扩大并趋于成熟，中国 将成为世界上乳制品消费最大的潜在市场。顺应国家政策对乳企规模化、标准化、专业化的要求，行业优 胜劣汰进一步加剧，优势企业将通过重组、兼并等多种方式整合行业资源，乳制品产业集中度将显著提高， 其产品结构不断调整和优化，为我国乳制品行业的发展提供更为广阔的空间，也使得有实力的企业进入新 的发展时期。目前乳制品行业形成了大型企业全国经营、中小企业地区差异化经营的竞争格局。从乳制品 24 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 细分品种的增长可以看出，巴氏奶、酸奶及功能性乳饮料增长明显。行业的发展趋势与公司目前的经营模 式较为接近，为公司未来的快速发展起到了良好的支撑。 影视业属于文化产业，未来的发展趋势首先将得益于国家政策支持力度的加大，营造了一个较为宽松 和有利的发展环境。人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变推动了我国消费结构和产业结构的不 断升级，文化产业的振兴、文化产品的繁荣将是经济结构调整的客观要求和必然结果，这为文化产业创造 了广阔的市场空间。近期行业掀起并购浪潮，各种资源将更多的流向行业中经营成熟、有品牌、有规模、 各方面实力较强的优质企业，市场体系将更加优化，未来的竞争格局将为公司提供更多发展机会。 （二）公司未来发展战略 公司已经确立了乳业、文化双主业发展的战略方向，战略方向之一是发展壮大乳业，全面布局西南乳 业带，打造西南第一乳企，公司将通过强化奶源基地建设、加强研发和生产以形成特色鲜明的高品质产品 系列、提升品牌影响力、优化市场布局等举措实现乳业板块战略目标；战略方向之二则为布局文化产业， 打造“影视制作 —版权运营—终端传播”产业链。公司将不断获取优秀影视剧制作及发布资源、发展新媒 体运营平台抢占终端传播渠道，全力打造和完善文化产业链，同时充分发挥两大板块之间的资源互补优势， 促进公司双主业经营，实现双轮驱动，达成公司跨跃式发展目标。 （三）公司 2015年度经营计划 2015年是公司正式实施双主业经营的第一年，这对于公司董事会以及经营管理团队而言，都将是一个 全新的挑战，如何使乳品主业与文化传媒业务之间相互协同，如何将两大主业的资产、业务、管理团队进 行有效整合，使标的资产快速融入上市公司体系而形成合力，有效发挥 1+1大于 2的经营效益，将是摆在 公司董事会和经营层面前的一大课题。2015年，公司将紧紧抓住乳业、文化两大主线，进一步发挥核心竞 争优势，整合优质资源，促进公司跨跃式发展。在确保销售收入、净利润继续保持平稳增长的基础上，围 绕企业发展战略重点抓好以下各方面的工作： 1、乳制品生产销售业务 乳业板块将在奶源和生产保障、市场营销推动以及内部风险防控三个方面开展工作： （1）在奶源方面，公司将继续推进优质奶源保障计划，在加强自有奶源基地建设及管理的同时，从 资金、奶价、技术、服务等方面给予养殖户支持，有效保障公司奶源供应链的安全可靠。 在生产管理与产品研发保障方面，公司将继续加强对生产过程的质量控制，严格执行生产工艺流程和 质量检查制度，保证产品的品质。同时，通过开展精益生产管理，降低产品能耗，提升生产效益。在开发 新产品方面着力在改进现有产品结构、完善制造工艺和质量控制手段上集中力量攻坚克难，研发出符合市 场细分和定位的新产品。积极寻求对外技术交流和合作、合资，不断提高技术水平，增强公司发展后劲。 在产能提升上，加快年产20万吨华南中央工厂的建设，使之尽快投入运营。 （2）在市场营销推动上，公司以“聚焦产品、聚焦终端、聚焦费用”为营销宗旨，在进一步增强广 西及云南两大核心区域销售力度的基础上，加大对其他地区区域市场的开拓及销售网络建设的力度，继续 聚焦酸奶、水牛奶、巴氏奶、特色果奶等核心产品的推广。同时，全面调整产品结构，规范价格体系，完 善组织架构，集中力量于目标区域及培育重点经销商、样板市场的打造。通过一系列有效措施，进一步提 升公司影响力及品牌形象，拓展公司整体利润和乳业板块持续增长主线。 （3）在内部控制和风险防控方面，进一步建立健全各项内部控制制度，建立以目标利润为导向的绩 效评价管理机制，推进实现预算申报及管理费用、制造费用、销售费用刚性控制，为目标管理提供有力的 支持。加强内控建设，进一步完善公司内部控制体系建设，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力， 切实保障投资者的合法权益，以保证公司持续、健康、快速发展。 2、文化传媒业务 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 （1）御嘉影视将继续坚持市场化为导向的精品路线，打造社会效益与经济效益兼备的精品力作。2015 年度拟投资制作、发行《幸福如此简单》、《我爱男保姆》、《云巅之上》、《婚姻后院》、《皓镧传》 等多部优秀剧目。公司将继续坚持以文化传播、新传媒投资、传统影视与新媒介相结合的经营策略，在稳 定现在团队的同时，不断吸纳国内影视制作及发行领域的各类专业人才，吸引更多一流的编剧、导演、著 名的演职人员加入到核心创作团队中，继续保持并进一步加深与中央电视台、各省级电视台及其他地方电 视台良好的合作关系，保障畅通的发行渠道，推出更多业内和观众认可的精品剧，从而提升企业的品牌形 象，并获得更高的投资回报。 （2）在成功收购御嘉影视的基础上，公司将继续发挥上市公司的优势，借力资本市场稳步推进收购 盛世骄阳100%股权的重大资产重组项目及与韩国MG公司合作项目的相关事项，进一步完善文化传媒业务 板块产业链，增强公司竞争力，为公司未来的持续快速发展创造新的增长点。 （四）可能面对的风险 1、行业竞争风险 国内乳品市场规模不断扩大，吸引更多国内外资本加入，在原料供应、生产加工和市场销售各个环节， 行业竞争加剧。公司将充分利用现有的资源和优势，不断拓展市场，扩大经营规模，开发出符合市场预期 的产品，同时，进一步加强成本管理、费用管控，增强企业的竞争能力。 2、业务整合风险 公司原主营业务为乳制品生产、加工及销售，随着公司双主业的推行，公司需要对两大主业进行资产、 业务、管理团队的整合，使两大主业形成合力，以实现公司的跨越式发展。公司内部的资源分配、协调、 整合、激励、监控的管理需求越来越重要，在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。公司将通过强化内 部控制建设、建立有效的绩效考核机制，加强对子公司的管控力度，有效控制和防范经营风险，保持公司 健康稳定的发展。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用□不适用 报告期内，公司根据财政部 2014年新颁布及修订的企业会计准则要求进行相应的会计政策变更，并自 2014年7月1日起执行，对公司 2013年度、2014年度的财务报表（所有者权益、净利润）无影响。详见财务 报表附注“五、重要会计政策及会计估计之第30项重要会计政策和会计估计的变更”。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用□不适用 报告期内，因公司实施重大资产重组，御嘉影视成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等，公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回 报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 不适用 明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本 214,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派2元人民币现金（含税），该方案已于 2013年7月4日实施完毕。 2、公司2013年度利润分配方方案为：以2013年12月31日总股本 214,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税），该方案已于 2014年7月18日实施完毕。 3、公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日总股本 266,433,085股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 13,321,654.25 75,468,672.09 17.65% 0.00 0.00% 2013年 10,700,000.00 36,363,925.08 29.42% 0.00 0.00% 2012年 42,800,000.00 32,644,674.95 131.11% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用□不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.50 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 266,433,085 现金分红总额（元）（含税） 13,321,654.25 可分配利润（元） 242,186,837.59 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司(母公司)2014 年度实现净利润 42,994,056.11元，加年初未分配利润 214,192,187.09 元，减去 2014年度提取的法定盈余公积金 4,299,405.61元，减去 2014 年度现金分红 10,700,000.00元， 2014 年末累计可供股东分配的利润为 242,186,837.59元。公司 2014 年度利润分配预案为:以公司 2014 年 12 月 31 日 总股本 266,433,085 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税)，共分配现金红利 13,321,654.25元， 剩余未分配利润 228,865,183.34 元滚存至下一年度。 公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提请公司 2014年度股东大会审议通过。 十五、社会责任情况 √适用□不适用 （一）保障股东权益 股东是公司生存的重要根基，股东对公司的认可和支持是公司迅速发展的不竭动力。公司上市以来不 断完善法人治理结构，规范公司运作，加强投资者关系管理，严格按照相关法律法规的要求，及时、真实、 准确、完整、公平地进行信息披露，通过业绩说明会、投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平 台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司重视在不断发展中为投资者持 续创造稳定增长的利润，并根据公司的经营情况实行稳定的现金分红政策，让投资者分享企业发展成果。 （二）人力资源管理及员工权益保障 公司始终视人才为企业发展的第一要素，通过内部培养和外部引进相结合的方式，提高人才素质、完 善人才结构。与此同时，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，保护员工的合法 权益，实行全员劳动合同制，严格执行社会保障制度。通过培训、薪资福利、激励机制和员工职业发展规 划等一系列举措，促使员工工作效能与岗位价值匹配，为员工提供实现价值的空间，积极促进就业，切实 履行社会责任。 （三）充分尊重相关利益者合法权益 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 公司在生产经营过程中，按照公平、公正的原则积极开展合作。销售方面，随着渠道下沉，积极和扩 大推进战略经销合作制，与经销商实现共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作关系，维护双方利益； 公司的发展带动相关产业发展和农民增收，为当地经济和社会发展做出了积极的贡献。 （四）注重食品安全和诚信经营 食品安全被放在公司首要工作及每一名员工意识中，公司建立了一系列质量管理制度，切实将严格的 质量管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，为消费者提供健康、安全、放心的食品。诚信经营， 依法纳税，被评为首批建立食品工业企业诚信体系试点企业之一。 （五）环境保护 公司持续认真履行环境保护的社会责任，实现了生产过程零污染、零排放，生产经营活动中不存在重 大违反国家有关环境保护的政策、规定的情形。 （六）积极参与社会公益事业 饮水思源，公司积极参加社会公益活动，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予了必 要的支持，积极回馈社会。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否□不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否□不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否□不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2014年02月26日公司总部实地调研机构 财富里昂证券有限 责任公司 就公司及控股子公司近期 的经营情况作简要介绍 2014年02月27日公司总部实地调研机构 上投摩根基金管理 有限公司、长信基 金管理有限责任公 司、上海博道投资 管理有限公司、长 江证券股份有限公 司 就公司及控股子公司近期 的经营情况作简要介绍 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 2014年 06月 13日公司总部实地调研机构 中国银河证券股份 有限公司、财通基 金管理有限公司、 深圳市创海富信资 产管理有限公司 就公司并购重组及对盛世 骄阳、北广高清股权投资 情况向投资者作简要介绍 2014年 06月 17日公司总部实地调研机构 广东西域投资管理 有限公司、长城证 券有限责任公司广 东分公司 就公司重大资产重组及对 盛世骄阳、北广高清实施 股权投资事宜向投资者作 简要介绍 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用□不适用 该资产为 与交易对方上市公司 交易对方 被收购或交易价格 进展情况 对公司经对公司损贡献的净是否为关的关联关系 披露日期披露索引或最终控 置入资产（万元）营的影响益的影响利润占净联交易（适用关联 制方 利润总额交易情形 的比率 本次重大向公司控股《中国证 资产重组公司进入股东黄嘉棣券报》A27 李建国、 黄嘉棣 御嘉影视 100%股权 68,250 已获得中 国证监会 核准并于 2014年 11 文化产业 领域，持续 盈利能力 将不断增 2,966.79 39.31%是 非公开发行 股份募集配 套资金用以 支付购买交 2014年 11 月 26日 版、《证券 时报》B24 版、《上海 证券报》 月实施完强。 易标的的现B21版、 成。金对价及本 《证券日 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 次交易的中 介机构费用。 报》D8版 及巨潮资 讯网 （http://w ww.cninfo .com.cn） 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □适用 √不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 √适用□不适用 转让资转让资 关联交转让价关联交交易损 关联关联交关联交市场公允价披露产的账产的评 关联方披露索引易定价格（万易结算益（万 易类型易内容面价值估价值值（万元）日期关系 原则元）方式元） （万元）（万元） 黄嘉棣 公司控 股股东 收购股 权 收购御 嘉影视 100%股 权 以资产 评估机 构所评 估的结 果为定 价依据 --68,905.63 -一次性 6,630.56 2014年 05月 29 日 《证券日 报》D1至 D3版、巨 潮资讯网 （http://w ww.cninfo. com.cn） 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 转让价格与账面价值或评估价值差异由于电视剧制作发行产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外， 御嘉影视营业收入及净利润增长快速，具有较强的盈利能力。较大的原因（如有） 对公司经营成果与财务状况的影响情 影响较大 况 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用□不适用 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 经销商-黄开明 2012年 08 月 14日 28 2013年 07月 25日 28 连带责任保 证 一年是否 经销商-管腾财 2012年 08 月 14日 30 2013年 07月 25日 23 连带责任保 证 一年是否 经销商-李丽娟 2013年 10 月 28日 10 2014年 04月 30日 10 连带责任保 证 一年是否 经销商-郑龙 2013年 10 月 28日 40 2014年 05月 15日 40 连带责任保 证 一年是否 经销商-陈书君 2013年 10 月 28日 50 2014年 05月 29日 50 连带责任保 证 一年否否 经销商-朱群华 2013年 10 月 28日 27 2014年 06月 23日 0 连带责任保 证 一年否否 经销商-梁政军 2013年 10 月 28日 10 2014年 07月 09日 10 连带责任保 证 一年否否 农户－何月嫦 2013年 10 月 28日 70 2014年 02月 08日 70 连带责任保 证 一年否否 农户－刘和辉 2013年 10 月 28日 95 2014年 02月 08日 95 连带责任保 证 一年否否 报告期内审批的对外担保额度 0 报告期内对外担保实际发生 326 合计（A1） 额合计（A2） 报告期末已审批的对外担保额 0 报告期末实际对外担保余额 225 度合计（A3） 合计（A4） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 0 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 0 报告期末对子公司实际担保 0 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计报告期内担保实际发生额合 326 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 （A1+B1）计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合报告期末实际担保余额合计 225 计（A3+B3）（A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）公司不存在违反规定对外提供担保的情况 注： 1、公司仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的核心供应商及经销商提供担保。 2、要求核心供应商及经销商为本次担保提供包括但不限于如下的反担保方式： （1）以自有的资产提供反担保； （2）以自有的资产提供反担保，同时提供第三方作为反担保人，担保形式为连带责任担保； （3）保证金：每月从支付给核心供应商的货款中扣除一部分（具体数额根据公司与核心供应商之间 签订的协议中约定）作为归还银行贷款的保证金存放到公司银行账户。 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用□不适用 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 公司主要股东 任东梅女士 （一）在本次因股份继承的权益变动完成后，为从 根本上避免和消除本人及其所控制的企业侵占上 市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，特此 承诺如下： 1．本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从 事与公司相同或相似的业务； 2．本人将持续促使其控制的公司未来不直接或间 接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的 任何活动； 3．本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司 及公司其他股东利益的经营活动； 4．无论是由本人或本人的其他控股子公司研究开 发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与公司 生产、经营有关的新技术、新产品，公司享有优先 受让、生产的权利；如果发生本承诺第 4项的情况， 本人承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书 面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资 料，公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有 关优先生产或购买权。 （二）为规范将来可能产生的关联交易，就本次因 股份继承的权益变动完成后可能与公司及公司子 公司发生的关联交易，特此承诺如下： 1．尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与 公司及公司子公司之间发生关联交易。 2．不利用股东地位及影响，谋求公司及公司子公 司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他 企业优于市场第三方的权利。 3．不利用股东地位及影响，谋求与公司及公司子 公司达成交易的优先权利。 4．杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用公司 及公司子公司资金、资产的行为，在任何情况下， 不要求公司及公司子公司违规向本人及本人控制 的其他企业提供任何形式的担保。 5．就本人及本人控制的其他企业与公司及公司子 公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履 2014年 01 月 02日 作为公司主 要股东期间 严格履行 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 行合法决策程序，按照《股票上市规则》和公司章 程的相关要求及时详细进行信息披露。 6．本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本 人将赔偿公司及其他股东因此而遭受的损失。 御嘉影视集团 有限公司股东 李建国先生 （一）业绩补偿安排： 1．业绩补偿承诺期限： 交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间 为 2014年、2015年、2016年及 2017年。本次非 公开发行股份购买资产实施完成日至 2017年上市 公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。 2．承诺净利润数： 交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承 诺御嘉影视 2014年、2015年、2016年及 2017年 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润分别不低于 6,500万元、8,775万元、11,846 万元、15,992万元，如承诺净利润数低于评估机构 确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利润数应 相应提高与评估报告预测的净利润数一致。 3．补偿方式： （1）股份回购：如果李建国须向上市公司补偿利 润，李建国同意上市公司以 1.00元的价格回购其 持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的 上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。 （2）现金补偿：李建国所持上市公司股份数不足 以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股 份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补 偿义务发生之日起 10日内以等额现金支付给上市 公司。 （二）股份锁定安排： 交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业 绩承诺期内（ 2014年至 2017年）不得转让，即在 2017年审计报告出具日、《发行股份及支付现金购 买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕 后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股 份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律和深交所的规则办理。 （三）避免同业竞争承诺函： 1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承 诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏乳业及 其控制的其他企业相同或相似的业务。 2．在本人作为皇氏乳业股东期间，本人控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与皇氏乳业及其 2014年 04 月 18日 2014年至 2017年约定 的盈利承诺 与补偿期间 及作为公司 主要股东期 间 严格履行 资产重组时所 作承诺 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可 能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇 氏乳业及其控制的其他企业等关联方利益的活动。 3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商 业机会可从事、参与任何可能与皇氏乳业及其控制 的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇 氏乳业提出异议后自行或要求相关企业及时转让 或终止上述业务。如皇氏乳业提出受让请求，则本 人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给皇氏乳业。 4．如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全 部交由皇氏乳业享有并承担相关税费；同时，如造 成皇氏乳业损失的，本人愿意承担由此产生的全部 责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏乳业造成的所有 直接或间接损失。 5．本人承诺函在本人作为皇氏乳业股东的期间内 持续有效且不可变更或撤消。 6．本承诺函自签署之日起生效。 （四）关于规范关联交易的承诺函： 1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏乳 业的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地 位谋求与皇氏乳业在业务合作等方面给予优先于 其他第三方的权利。 2．本人不会利用自身作为皇氏乳业股东、董事之 地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的权利。 3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人 及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 按照有关法律、法规规范性文件的要求和《广西皇 氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法履 行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序， 履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务， 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇氏 乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇 氏乳业及其他股东的合法权益的行为。 4．本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止 将不影响其他各项承诺的有效性。 5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、 皇氏乳业造成的直接、间接的经济损失、索赔责任 及额外的费用支出。 6．本承诺函自签署之日起生效。 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 控股股东黄嘉 棣先生 （一）股份锁定安排： 黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本次非公 开发行结束之日起三十六个月内不得转让。 （二）关于规范关联交易的承诺函： 1．本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏乳 业的关联交易，不会利用自身作为皇氏乳业控股股 东及实际控制人之地位谋求与皇氏乳业在业务合 作等方面给予优先于其他第三方的权利。 2．本人不会利用自身作为皇氏乳业控股股东及实 际控制人之地位谋求与皇氏乳业优先达成交易的 权利。 3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人 及本人控制的企业将与皇氏乳业按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并 按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的规定，依法 履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程 序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义 务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇 氏乳业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害 皇氏乳业及其他股东的合法权益的行为。 4．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止 将不影响其他各项承诺的有效性。 5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏乳业 造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的 费用支出。 （三）关于保证上市公司独立性的承诺： 1．保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳 动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下 属其他公司、企业。 （2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职 在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本 人下属的其他公司或企业中领薪。 （3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高 级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干 预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决 定。 2．财务独立 （1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥 2014年 04 月 18日 作为公司控 股股东期间 严格履行 皇氏集团股份有限公司 2014年年度报告全文 有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制 度和财务管理制度。 （2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本 人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资 金使用、调度。 （3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不 与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银行账 户。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 3．机构独立 （1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法 人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完 全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他 公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面 完全分开，不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本 人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接 干预上市公司的决策和经营。 （3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公 司章程独立行使职权。 4．资产独立、完整 （1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整， 且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制 之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕 疵。 （2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规 占用上市公司资产、资金及其他资源。 5．业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系； 在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活 动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主 经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及 本人下属其他公司、企业。 （2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与 上市公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上 市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企 业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司 资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司 向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的 （未完）  |