[董事会]深桑达Ａ：第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―004 深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会 第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于 2015年3月2日以书面或邮件方式发出，会议于2015年3月13日 在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和 高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。会议由董事长周剑主持，表决通过了如下提案： 一、公司二〇一四年度生产经营工作报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 二、公司二○一四年度董事会工作报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 三、关于公司提取资产减值准备的提案（详见公告:2015-005） 经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取 542.65万元的资产减值准备，其中坏账准备43.97万元，存货跌价 准备498.68万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范 运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务 状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产 减值准备。 本议案需提交股东大会审议。 四、关于会计政策变更的提案（详见公告：2015-006） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法 规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意 本次会计政策的变更。 五、公司二〇一四年度财务决算报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 六、公司二〇一四年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计，按母公司口径，二○一四年度本公司 实现净利润159,816,393.11元，提取10%的法定盈余公积金计 15,981,639.31元；其余143,834,753.80元作为可分配利润，加以 前年度未分配利润118,913,069.40元，可供股东分配的利润合计 262,747,823.20元。公司拟以2014年12月31日公司总股本 232,864,320股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），计 11,643,216.00元，余251,104,607.20元留作下年一并分配。公司 2014年度不进行公积金转增股本。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，并同 意该预案提交公司2014年度股东大会审议。 本议案需提交股东大会审议。 七、深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015-2017年) 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：公司在制定股东回报规划的过程中，充分重 视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在 保证公司正常经营和稳健发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、 积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。 本议案需提交股东大会审议。 《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015-2017年)》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 八、公司内部控制评价办法 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度 内部控制评价报告的一般规定》，补充规定财务报告内部控制重要 缺陷与非财务报告内部控制重要缺陷标准，完善《公司内部控制评 价办法》。《公司内部控制评价办法》与本公告同日登载于公司信息 披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 九、公司二〇一四年度内部控制评价报告 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系， 公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要，且运行有效，能够 保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反 映了公司内部控制的实际情况。 《公司二○一四年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公 司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十、公司二〇一四年度报告及报告摘要 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 本议案需提交股东大会审议。 十一、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告” （2014.12.31）进行审议的提案 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事洪观其回避了表决） 《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2014.12.31）》与本公 告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、关于公司二〇一五年银行贷款的提案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 同意公司二○一五年在银行申请综合信用贷款额度187,000万 元,明细如下： 银行名称 总金额（万元人民币） 中国银行 10,000 工商银行 30,000 招商银行 4,000 平安银行 5,000 交通银行 8,000 建设银行 30,000 农业银行 100,000 合计 187,000 十三、关于公司二〇一五年为下属子公司使用公司综合授信额度 提供担保的提案（详见公告:2015-007） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向银行申请办理，为 保证下属子公司二○一五年生产经营正常进行，拟同意下属子公司使用公 司在中国银行、招商银行、中电财务公司等授信银行申请的综合信用额度， 用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函等融 资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保期限为合同签署之日起一年。 明细如下： 单位 金额 深圳桑达百利电器有限公司 3,000万元 深圳市桑达汇通电子有限公司 10,000万元 深圳桑达商用机器有限公司 3,000万元 深圳桑达国际电源科技有限公司 1,000万元 深圳中电桑飞智能照明科技有限公司 3,000万元 合计 20,000万元 公司独立董事认为: 2015年公司为下属控股子公司百利公司、汇 通公司、商用公司、国际电源公司、中电桑飞公司的担保事项，主要 是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益，对 上述公司担保的财务风险处于可控范围内。该担保事项符合相关规 定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议 通过。 本议案需提交股东大会审议。 十四、关于公司二〇一五年为下属子公司提供财务资助的提案 （详见公告:2015-008） 在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向下属子公司深 圳中联电子有限公司提供总额不超过7200万元的借款（财务资助）， 资助金额自本公司股东大会决议通过之日起1年内根据该公司的实 际经营需要给付。 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决） 公司独立董事认为：2015年公司为下属控股子公司中联公司提 供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时， 公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公 司股东大会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十五、关于二○一五年开展外汇远期结售汇业务的提案（详见公 告:2015-009） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 公司独立董事认为：公司2015年开展外汇远期结售汇业务以规 避汇率风险为主要目的，不进行投机和套利交易，符合公司实际，符 合法律法规有关规定。 十六、关于公司二○一五年日常关联交易协议的提案（详见公 告:2015-010） 1、2015年度与深圳桑菲消费通信有限公司的关联交易协议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决） 2、2015年度与深圳市桑达无线通讯技术有限公司的关联交易协 议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决） 3、2015年度与中国长城计算机深圳股份有限公司的关联交易协 议 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 4、2015年度与深圳桑达电子设备有限公司的关联交易协议 表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权 （关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决） 公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交 董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2015年度将与桑菲 公司、无线公司、长城计算机公司、设备公司进行的关联交易，是公 司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交 易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不 会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易 而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关 规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还 需提交公司股东大会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 十七、关于购买董监高责任保险的提案 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 董事会同意公司购买董监高责任保险，期限一年。董事会同时批 准董监高责任保险续保在主要保险条件没有变化的情况下，授权公司 经营班子处理相关续保事宜。 公司独立董事认为：为进一步加强公司治理，公司为董事、监事、 高级管理人员投保董、监、高责任保险，可在保护董、监、高利益、 为其提供工作保障条件、防范职业风险的同时，有利于其更好地履行 职责，提高工作效率，从而有助于保护公司利益；相关审议程序合法， 未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；我们同意投保董事、 监事及高级管理人员责任保险，并同意将此议案提请股东大会审议。 本议案需提交股东大会审议。 十八、关于召开公司二〇一四年度股东大会的提案（详见公 告:2015-011） 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 此次董事会还听取了公司二○一四年独立董事述职报告。 上述第二、三、五、六、七、十、十三、十四、十六、十七需提 交公司股东大会审议。 特此公告。 深圳市桑达实业股份有限公司 董 事 会 二○一五年三月十七日 中财网
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