[年报]世荣兆业：2014年年度报告
广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告 2015年 03月 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 张世明董事出差严军 张陶伟董事工作原因龙隆 郑丽惠独立董事出差张曜晖 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2015年 03月 15日的公 司总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含 税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人梁家荣、主管会计工作负责人严军及会计机构负责人 (会计主管 人员)肖义平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 24 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 37 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 38 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 44 第十节内部控制 .............................................................................................................................. 49 第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 51 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 131 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指广东世荣兆业股份有限公司 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 重大风险提示 作为房地产开发企业，公司目前面临的主要风险是市场波动风险和项目集 中风险；公司在本年度报告中列示的有关经营计划与投资部署仅代表公司根据 目前可预见的经营环境所做出的对未来的合理安排，可能会随经营环境的变化 而发生变更，敬请投资者注意相关风险。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称世荣兆业股票代码 002016 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称广东世荣兆业股份有限公司 公司的中文简称世荣兆业 公司的外文名称（如有） Guangdong Shirongzhaoye Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SHIRONGZHAOYE 公司的法定代表人梁家荣 注册地址广东省珠海市斗门区珠峰大道 288号 1区 17号楼 注册地址的邮政编码 519180 办公地址广东省珠海市斗门区珠峰大道 288号 1区 17号楼 办公地址的邮政编码 519180 公司网址 www.gdsrzy.com 电子信箱 shirongzhaoye@sohu.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名詹华平 广东省珠海市斗门区珠峰大道 288号 1 区 17号楼 联系地址 电话 0756-5888899 传真 0756-5888882 电子信箱 shirongzhaoye@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2000年 12月 28日 广东省工商行政管 理局 4400002006348 4404021192596661 19259666-1首次注册 2013年 06月 27日 广东省珠海市工商 行政管理局 440000000011199 4404021192596661 19259666-1报告期末注册 公司于 2004年 7月 8日在深圳证券交易所上市，主营业务为医疗器械的生产及销 售；2008年 2月 25日，公司完成重大资产重组，主营业务变更为房地产开发与 经营。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司 2008年重大资产重组，向梁社增先生发行 12,900万股，购买其持有的珠海 市斗门区世荣实业有限公司 76.25%的股权，2008年 2月 25日发行完成后，梁社 增先生直接持有本公司 67.09%股份，公司控股股东由珠海威尔集团有限公司（已 更名为"日喀则市世荣投资管理有限公司"）变更为梁社增先生。 历次控股股东的变更情况（如有） 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址广东省珠海市香洲康宁路 16号 签字会计师姓名李韩冰，王明丽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2014年 2013年本年比上年增减 2012年 营业收入（元） 421,053,061.32 972,969,484.95 -56.72% 617,581,363.04 归属于上市公司股东的净利润 14,700,684.71 554,450,764.90 -97.35% 170,118,122.39（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 9,633,560.93 71,297,154.85 -86.49% 73,617,651.85 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 -834,249,130.49 187,546,320.28 -544.82% -77,932,662.44（元） 基本每股收益（元/股） 0.0228 0.8582 -97.34% 0.2633 稀释每股收益（元/股） 0.0228 0.8582 -97.34% 0.2633 加权平均净资产收益率 0.93% 39.91% -38.98% 16.57% 2014年末 2013年末本年末比上年末增减 2012年末 总资产（元） 4,527,653,402.29 3,562,292,557.15 27.10% 2,610,529,425.98 归属于上市公司股东的净资产 1,560,171,896.42 1,597,158,862.27 -2.32% 1,111,932,629.37（元） 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 √是 □否 用最新股本计算的基本每股收益（元/股） 二、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 -33,468.00 833,519,140.25 169,093,249.60 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 550,900.00切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -58,337.46 -589,972.66 1,505,191.11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,556,596.02 9,212,427.82国债逆回购投资收益 减：所得税影响额 1,757,323.64 211,423,309.54 43,828,538.54 少数股东权益影响额（税后） 191,243.14 147,564,675.82 30,269,431.63 合计 5,067,123.78 483,153,610.05 96,500,470.54 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 报告期，公司在坚持稳健经营的基础上，适时灵活应对政策、行业、区域变化，全力推进公司业务的发展： 1、根据资本市场环境变化，适时启动资产注入事项，即发行股份购买控股股东之关联方梁家荣先生所持有的公司控股 子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称 “世荣实业 ”）23.75%股权。该项工作既可以完成梁家荣先生对上市公司及 其他投资者的承诺，更重要的是增强了公司的盈利能力：世荣实业是公司目前最主要的利润来源，其23.75%少数股东权益 纳入上市公司后无疑会增厚上市公司的利润和净资产；同时，这剩余的世荣实业23.75%股权注入上市公司后，彻底解决了 这方面原来存在的关联方问题，对公司的经营运作会产生很大的正面效应。本次收购世荣实业少数股东股权，公司以发行股 份作为对价，对公司的现金也不产生影响，使公司资金能够最大程度地用于生产经营活动。本次发行股份购买资产事项已于 2015年1月27日获得中国证监会正式核准，并于2015年3月4日实施完毕。 2、加快对现有项目的开发销售。报告期公司在继续推进总建筑面积 32万平方米的蓝湾半岛（世荣作品壹号） 1-5期建设 的同时，新开工总建筑面积 28万平方米的碧水岸二期工程建设，公司同时在建项目规模创历史新高。销售方面公司在坚持品 牌营销的基础上，积极调整营销策略、大力拓展营销渠道，加大港澳及其他区域营销力度，报告期公司在继续加快蓝湾半岛 1-2期销售的基础上（截至报告期末基本售罄），于 2014年6月开始销售蓝湾半岛3期，于 2014年9月开始销售蓝湾半岛4-5期， 全年共实现合同销售额7.6亿元，销售回款 10亿元。公司异地合作项目——位于威海市环翠区的水缘金座二期项目也于报告 期开工建设并开始预售，实现合同销售额4529万元。 3、加快实施多项目发展战略，增加优质土地储备。报告期公司通过参加法院拍卖的方式获得位于珠海市斗门区中兴南 路东侧建筑面积为5.3万平方米、尖峰前路建筑面积为 17.4万平方米的商住用地。上述两地块位于当前的珠海市斗门区中心城 区，位置优越，同时该区域土地资源已非常稀缺，未来具有很大的开发价值。 4、在保障公司房地产业务稳健发展的前提下，启动了“横琴国际生命科学中心 ”项目，该项目规划用地面积约20万平方 米，计容建筑面积约40万平方米，建设内容主要包括：①建设一所三级甲等综合医院，满足本区域居民医疗保障及高端国 际医疗服务的需求；②建设先进的智能健康疗养康复中心，以粤、港、澳三地人口为主要服务对象；③建设生命科学研发 中心，引进国内外先进的生命科学研发机构，为境内外客户提供医学前沿研发成果的应用服务；④开发医学研究中心、国 际交流与会议中心等商业服务配套设施。公司通过该项目开始涉足医疗健康产业，拓展了公司的业务领域及发展空间。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司主营业务收入3.8亿元，同比减少59.94%，主要原因是公司调整了经营策略，着力发展精装修项目，建设工 期延长，报告期没有新增可结转项目。报告期公司预售情况良好，截至报告期末预收款项10.27亿元，为未来业绩提供了坚 实的保障。由于结转收入大幅下降，报告期主营业务成本 2.45亿元，同比减少 59.68%，主营业务净利润 963.36万元，同比减 少86.49%。截至报告期末，公司资产负债率 61.66%，显著低于同行业平均水平。 重要非经常性损益说明：报告期，公司利用资金的临时性闲置投资于国债逆回购，既保证了公司正常经营所需资金不受 影响，也提高了资金的利用效率。报告期公司投资国债逆回购取得的收益为 655.66万元，占报告期公司净利润的 44.6%；2013 年度，公司这一收益为921.24万元，占2013年度公司净利润的1.66%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 前期披露的关于公司蓝湾半岛1-5期、碧水岸二期的开发销售均按计划完成；蓝湾半岛 6-8期规划设计等前期工作也按计 划进行，可确保 2015年中开工建设。威海合作项目于报告期开工并开始预售。中兴南路东侧和尖峰前路两地块来源于法院拍 卖，因相关法律手续尚未完成，未能在报告期完成土地过户相关手续， 2015年公司将继续推动相关工作。报告期公司全力推 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 动酒店项目的协商、洽谈工作，因协议内容需不断进行补充和调整，其工作量超出公司原所预计，报告期未能完成签约，预 计2015年中可完成相关工作，并展开规划设计及相关立项报批工作。北京养老地产项目已经相关民政部门批准，现正办理土 地的规划指标、权属人变更为公司控股的合资公司等相关手续。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 本报告期公司实现营业收入421,053,061.32元，较上期减少 56.72%，其中，主营业务收入 379,763,530.00元，较上期减少59.94%. 减少的主要原因为：本期可结转的商品房销售收入较上期减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2014年 2013年同比增减 销售量平方米 54,516 151,935 -64.12% 房地产业生产量平方米 0 101,050 -100.00% 库存量平方米 49,457 103,973 -52.43% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 公司2012年进行战略调整，为了适应市场需求，由毛坯房转化为精装房，所以2014年度无收入可结转。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 10,995,129.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 2.61% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 2,293,600.00 0.54% 2 第二名 2,273,150.00 0.54% 3 第三名 2,158,600.00 0.51% 4 第四名 2,138,042.00 0.51% 5 第五名 2,131,737.00 0.51% 合计 --10,995,129.00 2.61% 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 3、成本 行业分类 单位：元 2014年 2013年 行业分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 房地产业 244,684,338.04 86.73% 606,926,236.60 96.39% -9.66% 产品分类 单位：元 2014年 2013年 产品分类项目 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 商品房 244,684,338.04 86.73% 606,926,236.60 96.39% -9.66% 说明 项目 2014年 2013年同比增减 金额占主营业务成本的比重金额占主营业务成本的比重 建筑安装工程费 142,666,738.07 58.31% 358,521,335.41 59.07% -0.77% 基础设施建设费 15,921,513.89 6.51% 52,543,588.96 8.66% -2.15% 合计 158,588,251.97 64.81% 411,064,924.37 67.73% -2.92% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 344,390,627.27 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 45.70% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 珠海市嘉顺建筑工程有限公司 152,341,158.27 20.21% 2 广东建粤工程有限公司 65,761,893.00 8.73% 3 国基建设集团有限公司 59,164,132.00 7.85% 4 珠海市兆丰混凝土有限公司 42,523,444.00 5.64% 江苏省第一建筑安装有限公司威海分公 司 24,600,000.00 3.26%5 合计 --344,390,627.27 45.70% 4、费用 本期销售费用同比减少55.50%，主要原因为本期可结转的商品房销售收入较上期减少，各项销售费用的支出相应减少； 本期财务费用同比减少93.66%，主要原因为本期费用化的利息支出减少，同时利息收入增加。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2014年 2013年同比增减 经营活动现金流入小计 1,036,784,116.58 1,296,865,167.24 -20.05% 经营活动现金流出小计 1,871,033,247.07 1,109,318,846.96 68.67% 经营活动产生的现金流量净 -834,249,130.49 187,546,320.28 -544.82% 额 投资活动现金流入小计 8,597,815.72 1,076,998,217.50 -99.20% 投资活动现金流出小计 69,514,815.69 60,689,423.79 14.54% 投资活动产生的现金流量净 -60,916,999.97 1,016,308,793.71 -105.99% 额 筹资活动现金流入小计 1,338,900,000.00 652,500,000.00 105.20% 筹资活动现金流出小计 930,816,250.81 722,985,780.61 28.75% 筹资活动产生的现金流量净 408,083,749.19 -70,485,780.61 678.96% 额 现金及现金等价物净增加额 -487,082,381.27 1,133,369,333.38 -142.98% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期减少544.82%，主要原因系本期购买土地的现金支出大幅增加； 2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少105.99%，主要原因系上期收到大额的股权转让款； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加678.96%，主要原因系本期借款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期公司实现净利润695.88万元，当期经营活动产生的现金流量净额为-83,424.91万元，差异为 84,120.79万元，主要 差异项目如下： （1）属于利润的增减项目，但没有发生现金流出，需要进行加回或减除的项目（资产减值准备、折旧与摊销、递延所 得税） 报告期公司实现的净利润中，有 -456.89万元属于利润的扣减项目，但实际未发生现金流出的，需要在编制附表中加回， 主要有资产减值准备、折旧与摊销及递延所得税资产的变化。 （2）属于投资及筹资费用，但同时属于利润的增减项目，需要减除或加回的项目（处置非流动资产损益、报废损益、 公允价值变动损益、财务费用及投资损益） 报告期公司实现的净利润中，有 109.36万元属于利润的增加项目，但其现金流属于投资及筹资费用的，在编制附表中减 出，主要有财务费用、投资收益。 （3）在经营现金流或净利润中单方面反映，即项目的增减只影响现金流变动而未影响净利润的变动或只影响净利润的 变动未影响现金流的变动。项目主要包括存货、经营性应收项目及经营性应付项目 2014年12月末存货比期初存货净增加120,210,77万元，其中结转销售成本金额使存货减少 24,468.43万元，结转投资性房 地产及固定资产使存货减少2046.36万元，增加土地储备增加存货 77,415.06万元，开发项目投入使存货增加69,310.50万元， 增减相抵净增加120,210,77万元。 经营性应收期末与期初比减少1,867.02万元，应付期末比期初增加 34,570.49万元。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 房地产业 379,763,530.00 244,684,338.04 35.57% -59.94% -59.68% -0.40% 分产品 商品房 379,763,530.00 244,684,338.04 35.57% -59.94% -59.68% -0.40% 分地区 珠海 379,763,530.00 244,684,338.04 35.57% -59.94% -59.68% -0.40% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014年末 2013年末 占总资产占总资产比重增减重大变动说明 金额金额 比例比例 货币资金 931,562,246.32 20.57% 1,172,753,868.24 32.92% -12.35% 应收账款 4,037,315.80 0.09% 632,132.86 0.02% 0.07% 存货 3,017,864,193.26 66.65% 1,731,117,122.20 48.60% 18.05%增加土地储备 投资性房地产 90,550,876.43 2.00% 72,475,943.99 2.03% -0.03% 长期股权投资 28,242,466.19 0.62% 20,265,374.60 0.57% 0.05% 固定资产 116,185,955.27 2.57% 110,623,181.49 3.11% -0.54% 在建工程 62,435,899.45 1.38% 7,796,305.43 0.22% 1.16%新增酒店项目土地成本 预付账款 100,096,440.46 2.21% 127,459,418.74 3.58% -1.37% 其他应收款 9,101,229.73 0.20% 4,898,912.66 0.14% 0.06% 其他流动资产 93,016,748.28 2.05% 253,132,776.89 7.11% -5.06%年末国债逆回购投资余额减少 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014年 2013年 比重增减重大变动说明 金额占总资产比金额占总资产比 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 例例 短期借款 399,900,000.00 8.83% 145,000,000.00 4.07% 4.76%经营所需资金增加 长期借款 1,114,000,000.00 24.60% 584,000,000.00 16.39% 8.21%项目开发贷款增加 预收款项 1,027,376,496.48 22.69% 468,750,902.00 13.16% 9.53%销售商品房收到的款项增加 递延收益 23,852,353.00 0.53% 0.00% 0.53%拆迁补偿财政专项补助 3、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 五、核心竞争力分析 1、在珠海区域市场具有强大的持续发展能力和显著的品牌影响力 公司在珠海区域拥有可以满足未来若干年开发且成本较低的土地储备，使得公司在本区域市场的持续发展能力、抵御风 险能力、市场竞争力等各方面都明显优于其他竞争对手；同时，经过多年来在本区域市场深耕细作，无论是企业品牌还是楼 盘品牌都已获得市场高度认可，竞争优势越来越突显。 2、优质的资产和健康的财务状况使公司有足够的能力应对各种经营风险，能够根据外部环境变化自如调整发展战略 目前公司的资产主要为具有较大增值空间的土地储备，具有较高的开发价值和盈利能力以及较强的流动性和变现能力， 为公司抵御各种风险奠定坚实的基础。至报告期末，剔除预收款项后公司的实质资产负债率为50.41%，远低于行业平均水 平，利用财务杠杆放大效应加快现有主业发展或调整主业的潜力巨大。综合而言，公司具有较强能力根据房地产行业发展形 势和自身发展要求来调整战略规划。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √适用 □不适用 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 33,442,466.19 25,465,374.60 31.33% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例 广东威尔质子加速器产业化工程研究中 心股份有限公司 加速工程化和集成化研究开发 17.88% 珠海市斗门区世荣小额贷款有限公司办理各项小额贷款 22.88% （2）持有金融企业股权情况 √适用 □不适用 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司最初投资成本期初持股期初持期末持股期末持期末账面值报告期损益会计核 公司名称股份来源 类别（元）数量（股）股比例数量（股）股比例（元）（元）算科目 珠海市斗 门区世荣 小额贷款 有限公司 其他 10,000,000.00 15,000,000 22.88% 22,500,000 22.88% 28,242,466.19 2,457,091.59 长期股 权投资 原始股权 投资、收 购股权及 增资 合计 10,000,000.00 15,000,000 --22,500,000 --28,242,466.19 2,457,091.59 ---- （3）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 广东世荣兆业股份有限公 2014年年度报告全 4、主要子公司、参股公司分 析 √适 用 □不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 珠海市斗门区世 荣实业有限公司 子公司房地产业房地产开 发 430,000,000.00 3,343,435,475.06 721,868,581.37 103,430,351.75 96,756,350.40 99,280,144.65 珠海市绿怡居园 艺工程有限公司 子公司农业园林绿化工 程 10,000,000.00 61,933,886.30 12,593,990.33 14,748,615.04 -4,467,554.89 -4,551,886.18 珠海市年顺建筑 有限公司 子公司建筑业 房屋建筑工程施 工 26,000,000.00 159,015,265.61 39,245,997.79 381,592,989.76 24,499,659.07 18,350,322.80 威海圣荣浩业房 地产开发有限公 司 子公司房地产业房地产开 发 30,000,000.00 260,194,319.20 27,776,214.05 -2,671,381.55 -2,136,206.86 北京世荣兆业控 股有限公司 子公司服务业 资产管理、项目 投 资 50,000,000.00 73,079,992.47 42,153,692.86 -4,553,502.94 -4,553,502.94 北京世荣佳业投 资管理有限公司 子公司服务业 投资管理、资产 管 理 10,000,000.00 51,707,274.69 7,390,795.64 -1,983,925.26 -1,983,925.26 珠海世荣物业管 理服务有限公司 子公司服务业物业管 理 10,000,000.00 13,056,645.19 7,081,357.21 24,388,469.28 -1,063,736.36 -1,080,295.12 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 珠海至和置业投资有限公司开拓珠海横琴市场增资扩股 报告期对公司财务状况和经 营成果的影响较小 北京绿茵阁商贸有限公司开拓北京市场收购股权 报告期对公司财务状况和经 营成果的影响较小 5、非募集资金投资的重大项目情况 □适用 √不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 中国房地产业经过几十年的发展，从行业整体而言，其竞争程度已非常激烈，但从各具体层面而言又有着显著的差异。 行业竞争格局和发展趋势可从以下几个方面来考察： 第一，总体竞争激烈，但各个区域千差万别，因为房地产是不可异地流通的商品，市场分布广，区域特征突出在未来一 段时期内不会改变，不同区域的竞争程度和发展机会将进一步分化。 第二，房地产是一个空间广阔、可以和其他行业密切结合的产业，比如除了可以满足人们基本的住房需求之外，还和人 们的商务、旅游、养老、医疗等服务密切相关，未来在市场细分方面更为清晰和专业，企业必须在住宅地产、商业地产、养 老地产、工业地产、旅游地产等市场细分中做出准确的选择，进行专业化的运作，以获得生存和发展空间。 第三，企业间的竞争由成本竞争或性价比竞争转变为品牌竞争，由过多的追求单一项目的利润率转变为更多的追求企业 的整体效益、可持续发展和行业地位。 第四，行业集中度较低但却在不断提升，行业中强者更强，而部分中小型企业被淘汰出局的趋势逐步增强。 第五，行业进入壁垒逐步提高。开展房地产业务所需的主要资源就是土地和资本，在过去只要能够获得土地和一定的资 本就能开展房地产业务，但随着市场化机制的逐步完善以及行业竞争格局的变化，对房地产企业的规模和资金实力的要求越 来越高，品牌效应也越来越大，行业的进入壁垒也越来越高。 第六，房地产行业即关系到整个国民经济的发展，也和民生领域密切相关，所以房地产行业受经济发展周期和宏观调控 政策的影响非常大，其本身的周期性特点也非常明显，但房地产行业在当前的中国城市化进程中具有无可替代的作用，房地 产行业对整个国民经济的影响在相当长一段时期内会持续存在，所以整个行业在未来依然有着长远的发展空间，同时长效的 市场化调控机制逐渐代替行政化调控已然成为一个趋势，预计行业的大幅度波动在未来将会有所改观，将有利于行业的长期 平稳健康发展。 综合以上内容，对本公司而言，我们认为：机遇与挑战并存。 不利于公司的方面主要体现在：公司目前主要开发的项目区域性太集中，抵御市场风险能力较弱；相对于行业中的大型 企业而言公司的规模偏小，在相关领域的竞争中处于不利地位。 在意识到自身劣势的同时，我们也看到公司在其他方面存在着较大的优势：第一，大量的优质土地资源储备，这些土地 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 取得时间较早，成本较低，而且涉及土地取得环节的所有成本均已付清，对公司而言这方面没有任何资金压力，这是支撑公 司持续发展、稳步增长的基石。第二，经过十多年的经营发展，公司在区域范围内已具有较大的品牌知名度和影响力，区域 领先地位已基本形成。第三，公司目前的土地资源主要集中在珠海市斗门区（即珠海西区），与珠海市东部城区的经济发展 水平、住宅价格存在着很大的差距，但基于珠海东部城区已经饱和、特别是土地资源已近于枯竭的客观事实，珠海市适时提 出了“经济西移、城市西拓 ”的发展战略，而且这一战略正在加速实施，珠海西区未来经济总量提升、城市规模扩大、人口增 加是必然趋势，这对商品房需求量的增加、价格的提升将产生积极的作用，也有利于进一步巩固公司的区域领先地位。第四， 珠海被确定为珠江口西岸核心城市、港珠澳大桥修建、横琴被确定为国家级新区且纳入自贸区，这些将进一步推动珠海的经 济发展、城市规模扩张、人口增长，有利于区域房地产市场的持续发展。第五，相较于行业平均水平，公司的资产负债率一 直处于较低水平，一方面说明公司的财务安全性较高，另一方面也说明公司尚具有较大的债权融资空间，在资金安全保障方 面具有一定的优势。 （二）公司发展战略 通过以上行业竞争格局和发展趋势的分析，可以看出公司在房地产行业依然有着持续发展的基础能力，在行业进入壁垒 逐步提高的趋势下公司也有着一定的先发优势。经过多年的发展，公司已经打造了一套包括建筑施工、园林绿化、物业管理、 商业运营等基本完整的上下游产业链，为公司的持续运营提供了基本的产业基础。公司的发展战略：在房地产开发业务方面， 加快提速发展，实施多项目开发，增加配套服务等附加值，提升经营规模和盈利能力。同时，通过启动“横琴国际生命科学 中心”项目积极进军健康医疗产业，努力拓展公司的发展空间。 （三）经营计划 1、继续推进蓝湾半岛1-5期建设，确保1-2期在2015年上半年竣工交楼，3期在2015年下半年竣工交楼。 2、全面推进碧水岸二期建设，预计于2015年下半年开始达到预售条件。 3、于2015年中开工建设蓝湾半岛6-8期。 4、取得“横琴国际生命科学中心 ”项目用地，开展项目具体规划设计和建设报批工作。 5、采取积极的营销策略，加快蓝湾半岛3-5期的销售，同时做好下半年开始预售的碧水岸二期的策划销售工作。 （四）资金安排 2015年公司的资金支出主要分布在以下几个方面： 1、蓝湾半岛1-2期将于2015年上半年竣工，3期将于下半年竣工，所需建设资金已比较小，4-8期属于主要投资期间； 2、碧水岸二期在2015年处于主要投资期； 3、“横琴国际生命科学中心 ”项目所需土地出让金。 根据资金需求，公司2015年的资金安排计划如下： 1、有效利用现有资金，截至2014年12月31日，公司货币资金余额9.32亿元； 2、加大营销工作力度，调整相应工作策略，加快销售资金回笼； 3、预计2015年市场流动性将比较充裕，利率也有下行的趋势，公司将充分利用有利的金融市场形势操作项目开发贷等 债务融资。公司的资产负债率处于相对较低水平，且公司在区域内具有行业领先地位，偿债能力强、风险可控，公司在通过 金融机构进行债务融资方面具有较强的优势。 4、积极利用资本市场，实施股权、债权融资。 （五）风险及应对措施 公司面临的主要风险是市场波动风险和项目集中风险，公司一直在采取积极的措施进行应对：第一，积极实施多项目、 跨区域发展策略，同时加快现有项目的开发、加速周转；第二，坚持大社区开发理念，增加配套服务，提升产品的附加值， 公司当前正在开发的最重要项目——里维埃拉，经过持续建设，目前已初步形成集居住、生活、医疗、教育等多种服务为一 体的大型综合社区，该项目在区域内具有独一无二的综合价值、品牌影响力和竞争力，客观风险虽然还存在，但优势却已更 加显著。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √适用 □不适用 与上年财务报告相比，公司会计政策发生变更： 会计政策变更的内容和原因审批程序 2014年，财政部修订了《企业会计准则 -基本准则》，并新发 布或修订了8项具体企业会计准则。本公司已于 2014年7月1日 起执行了这些新发布或修订的企业会计准则。 经本公司第五届董事会第二十四次会议批准。 会计政策变更说明： 财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则， 并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下： （1）长期股权投资 1）本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的 权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后 续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下： 持股2013年1月1日归属 2013年12月31日 被投资单位归属于母公司 于母公司股东权益比例(%) 长期股权投资可供出售金融资产 股东权益 广东威尔质子加速器产业化 17.88 --- 5,200,000.00 5,200,000.00 -- 工程研究中心股份有限公司 合计 ----- 5,200,000.00 5,200,000.00 -- （2）其他 本公司执行新的会计政策对2013年度和2014年度的除长期股权投资和可供出售金融资产外的其他财务报表项目无重大 影响。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □适用 √不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 报告期，公司增加合并单位2家，分别为珠海至和置业投资有限公司、北京绿茵阁商贸有限公司。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据公司《章程》及《未来三年股东回报规划（ 2012-2014）》的要求，公司于本年度实施了 2013年度利润分配计划，以 2013 年12月31日公司总股本646,095,632股为基数，每 10股派现金0.8元。 现金分红政策的专项说明 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 报告期公司现金分红政策未进行调整或变更 明： 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本数461,496,880股为基数，每10股送红股4股派现金红利1.5元， 不以公积金转增股本； 2、2013年度利润分配方案为：以 2013年12月31日公司总股本数646,095,632股为基数，每 10股派发现金红利0.8元，不以公积 金转增股本； 3、2014年度利润分配预案为：以2015年3月15日公司总股本数809,095,632股为基数，每10股派发现金红利1.0元，不以公积 金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表占合并报表中归属以现金方式要约回以现金方式要约回 现金分红金额（含 分红年度中归属于上市公司于上市公司股东的购股份资金计入现购股份资金计入现 税） 股东的净利润净利润的比率金分红的金额金分红的比例 2014年 80,909,563.20 14,700,684.71 550.38% 0.00 0.00% 2013年 51,687,650.56 554,450,764.90 9.32% 0.00 0.00% 2012年 69,224,532.00 170,118,122.39 40.69% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 809,095,632 现金分红总额（元）（含税） 80,909,563.20 可分配利润（元） 600,511,321.09 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 33号》和财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》 （财会函[2000]7号）的规定，上市公司的利润分配应当以母公司的可供分配利润为依据。截至 2014年 12月 31日，母公 司未分配利润为 667,161,470.74元，其中 659,974.22元为 2013年度利润分配后的余额，666,501,496.52元为报告期实现的 净利润。根据公司《章程》，对报告期实现的净利润按 10%提取法定公积金 66,650,149.65元，报告期末累计可供股东分配 的利润为 600,511,321.09元。以 2015年 3月 15日公司总股本 809,095,632股为基数，每 10股派发现金红利 1.0元，合计 现金分红总额 80,909,563.20元，实施后母公司未分配利润减少为 519,601,757.89元。 十五、社会责任情况 √适用 □不适用 公司把为股东创造价值、让员工富有成就、诚信经营、为客户提供优质产品，做有良知的、富有社会责任感的企业作为 愿景与使命，合法合规经营，努力创造优良的业绩回报股东。长期以来，公司诚信守约，构建和谐的客户关系，没有发生重 大的经济纠纷，致力于向市场提供优质产品，得到客户和社会高度认可。公司开发楼盘屡获殊荣，如：“新媒体珠海网友最 喜爱楼盘”、“2014珠海最具投资价值楼盘”等荣誉称号。 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》，全力为员工提供良好的工作、生活和学习环境，在为员工改善福利待遇的 同时，帮助员工提升职业技能、拓展职业发展空间， 2014年，公司开展各类培训 29次，培训时间 232小时，累计参加培训 610 人次。2014年公司全年赞助斗门区第二届体育节系列活动，通过举办第六届珠海斗门龙舟邀请赛、第一届迷你马拉松赛等文 体活动，为丰富群众文化生活，推动珠海文化建设做出贡献。 2014年与斗门区教育局举办了世荣之夜2015青春梦教育梦校园 文化进社区文艺晚会，积极支持教育事业的发展。向斗门区乾务福利院捐款100万元，帮助福利事业发展。2014年，公司被 评定为“2012-2013年度A级纳税人”，获珠海市2013年度珠海纳税百强企业，排名第6位。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待对象谈论的主要内容及提供 接待时间接待地点接待方式接待对象 类型的资料 2014年 07月 08日公司总部办公楼实地调研机构 国信证券股份有限公司，民生加银 基金管理有限公司 公司项目开发销售情 况，以及公司未来发展 计划 2014年 07月 15日公司总部办公楼实地调研机构 海通证券股份有限公司，摩根士丹 利华鑫基金管理有限公司，华夏基 金管理有限公司，诺安基金管理有 限公司 公司经营现状 2014年 07月 17日公司总部办公楼实地调研机构华宝兴业基金管理有限公司 公司投资项目以及公司 目前进行的重大资产重 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 组事项的相关情况 2014年 11月 24日公司总部办公楼实地调研机构国泰基金管理有限公司 公司投资项目及公司经 营现状 2014年 12月 03日公司总部办公楼实地调研机构上海朴道投资有限公司 公司投资项目及公司经 营现状 2014年 12月 12日公司总部办公楼实地调研机构 国泰君安证券股份有限公司，上投 摩根基金管理有限公司，深圳市太 和投资管理有限公司 公司投资项目以及公司 项目开发销售情况 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √适用 □不适用 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5） 制方（注 3）（注 4）关联交易 利润总额 情形 的比率 珠海至和 投资管理 有限责任 公司 珠海至和 置业投资 有限公司 81%的股 权 1,000办理完毕 开拓珠海 横琴市场 -15.7万元 -2.26%否 2014年 06 月 24日 巨潮资讯 网公告 2014-043 北京绿茵 阁商贸有 限公司 北京世荣 兆业投资 管理有限 490 办理完毕 推进项目 运作 -55.94万 元 -8.04%否 2014年 08 月 06日 巨潮资讯 网公告 2014-049 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司 49% 的股权 张爱军 北京绿茵 阁商贸有 限公司 51%的股 权 5.1办理完毕 推进项目 运作 -1.8万元 -0.26%否 2014年 08 月 06日 巨潮资讯 网公告 2014-049 北京合华 永道置业 投资顾问 有限公司 北京世荣 兆业房地 产开发有 限公司 49%的股 权 490 办理完毕 加强开拓 市场的控 制力 0.003万元 0.00%否 2、出售资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √适用 □不适用 本报告期新增合并子公司2家，分别为： 1）珠海至和投资管理有限责任公司，注册资本为人民币 52.6316万元，公司全资子公司珠海世荣兆业投资管理有限公司持有 其81%股权，珠海至和投资管理有限责任公司持有其19%股权，详情见2014年6月24日巨潮资讯网本公司公告； 2）北京绿茵阁商贸有限公司，注册资本为人民币10万元，公司全资子公司北京世荣兆业控股有限公司持有其51%股权，张 爱军持有其49%股权，详情见2014年8月6日巨潮资讯网本公司公告。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交易占同类交可获得的 关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易 披露日期披露索引同类交易 方 关联关系 类型内容定价原则价格 金额（万易金额的 结算方式 元）比例市价 珠海市兆 丰混凝土 本公司董 事长控制 向关联方 采购商品 购买商品市场议价市场价格 4,252.34 100.00%转账结算 4252.34 万元 2014年 03月 12 巨潮资讯 网公告 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 有限公司日 2014-009 合计 ----4,252.34 ---------- 大额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 公司的关联交易按照公开、公平、公正的原则进行交易，不存在损害交易双方利 益的行为。 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易对公司当期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响。公司对 关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 公司对关联方不存在依赖。 决措施（如有） 按类别对本期将发生的日常关联交易进 报告期实际发生的金额未超过预计额度行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较大的原 不适用 因（如适用） 2、资产收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 √不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他关联交易。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √适用 □不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 公司对子公司的担保情况 担保额度实际发生日期 是否履行是否为关 担保对象名称担保额度实际担保金额担保类型担保期相关公告（协议签署 完毕联方担保 披露日期日） 珠海市斗门区世荣 实业有限公司 2014年 04 月 23日 15,900 2014年 06月 18日 15,900 连带责任保 证 借款履行完 毕两年内 否否 珠海市绿怡居园艺 工程有限公司 2014年 04 月 23日 3,000 0 珠海市斗门区世荣 实业有限公司 2014年 12 月 02日 65,000 0 珠海市年顺建筑有 限公司 2014年 12 月 02日 5,000 0 威海圣荣浩业房地 产开发有限公司 2014年 12 月 02日 30,000 0 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 报告期内审批对子公司担保额 118,900 报告期内对子公司担保实际 15,900 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 118,900 报告期末对子公司实际担保 15,900 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 118,900 报告期内担保实际发生额合 15,900（A1+B1） 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合 118,900 报告期末实际担保余额合计 15,900 计（A3+B3） （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 10.19% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 0 务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有）无 采用复合方式担保的具体情况说明 报告期公司不存在采用复合方式担保的情况。 （1）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 梁家荣 2008年重组时 梁家荣先生承 诺将其持有的 珠海市斗门区 世荣实业有限 公司 23.75%股 权注入上市公 司。 2008年 02月 25 日 2017年 6月 30 日前 2015年 2月 3 日，标的资产工 商过户手续办 理完毕；2015 年 3月 4日，公 司向梁家荣先 生非公开发行 的 1.63亿股本 公司股份于深 圳证券交易所 上市，本承诺事 项实施完毕。 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 （如有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √适用 □不适用 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 广东世荣兆业 股份有限公司 2014年 01月 01日 2014年 12月 31日 263.54 695.89 2014年 06月 10日 巨潮资讯网 珠海市斗门区 世荣实业有限 公司 2014年 01月 01日 2014年 12月 31日 -2,651.37 -2,531.88 2014年 06月 10日 巨潮资讯网 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名李韩冰、王明丽 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请国金证券股份有限公司为独立财务顾问，报告期公司共向其支付相关费用 200万元。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十四、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 2008年公司实施重大资产重组，向梁社增先生发行 1.29亿股公司股份作为对价购买其持有的珠海市斗门区世荣实业有限 公司（以下简称 “世荣实业”）76.25%股权，重组完成后梁社增先生成为公司控股股东。当时，世荣实业另一股东梁家荣先生 （梁社增先生之子，二者构成一致行动关系）承诺：在2008年重组完成后三年内，将其持有的世荣实业剩余23.75%股权注 入上市公司。 公司与梁家荣先生于2009年7月正式启动了世荣实业股权注入工作，并于2009年12月获得中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。2011年8月，受房地产调控政策的影响，公司向证监会申 请撤回了本次交易的申报材料。 经过对市场和政策等相关条件的评估，2014年3月，公司和梁家荣先生决定重启该股权注入工作，并将相关事项提交公 司董事会、股东大会审议通过后报证监会审核，同时，梁家荣先生依照相关规定，对承诺事项进行了规范：在2017年6月30 日前，梁家荣先生积极采取各种方式彻底完成将其所持世荣实业23.75%股权注入上市公司的承诺事项。 2015年3月4日，本次重大资产重组事项实施完毕，有关情况请关注公司2015年3月3日在《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 十五、公司子公司重要事项 □适用 √不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □适用 √不适用 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股其他小计数量比例 股 一、有限售条件股份 1,050 -1,050 -1,050 0 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,050 -1,050 -1,050 0 0.00% 境内自然人持股 1,050 -1,050 -1,050 0 0.00% 4、外资持股 646,094,5 82 1,050 1,050 646,095,6 32 100.00%二、无限售条件股份 646,094,5 82 1,050 1,050 646,095,6 32 100.00%1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 646,095,6 32 0 0 646,095,6 32 100.00%三、股份总数 股份变动的原因 √适用 □不适用 2013年1月离任董事、监事所持股份解除限售。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □适用 √不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 √不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 24,83816,626 报告期末表决权恢 0 年度报告披露日前 报告期末普通股股复的优先股股东总 第 5个交易日末普 东总数 数（如有）（参见注 通股股东总数 8） 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 报告期内持有有限持有无限售质押或冻结情况 报告期末持 股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的条件的股份 股数量股份状态数量 情况股份数量数量 梁社增境内自然人 67.09% 433,440,000 0 0 433,440,000质押 195,000,000 吴静卿境内自然人 0.61% 3,925,136 3,925,136 0 3,925,136 上海新方程股权 投资管理有限公 司－新方程清水 源创新私募基金 其他 0.52% 3,380,000 3,380,000 0 3,380,000 日喀则市世荣投 资管理有限公司 境内非国有 法人 0.46% 3,000,000 0 0 3,000,000冻结 2,000,000 东方基金－光大 银行－东方汇昇 1号资产管理计 划 其他 0.41% 2,662,024 2,662,024 0 2,662,024 林玺境内自然人 0.39% 2,520,039 1,877,977 0 2,520,039 兴业银行股份有 限公司－广发中 其他 0.39% 2,512,893 2,512,893 0 2,512,893 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 证百度百发策略 100指数型证券 投资基金 鹏华资产－海通 证券－鹏华资产 清水源资产管理 计划 其他 0.26% 1,685,739 1,685,739 0 1,685,739 李勇境内自然人 0.24% 1,580,600 554,900 0 1,580,600 杨成社境内自然人 0.22% 1,421,309 1,421,309 0 1,421,309 上述股东关联关系或一致行动 梁社增为日喀则市世荣投资管理有限公司之控股股东，双方系一致行动人 的说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类数量 梁社增 433,440,000人民币普通股 433,440,000 吴静卿 3,925,136人民币普通股 3,925,136 上海新方程股权投资管理有限公 司－新方程清水源创新私募基金 3,380,000人民币普通股 3,380,000 日喀则市世荣投资管理有限公司 3,000,000人民币普通股 3,000,000 东方基金－光大银行－东方汇昇 1 号资产管理计划 2,662,024人民币普通股 2,662,024 林玺 2,520,039人民币普通股 2,520,039 兴业银行股份有限公司－广发中 证百度百发策略 100指数型证券投 资基金 2,512,893人民币普通股 2,512,893 鹏华资产－海通证券－鹏华资产 清水源资产管理计划 1,685,739其他 1,685,739 李勇 1,580,600人民币普通股 1,580,600 杨成社 1,421,309人民币普通股 1,421,309 前 10名无限售流通股股东之间，梁社增为日喀则市世荣投资管理有限公司之控股股东，双方系一致行动人。梁社增、日 喀则市世荣投资管理有限公司与其他股东之间不存在关联关系。未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动 人 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前 10名普通股股东参与融资融券截至报告期末，公司股东吴静卿通过融资融券信用账户持有公司股份 3,925,136股；股 东林玺通过融资融券信用账户持有公司股份 2,519,939股；股东杨成社通过融资融券信 用账户持有公司股份 1,220,900股。 业务股东情况说明（如有）（参见 注 4） 公司前 10名普通股股东、前 10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是 □否 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 公司前10名股东李勇在报告期内进行约定购回交易的购回，初始交易股份数为 530,000股，占公司股份总数的 0.08%，报告期 全部购回。截至报告期末，李勇持有公司股票1,580,600股，占公司股份总数的0.24%。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 梁社增中国否 最近 5年内的职业及职务无 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况过去 10年内未控股其他境内外上市公司 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 梁社增中国否 最近 5年内的职业及职务无 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况过去 10年内未控股其他境内外上市公司 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 √不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □适用 √不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 报告期公司不存在优先股。 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 本期增持本期减持 任期起始任期终止期初持股期末持股 姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量 数（股）日期日期数（股） （股）（股） 梁家荣董事长现任男 53 2008年 10 月 13日 2016年 01 月 23日 严军董事/总裁现任男 53 2012年 04 月 16日 2016年 01 月 23日 陈宇 董事/副总 裁 现任男 44 2008年 03 月 21日 2016年 01 月 23日 龙隆董事现任男 60 2008年 12 月 26日 2016年 01 月 23日 张世明董事现任男 51 2010年 01 月 18日 2016年 01 月 23日 张陶伟董事现任男 52 2010年 01 月 18日 2016年 01 月 23日 郑丽惠独立董事现任女 42 2011年 04 月 28日 2016年 01 月 23日 景旭独立董事现任男 45 2013年 01 月 23日 2016年 01 月 23日 张曜晖独立董事现任男 44 2013年 01 月 23日 2016年 01 月 23日 冯虹 监事会主 席 现任女 54 2013年 12 月 03日 2016年 01 月 23日 冯荣超监事现任男 50 2013年 11 月 06日 2016年 01 月 23日 陈顶炎监事现任男 40 2013年 01 月 23日 2016年 01 月 23日 郑泽涛 副总裁/董 事会秘书/ 财务总监 离任男 43 2009年 01 月 12日 2014年 10 月 13日 卢仲凌副总裁现任女 47 2013年 07 月 15日 2016年 01 月 23日 詹华平副总裁/董现任男 33 2014年 10 2016年 01 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 事会秘书月 29日月 23日 合计 ------------0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 董事 梁家荣：2007年7月起，任珠海威尔集团有限公司董事、总经理； 2007年7月起，任本公司董事； 2008年10月起，任本公司董 事长。 严军：2003年6月-2011年2月，任江苏地华实业（集团）有限公司董事、副总裁；2012年4月起，任本公司总裁、董事。 陈宇：2008年3月起，任本公司董事；2012年4月起，任本公司副总裁。 龙隆：1990年起，历任综合开发研究院（中国.深圳）对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任综合开发研究院 理事，产业经济研究中心主任、研究员；2008年12月起，任本公司董事。 张世明：2008年3月至2011年12月，任湖南赛康德生物科技有限公司董事长，2010年1月起，任本公司董事。 张陶伟：1987年8月在清华大学管理学院任教至今；2007年7月起，任中国国际金融学会理事及副秘书长；2010年1月起，任 本公司董事。 郑丽惠：2008年1月起，任福建华兴会计师事务所有限公司副主任会计师；2011年4月起，任本公司独立董事。 景旭：2001年2月起，任北京君都律师事务所合伙人、主任；2013年1月起，任本公司独立董事。 张曜晖：2007年1月-2011年8月，任深圳市朝向高尔夫运动服务有限公司总经理； 2011年8月起，任深圳市云高信息技术有限 公司董事长；2013年1月起，任本公司独立董事。 监事 冯虹：1996年-2010年，任珠海市丹田物业管理有限公司副总经理；2010年起，任本公司控股子公司珠海世荣物业管理服务 有限公司总经理；2012年5月起，任本公司总裁助理；2013年1月起，任本公司监事；2013年12月起，任本公司监事会主席。 冯荣超：1996年-2012年任白藤湖集团公司助理总经理；2012年5月起，任本公司总裁助理；2013年11月起，任本公司监事。 陈顶炎：2006年2月-2010年11月，任本公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司项目经理； 2010年11月起，任本公司 控股子公司珠海市绿怡居园艺工程有限公司总经理；2009年3月起，任本公司监事。 高级管理人员 卢仲凌：2004年11月-2012年4月，任珠海华发建筑设计咨询有限公司副总经理；2012年11月起，任本公司项目总监；2013 年7月起，任本公司副总裁。 詹华平：2008年2月起在本公司工作，历任证券事务专员、证券事务代表、证券部经理兼证券事务代表。2014年10起，任本 公司副总裁兼董事会秘书。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位在股东单位是否领 任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 梁家荣日喀则市世荣投资管理有限公司 执行董事、总 经理 2007年 07月 01日 否 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位在其他单位是否领 任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期 担任的职务取报酬津贴 龙隆深圳劲嘉彩印集团股份有限公司独立董事 2007年 04月 2014年 03月 13是 广东世荣兆业股份有限公司 2014年年度报告全文 01日日 龙隆深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事 2014年 03月 13日 是 龙隆中国南玻集团股份有限公司监事会主席 2011年 04月 01日 是 张世明广东兆丰能源技术有限公司董事长 2009年 11月 01日 2015年 05月 21 日 否 张世明上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 执行事务合 伙人 2014年 10月 09日 是 张陶伟清华大学经济管理学院副教授 1987年 08月 01日 是 张陶伟北京瑞友科技股份有限公司独立董事 2012年 03月 28日 是 郑丽惠山东鲁阳电子股份有限公司独立董事 2011年 04月 01日 是 郑丽惠爱威科技股份有限公司独立董事 2012年 09月 07日 是 郑丽惠力合股份有限公司独立董事 2014年 05月 20日 是 景旭北京市君都律师事务所合伙人、主任 2001年 02月 01日 是 景旭西北政法大学兼职教授 2009年 06月 01日 是 景旭中航动力控制股份有限公司独立董事 2010年 05月 31日 是 景旭 北京航材百慕新材料技术工程股份有限 公司 独立董事 2012年 12月 17日 （未完）  |