[公告]世荣兆业：独立董事述职报告（景旭）
广东世荣兆业股份有限公司 独立董事述职报告 ——景旭 根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，本人作为广东世 荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着对公司 特别是公司广大股东负责的态度，在2014年度的工作中，认真履行独立董事职 责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，恪尽职守，针对公司经营中的重大事项 发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2014年度，本人在公司任职情况报告如下： 一、会议出席情况 1、出席董事会会议情况 2014年度，公司共召开13次董事会会议（其中现场会议3次），本人均亲 自出席。 2、出席股东大会情况 2014年度，公司共召开3次股东大会，本人亲自出席了公司2013年度股东 大会和2014年第一次临时股东大会。 在审议议案的过程中，本人坚持认真、谨慎的态度，确保在作出任何决议前 都对议案的相关情况有足够的了解，较好地维持了自身独立性，审慎判断议案执 行后对公司以及股东可能产生的影响。2014年度，公司董事会、股东大会的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，符合公 司及股东利益，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反 对、弃权的情况。 二、发表独立董事意见情况 2014年度本人作为独立董事，发表独立董事意见共计10次，大致情况如下： （一）2014年3月10日第五届董事会第十六次会议召开前，对公司2014 年度日常关联交易发表事前认可意见，同意将该事项提交公司董事会予以审议。 （二）2014年3月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对公司以 下相关事项发表了独立意见： 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担保情 况的专项说明和独立意见： （1）公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至2013年12月31日的违规关联方资金占用情况。 （2）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在为控股股东及其关 联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或 自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、 违规对外担保等情况。 2、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见： 公司遵照《企业内部控制基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公 司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2013年度内部控制评价报 告》反应了报告期公司内部控制的真实情况。 3、关于公司2013年度现金分红预案的独立意见： 公司以2013年12月31日的总股本646,095,632股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.8元，合计现金分红总额51,687,650.56元。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求， 我们对公司2013年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，认为公司的 现金分红预案符合相关政策的要求，本次现金分红安排是在结合法律法规、公司 制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，同意该项预案。 4、关于公司2014年度日常关联交易的独立意见： 公司2014年度向公司控股股东所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总 金额不超过6500万元的商品混凝土、管桩，该事项交易构成关联交易。 该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障 了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。 在董事会审议该交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规。同意本 次关联交易。 5、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计 机构的独立意见： 同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机 构。 （三）2014年4月21日第五届董事会第十八次会议召开前，对公司对外担 保事项发表事前认可意见，同意该事项提交公司董事会予以审议。 （四）2014年4月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，对公司对 外担保事项发表了独立意见： 公司控股子公司珠海市斗门区世荣实业有限公司拟向招商银行珠海分行申 请不超过1.59亿元的项目开发借款，公司控股子公司珠海市绿怡居园艺工程有 限公司拟向工商银行珠海斗门支行申请不超过3000万元的流动资金借款，公司 对上述借款提供担保。公司本次为控股子公司提供担保的行为合法合规，有利于 公司融资事项的顺利进行，不存在重大风险，同意公司本次为控股子公司提供担 保。 （五）2014年6月9日第五届董事会第二十次会议召开前，对公司发行股 份购买资产暨关联交易和公司相关主体对承诺相关事项进行补充的议案发表事 前认可意见，同意将此两件事项提交公司董事会予以审议。 （六）2014年6月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，对公司以 下相关事项发表了独立意见： 1、关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见： 本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别 是中小股东的利益；本次重大资产重组相关报告书及协议切实可行；公司为本次 重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。 本次重大资产重组涉及的关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和公 司章程的规定。我们一致同意公司实施本次重大资产重组，并将按照法律、法规 和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次交易的相关工作，以切实保障 全体股东的利益。 2、关于公司相关主体对承诺相关事项进行补充的议案的独立意见： 梁家荣先生正在履行该股权注入承诺，截至目前，梁家荣先生一直积极配合 公司进行本次股权注入事项，不存在拖延、消极履行的情况。梁家荣先生对承诺 相关事项进行补充正是在结合相关规定以及承诺事项完成的复杂性等客观因素 的前提下做出的，不会损害上市公司及其他股东的利益。董事会审议该议案时， 关联董事梁家荣先生按规定对议案回避表决，表决程序合法合规。 （七）2014年8月26日，对公司截止到2014年6月30日的对外担保情况 和控股股东及其他关联方占用资金情况发表专项说明和独立意见。 （八）2014年10月29日，对第五届董事会第二十四次会议决议聘任公司 副总裁兼董事会秘书发表独立意见，认为詹华平先生具备担任相应职务的资格和 能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，同意聘任其为公司的副总裁兼董事会 秘书。 （九）2014年12月29日第五届董事会第二十七次会议召开前，对公司第 五届董事会第二十七次会议相关事项发表事前认可意见，同意将相关事项提交公 司董事会予以审议。 （十）2014年12月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，对公 司以下相关事项发表了独立意见： 1、本次提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的《关于调整发行股份 购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属的议案》及《关于公司与交易对方签 订附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》，主要内容为对发 行股份购买资产暨关联交易方案之过渡期损益归属进行调整，该项调整有利于保 障公司利益。 2、本次董事会审议事项属于公司2014年第一次临时股东大会授权范围，且 关联董事回避了表决，审议程序合法合规。 同意本次董事会审议的相关事项。 三、对公司现场调查情况 2014年度，除参加董事会会议以外，本人还利用其他时间对上市公司进行 现场检查，通过查看公司文件以及对相关负责人员问询的方式，了解公司当前的 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情 况等，在对公司现场检查过程中，未发现公司在以上方面存在重大异常。 2014年度，公司实施重大资产重组，本人依据相关法律法规对重组过程进 行了现场调查，认为本次重大资产重组符合有关法律、法规和公司章程的规定， 不存在损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、董事会专业委员会工作情况 作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人遵照公司《提 名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会委员会工作细则》的详细规定，认真履 行委员职责：对公司2014年度高级管理人员候选人的聘任发表意见，认为公司 拟聘任的高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，同意将聘任高级管理人 员的议案提交董事会予以审议；对公司2014年度薪酬计划与实施情况进行了解 与分析，认为公司2014年度公司薪酬计划与实施情况合理，较上一年度未发生 明显变动。 五、保护投资者权益方面所做的其他工作 作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的义务。 2014年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，本人还通 过与公司的积极沟通，对上市公司关乎投资者合法权益方面进行了重点关注。 公司2014年重大资产重组是公司与董事长、实际控制人之一致行动人梁家 荣之间发生的交易，构成关联交易。关联事项已依照相关法律法规的规定履行了 审批程序，本次重大资产重组的最终交易价格是以具有证券从业资格的资产评估 机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定的，本次重大资产 重组定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行 为。 上市公司的信息披露是公司股东特别是广大中小股东获取公司经营信息的 主要来源，2014年度，公司在信息披露方面做到了真实、准确、及时、完整， 公司的信息披露符合相关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的要求，切实 维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。 六、其他工作情况 1、未提议召开董事会和股东大会； 2、未提议聘用或解聘会计师事务所； 3、未聘请外部审计机构和咨询机构。 七、联系方式 邮箱：jingxu2006@hotmail.com 独立董事：景旭 二〇一五年三月十五日 中财网
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