[公告]众生药业：渤海证券股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
渤海证券股份有限公司 关于广东众生药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为广东众生药业股份有 限公司（以下简称“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，对公司2014年 度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广 东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1 日由主承销商渤海证券采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为 每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币1,100,000,000.00元，扣除各项 费用后，实际募集资金净额为人民币1,046,396,357.07元，于2009年12月4 日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月7日出具的 深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。 （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,134,156,231.53 元，其中：以前年度累计投入812,227,373.60元。2014年使用情况：（1）本 年度投入募集资金项目1,395,233.00元；（2）补充流动资金320,533,624.93 元。 截至2014年12月31日，公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕。 公司累计使用募集资金1,134,156,231.53元，与实际募集资金净额 1,046,396,357.07元的差异金额为人民币87,759,874.46元。产生上述差异的 原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币69,106,207.49元；(2)募集资金专户 累计支出银行手续费人民币15,232.74元；(3)购买保本型银行理财产品获得到 期收益18,668,899.71元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公 司已制定了《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》，公司根据管理制 度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。 2009年12月22日，公司与渤海证券和相关各商业银行（招商银行股份有 限公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞 高埗支行）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2012年7月9日，公司与渤海证券和相关各商业银行（招商银行股份有限 公司东莞北区支行、中信银行东莞石龙支行、中国工商银行股份有限公司东莞高 埗支行）签订了《募集资金三方监管补充协议》。补充协议约定原三方监管协议 至专户资金（包括募集资金投资项目资金和超额募集资金）全部支出完毕并依法 销户且渤海证券持续督导工作结束后失效。三方监管补充协议的履行不存在问 题。 公司在募集资金存储、使用和管理过程中严格按照相关制度和《募集资金三 方监管协议》及其补充协议的规定执行，保持与保荐机构的沟通，并接受保荐机 构的监督，不存在违反管理制度和协议约定的情形。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 公司为首次公开发行的募集资金开立了三个募集资金专户；公司根据《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定 和有关股东大会的决议内容，开立了三个理财专用结算账户，理财专用结算账户 仅用于募集资金购买理财产品的专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用 途，该等账户纳入募集资金账户统一管理。 截至2014年12月31日，各账户存储余额情况如下： 单位：元 序 号 开户行名称 账号 账户性质 定期存款余额 活期存款余额 存款余额合计 1 招商银行股份有限 公司东莞北区支行 769902570110966 募集资金 专户 0.00 0.00 0.00 2 中信银行东莞石龙 支行 7449210182100001946 募集资金 专户 0.00 0.00 0.00 3 中国工商银行股份 有限公司东莞高埗 支行 2010024929200048084 募集资金 专户 0.00 0.00 0.00 4 东莞银行股份有限 公司石龙支行 510000701000942 理财专用 结算账户 0.00 0.00 0.00 5 东莞银行股份有限 公司石龙支行 580000701000948 理财专用 结算账户 0.00 0.00 0.00 6 东莞农村商业银行 石排支行 270010190010018992 理财专用 结算账户 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 注：截至2014年12月31日，三个理财专用结算账户内的资金（含本金和收益）均已 转至募集资金专户，三个理财专用结算账户余额均为零元，公司已完成该等理财专用结算账 户的注销手续。 截至2014年12月31日，公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕，三个募集资 金专户余额均为零元，公司已完成对该等募集资金专户的注销手续。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 104,639.64 报告期投入募集资金总额 32,192.89 已累计投入募集资金总额 113,415.62 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1195号”《关于核准广东众生药业股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，于2009年12月1日由主承销商渤海证券股份有限公司采用网下向股票 配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,000万股， 发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除各项费用后，实际募集资 金净额为人民币104,639.64万元，于2009年12月4日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公 司于2009年12月7日出具的深鹏所验字[2009]201号《验资报告》审验。 截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金为113,415.62万元，其中：投入募集资金项目29,362.26 万元，偿还银行贷款4,000.00万元，补充流动资金80,053.36万元。 （二）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 复方血栓通胶囊 技术改造项目 否 16,532.05 16,532.05 32.95 11,626.70 70.33% 2012 年07 月01 日 5,955.43 是 否 众生丸技术改造 项目 否 10,236.15 10,236.15 51.91 10,054.87 98.23% 2012 年07 月01 日 660.81 是 否 清热祛湿冲剂技 术改造项目 否 2,710.26 2,710.26 6.81 2,704.98 99.81% 2012 年07 月01 日 117.10 是 否 营销网络建设技 术改造项目 否 3,100.00 3,100.00 0.00 3,222.91 103.96% 2013 年01 月01 日 -- 不适 用 否 科研技术中心建 设技术改造项目 否 2,000.00 2,000.00 47.85 1,752.80 87.64% 2012 年07 月01 日 -- 不适 用 否 承诺投资项目小 计 -- 34,578.46 34,578.46 139.52 29,362.26 -- -- 6,733.34 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- 0.00 4,000.00 0.00 4,000.00 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 0.00 67,946.00 19,946.00 67,946.00 100% -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 0.00 71,946.00 19,946.00 71,946.00 -- -- -- -- -- 合计 -- 34,578.46 106,524.46 20,085.52 101,308.26 -- -- 6,733.34 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 公司募投项目建设已全部完成，报告期内，募投项目投资效益如下： 1、复方血栓通胶囊技术改造项目、众生丸技术改造项目和清热祛湿冲剂技术改造项 目于2012年6月15日以后开始正式投产。本报告期产生的投资效益分别为5,955.43万元、 660.81万元、117.10万元（以2011年的效益为基数，2014年年度新增的效益作为本报告 期的投资效益）； 2、营销网络建设技术改造项目投资已完成，营销网络建设技术改造项目是在深度开 发广东省市场的同时，积极推进省外市场的建设和拓展，以符合公司战略发展要求，但公 司利用自有资金对于营销网络的建设还在持续的投入之中。营销网络建设募投项目的投资 效益无法单独计算； 3、科研技术中心建设技术改造项目主要用于公司新产品开发和新技术、新工艺应用 的需求，其投资效益无法单独计算。 募集资金投资项目的实现效益能够达到原预计效益。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 报告期不存在此情况。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 公司首次公开发行股票超募资金为70,061.18万元，截至报告期末，超募资金的使用 情况为： 1、2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司从超募资金 中使用4,000.00万元偿还银行贷款和7,000.00万元补充公司日常经营活动所需的流动资 金。上述事项于2010年2月1日全部完成。 2、2011年6月30日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司从超募资金 中使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2011年7月1日完成。 3、2012年8月1日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司从超募资金中 使用10,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2012年8月2日完成。 4、2013年11月28日经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司从超募资金 中使用21,000.00万元补充公司流动资金。上述事项于2013年12月4日完成。 5、2014年12月23日经公司2014年第六次临时股东大会审议通过，公司使用剩余超 募资金19,946.00万元（含理财收益及利息收入）永久补充流动资金。上述事项于2014年 12月26日完成。 截至2014年12月31日，公司首次公开发行的超募资金已全部使用完毕。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入2,160.71万 元，并于2010年1月22日经公司第三届董事会第二十三次会议同意，公司以募集资金 2,160.71万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。上述置换于2010年1月26日完 成。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 适用 公司募投项目建设已全部完成，节余募集资金12,107.37万元。 募集资金节余的原因： 1、募集资金存放期间产生利息收入。 2、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金 的支出，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。 3、公司管理层通过精细化管理，进一步加强项目管理和费用控制，在资源充分利用 的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。 尚未使用的募集 资金用途及去向 1、鉴于公司募投项目建设已全部完成，2014年3月3日，公司召开2014年第二次临 时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使 用节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。上述事项已于报告期内 完成，共使用节余募集资金为12,107.37万元永久补充流动资金。 2、2014年12月23日，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将全部剩余超募资金永久补充公司流动资金。 上述事项已于报告期内完成，共使用剩余超募资金19,946.00万元永久补充流动资金。 3、截至2014年12月31日，公司首次公开发行的募集资金已全部使用完毕，公司已 完成所有募集资金专户的注销手续。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 报告期不存在此情况。 注：数据细微尾差系四舍五入原因造成。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完 整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、 管理及披露的违规情形。 六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分 别说明。 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、募集资金补充流动资金承诺事项履行情况 公司承诺使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风 险投资及为他人提供财务资助。 2014年度，公司没有进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，使 用募集资金补充流动资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计 划的正常进行，没有损害股东利益的情况。 八、相关审议程序 公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告已经公司第五届董事会第 十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意 意见。 九、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金 三方监管协议》及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不 存在募集资金存放和使用违规的情形。 十、其他需要说明的情形 按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，渤海证券于2009年12月11 日开始对公司进行首次公开发行股票并上市的持续督导，持续督导期至2011年12 月31日届满。 持续督导期届满后，鉴于公司尚有募集资金未使用完毕，渤海证券继续对公 司募集资金存放与使用情况进行持续督导。 截至本报告出具日，公司首次公开发行股票的募集资金已全部使用完毕且募 集资金专户均已销户，渤海证券对公司募集资金存放与使用情况的持续督导工作 结束。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签署页） 保荐代表人： 杨光煜 张文凯 渤海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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