[年报]红豆股份：2014年年度报告
公司代码：600400 公司简称：红豆股份 江苏红豆实业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘连红、主管会计工作负责人谭晓霞及会计机构负责人（会计主管人员）谭晓霞声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)，2014年度母公司实现营业收入 1,212,055,203.10元，营业利润30,848,389.63元，净利润39,228,910.17元。按照《公司章程》有 关规定，提取10%法定盈余公积金3,922,891.02元后，加上期初未分配利润494,485,144.00元，减去 已发放现金股利16,811,989.20元，本年度可供全体股东分配的利润为512,979,173.95元。经董事会 研究，公司决定以2014年度末总股本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税）， 共计派发28,019,982.00元，剩余未分配利润转存以后年度分配。2014年资本公积金不转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 经营计划的落实受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请 广大投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 22 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 33 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 40 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 129 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司、本公司 指 江苏红豆实业股份有限公司 红豆集团 指 红豆集团有限公司 红豆置业 指 无锡红豆置业有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展 的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏红豆实业股份有限公司 公司的中文简称 红豆股份 公司的外文名称 Jingsu Hongdou Industrial Co.,LTD 公司的外文名称缩写 Hongdou Industrial 公司的法定代表人 刘连红 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 孟晓平 王辉 联系地址 江苏省无锡市锡山区东港镇 江苏省无锡市锡山区东港镇 电话 0510-66868422 0510-66868278 传真 0510-88350139 0510-88350139 电子信箱 hongdou@hongdou.com hongdou@hongdou.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省无锡市锡山区东港镇 公司注册地址的邮政编码 214199 公司办公地址 江苏省无锡市锡山区东港镇 公司办公地址的邮政编码 214199 公司网址 www.hongdou.com.cn 电子信箱 hongdou@hongdou.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 红豆股份 600400 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014-09-22 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 2001年1月上市，主营业务为服装、毛线纱线及印染 2004年，主营业务为服装、毛线纱线及印染、化纤 2005年，主营业务为服装、毛线纱线及印染、化纤、房地产 2006年，主营业务为服装、毛线纱线及印染、化纤、房地产、棉纺 2007-2013年3月，主营业务为服装、毛线纱线及印染、房地产、棉纺 2013年4月—2013年12月，主营业务为服装、毛线纱线及印染、房地产 2014年—至今，主营业务为服装、纱线及印染、房地产 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 无锡市梁溪路28号 签字会计师姓名 沈岩 钟海涛 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 2,842,337,876.80 2,394,363,743.77 18.71 1,606,923,706.93 归属于上市公司股东的 净利润 65,534,012.90 47,931,352.21 36.72 27,645,845.91 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 59,137,861.14 16,608,367.97 256.07 26,786,883.42 经营活动产生的现金流 量净额 688,638,497.97 806,122,945.38 -14.57 221,585,426.76 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2012年末 归属于上市公司股东的 净资产 1,445,489,074.32 1,396,767,050.62 3.49 1,359,951,816.21 总资产 5,788,765,871.54 6,996,475,935.24 -17.26 6,831,416,399.36 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.12 0.09 33.33 0.05 稀释每股收益（元／股） 0.12 0.09 33.33 0.05 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.11 0.03 266.67 0.05 加权平均净资产收益率（%） 4.62 3.48 增加1.14个百 分点 2.06 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.17 1.21 增加2.96个百 分点 1.99 二、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 3,789,723.65 -21,771.97 926,136.11 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 3,223,333.35 1,898,533.33 1,437,634.24 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -414,340.21 2,832,838.50 -1,211,583.65 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 长期投资处置收益 32,264,256.15 少数股东权益影响额 531,098.48 -86,384.44 -84,852.83 所得税影响额 -733,663.51 -5,564,487.33 -208,371.38 合计 6,396,151.76 31,322,984.24 858,962.49 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 此次2014年，中国经济在全球经济复苏缓慢的背景下正式步入“新常态”阶段，国家统计局 公布显示GDP增幅仅为7.4%，创近年新低。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2014年，全 国重点大型零售企业服装商品零售额同比增长1.0%，增速较2013年下滑4个百分点；零售量同 比下降0.3%，增速较2013年低3.7个百分点，销售呈现价量齐跌的态势。公司积极关注宏观经 济形势及行业态势，不断完善各项管理，夯实基础，强化企业竞争力。 报告期内，公司紧紧围绕“抓创新 促发展、抓考核 促效益、抓党建 促服务”开展各项工作。 实现主营业务收入284233.79万元，较去年同期增长18.71%，归属母公司所有者的净利润6553.40 万元，较去年同期增长36.72%。 围绕年初制订的经营计划，主要开展以下工作： 男装连锁专卖建设方面，公司固化、加大推广加盟联营模式。报告期内，公司以门店为导向， 召开了小规模、多频次的招商会，均取得了很好的效果。在提升运营管理方面，注重门店人员销 售技能的提升；继续执行名誉店长制度、暗访制度、电子视频督导制度，通过上述措施，不断提 升门店业绩。报告期内，公司重点推进连锁专卖标准化体系，通过对品牌管理、渠道拓展管理、 工程装潢管理等模块所涉及的流程形成标准并固化，通过培训加以复制，再通过监督考核系统发 现问题，对标准化进行调整、改善，不断完善标准化体系。 电子商务方面，集中天猫、唯品会、京东三大平台渠道，全面推进代销模式，实现线上线下 供应链循环，压降供应链成本，确保全年毛利率的提升。 职业装业务方面，在职业装市场需求下滑、销售增速明显放缓的环境下，公司加强了对重点 办事处的建设，在区域方面由随机开发转向有计划开发；以客户为中心，重点发展金融类企业、 政府采购以及大型企事业单位，巩固市场份额，促进职业装业务的持续稳定增长。 房地产业务方面，随着是中国经济进入新常态，房地产市场也进入新常态，调控思路更加清 晰，调控从“过紧”回归到“常态”。子公司红豆置业进一步整合营销资源，搞活动、促销售， 优化设计、严格坚持询标机制、遵循“全员、全过程、全成本”的三全成本管理原则，严格控制 各项成本。报告期内，红豆置业南京红豆香江豪庭、镇江江南府邸一期、无锡红豆香江豪庭、无 锡红豆广场等项目顺利完成了交付工作，实现营业收入168084.06万元，同比增长29.88%。 报告期内，为更好地实施公司发展战略，降低财务风险、提升盈利水平及竞争力，公司2014 年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，公司拟发行15,000万股股票，发行对 象为公司控股股东红豆集团有限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投 资管理中心（有限合伙）、周鸣江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定投资者，发行 价格为5.22元/股，募集资金总额为7.83亿元，扣除相关发行费用后，其中6亿元用于偿还银行 贷款，剩余部分用于补充流动资金。截止报告期末，中国证监会已对公司提交的非公开发行股票 申请材料予以行政许可受理。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,842,337,876.80 2,394,363,743.77 18.71 营业成本 2,229,061,015.46 1,819,151,780.96 22.53 销售费用 186,332,305.23 215,274,370.99 -13.44 管理费用 118,768,715.07 119,081,751.34 -0.26 财务费用 107,172,104.15 109,821,757.98 -2.41 经营活动产生的现金流量净额 688,638,497.97 806,122,945.38 -14.57 投资活动产生的现金流量净额 -20,138,388.96 140,210,435.11 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,039,441,835.74 -673,363,105.55 -54.36 研发支出 38,945,260.50 37,785,412.76 3.07 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司控股子公司红豆置业的南京红豆香江豪庭、镇江江南府邸、无锡红豆香江 豪庭、无锡红豆广场等项目顺利完成了交付工作，实现营业收入同比增长29.88%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主要是服装销售（包括西服、衬衫、羊毛衫、T恤、休闲服）、商品房销售、毛线纱线 及印染销售，服装销售、毛线纱线及印染销售稳步增长。商品房销售虽受国家调控影响，但公司 积极倡导“绿色地产、责任地产、爱心地产”，提高商品房居住质量，在报告期内实现较多项目 的交付，销售实现同比增长29.88%。 (3) 主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 金额 占公司全部销售收入的比例 客户1 72,071,416.15 2.54% 客户2 59,393,163.50 2.09% 客户3 32,853,333.33 1.16% 客户4 29,675,461.08 1.04% 江苏红豆国际发展有限公司 21,493,498.68 0.76% 合计 215,486,872.74 7.58% 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 服装 728,729,264.45 32.69 651,158,563.73 35.79 11.91 纱线印 染 169,144,783.59 7.59 144,900,886.51 7.97 16.73 房地产 1,331,186,967.42 59.72 1,011,556,706.22 55.61 31.60 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 情况 说明 例(%) 西服 259,459,260.22 11.64 265,914,966.90 14.62 -2.43 羊毛衫 75,866,325.81 3.40 70,391,935.28 3.87 7.78 衬衫 143,838,506.05 6.45 124,826,171.23 6.86 15.23 纱线印 染 169,144,783.59 7.59 144,900,886.51 7.97 16.73 T恤 88,395,961.51 3.97 69,523,588.52 3.82 27.15 休闲 161,169,210.86 7.23 120,501,901.80 6.62 33.75 房地产 1,331,186,967.42 59.72 1,011,556,706.22 55.61 31.60 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计：136460290.77元，占公司全部采购总额比例为：10.64% 4 费用 单位: 元 币种: 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 186,332,305.23 215,274,370.99 -13.44 管理费用 118,768,715.07 119,081,751.34 -0.26 财务费用 107,172,104.15 109,821,757.98 -2.41 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 38,945,260.50 本期资本化研发支出 研发支出合计 38,945,260.50 研发支出总额占净资产比例（%） 2.24 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.37 6 现金流 主要会计项目 2014/12/31 2013/12/31 增减比例 （%） 变化原因 经营活动产生的现 金流量净额 688,638,497.97 806,122,945.38 -14.57 主要是控股子公司红豆置业收到 的房屋预售款的减少 7 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 主要会计项目 2014/12/31 2013/12/31 增减比例 （%） 变化原因 资产减值损失 -15,528,006.15 8,397,328.49 不适用 主要是母公司收回应收账款后资产减值损 失的冲回 投资收益 21,403763.23 54,072,002.02 -60.42 主要是母公司减少了处置长期股权投资的 投资收益 营业外收入 9,265,575.77 5,358,579.78 72.91 主要是母公司处置非流动资产的收入增加 营业外支出 4,993,479.98 648,979.92 669.44 主要是控股子公司红豆置业增加的捐赠支 出及延期交付的违约金支出 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 服装 978,686,086.63 728,729,264.45 25.54 6.24 11.91 减少 3.77个 百分点 纱线印 染 182,811,222.80 169,144,783.59 7.48 8.91 16.73 减少 6.20个 百分点 房地产 1,680,840,567.37 1,331,186,967.42 20.80 29.88 31.60 减少 1.03个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 西服 328,188,723.72 259,459,260.22 20.94% -8.39 -2.43 减少 4.83个 百分点 羊毛衫 97,564,675.36 75,866,325.81 22.24% 5.84 7.78 减少 1.40个 百分点 衬衫 189,517,209.91 143,838,506.05 24.10% 8.24 15.23 减少 4.60个 百分点 纱线印 染 182,811,222.80 169,144,783.59 7.48% 8.91 16.73 减少 6.20个 百分点 T恤 120,313,551.13 88,395,961.51 26.53% 25.01 27.15 减少 1.23个 百分点 休闲服 243,101,926.51 161,169,210.86 33.70% 21.90 33.75 减少 5.87个 百分点 房地产 1,680,840,567.37 1,331,186,967.42 20.80% 29.88 31.60 减少 1.03个 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 57,709,770.92 -1.18 华东 2,346,850,495.78 24.88 华北 113,650,886.21 -1.16 中南 59,625,208.39 -4.12 西南 76,589,267.13 3.27 华南 44,386,476.29 3.62 西北 58,449,588.90 1.18 出口 85,076,183.18 -18.74 主营业务分地区情况的说明 华东地区扣除房地产销售收入后为666009928.41元，同比增长16.03% (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 上期期末数 上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 情况说明 货币资金 143,694,277.83 2.48 728,397,893.20 10.41 -80.27 主要是母公司归还债券及控股子公司 红豆置业归还江苏红豆国际发展有限 公司的资金往来款往来款 应收票据 6,920,000.00 0.12 16,726,733.00 0.24 -58.63 主要是母公司减少了应收票据的货款 结算 应收账款 211,862,922.25 3.66 439,634,974.44 6.28 -51.81 主要是母公司转型升级后加快了原有 渠道的货款回笼 应收利息 0.00 27,048,178.33 0.39 -100.00 主要是母公司已收回债券保证金定期 存款利息 在建工程 9,120.94 0.00 1,064,000.00 0.02 -99.14 主要是母公司曝气池改造项目转固 递延所得税 资产 4,172,700.40 0.07 6,325,352.35 0.09 -34.03 主要是母公司收回应收账款减少资产 减值损失相应减少的递延所得税 应付票据 85,050,000.00 1.47 37,436,772.00 0.54 127.18 主要是母公司增加了应付票据的货款 结算 预收账款 902,253,709.26 15.59 1,577,354,844.12 22.54 -42.80 主要是控股子公司红豆置业南京红豆 香江豪庭、镇江江南府邸一期、无锡 红豆香江豪庭、无锡红豆广场等地块 结转销售减少的预收账款 应交税费 38,313,684.54 0.66 -82,814,467.21 -1.18 -146.26 主要是应交税费借方数重分类至其他 流动资产科目 其他应付款 317,882,451.39 5.49 459,715,497.82 6.57 -30.85 主要是控股子公司红豆置业销售回款 增加归还江苏红豆国际发展有限公司 的资金往来款所致 一年内到期 的非流动负 债 164,200,000.00 2.84 1,202,228,333.33 17.18 -86.34 主要是母公司归还了一年内到期的债 券及控股子公司红豆置业归还了一年 内到期的长期借款 长期借款 1,294,050,000.00 22.35 685,390,000.00 9.80 88.80 主要是控股子公司红豆置业增加的长 期借款 递延收益 149,999.98 0.00 1,373,333.33 0.02 -89.08 主要是母公司2011年省级现代服务 发展专项引导资金已分期确认收益 (四) 核心竞争力分析 公司主营产品红豆男装使用的"红豆"商标是国家工商行政管理局认定的首批中国驰名商标。 红豆西服、红豆衬衫为中国名牌及国家免检产品。"红豆"被评为"中国十大最具文化价值品牌"， 还荣获了中国服装行业最高殊荣--成就大奖，具有较高的行业地位和品牌优势。公司职业装服务 能力达到国家标准GB/T27922-2011《商品售后服务评价体系》五星级、荣获"全国售后服务行业 十佳单位"、"全国顾客满意（行业）十大品牌"称号。 公司非常重视以技术创新提升产品的市场竞争力。报告期内申报专利46个，其中申报发明专 利11个，获得具有吸湿速干的高强高耐磨面料等的高新技术产品5项。同时非常注重研发队伍建 设，聘请国内著名设计师为公司设计顾问，引进日本商品企划师，不断追求产品创新。 公司服装生产有着一套严密的生产管理程序及完善的质量手册，保证将影响产品质量和外观效果 的每一个细节都得到严格控制，确保产品以品质制胜。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金额 （元） 持有数量（股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会 计 核 算 科 目 股 份 来 源 红豆集 团财务 有限公 司 157,000,000.00 155,000,000.00 31 200,060,066.93 53,545,897.53 33,545,897.53 长 期 股 权 投 资 出 资 无锡市 锡山区 阿福农 村小额 贷款有 限公司 75,000,000.00 75,000,000.00 25 62,209,155.72 19,218,140.00 2,227,893.83 长 期 股 权 投 资 出 资 合计 232,000,000.00 230,000,000.00 / 262,269,222.65 72,764,037.53 35,773,791.36 / / 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 无锡红豆红服饰有限公司 生产加工销售服装 300美元 2,395.93 1,526.20 -240.47 无锡后墅污水处理有限公 司 污水处理 100 844.64 -107.05 -53.96 无锡红豆国际贸易有限公 司 服装、化纤的销售； 自营和代理各类商品 和技术的进出口 100 326.07 -28.24 -38.03 无锡红豆置业有限公司 从事房地产开发经营 业务 50000 447,064.30 68,117.11 1,422.22 无锡红豆男装有限公司 服装、茄克衫、针纺 织品的生产、加工、 销售 500 1,230.39 1,027.46 106.77 红豆集团财务有限公司 对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代 理业务；协助成员单 位实现交易款项的收 付；经批准的保险代 理业务；对成员单位 提供担保；办理成员 单位之间的委托贷款 及委托投资等 50000 235,644.66 64,535.51 5,354.59 无锡市锡山区阿福农村小额 贷款有限公司 面向“三农”发放小 额贷款、提供担保， 以及经省主管部门审 批的其他业务 30000 30,024.58 24,883.66 1,921.81 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 中国服装产业日趋成熟，国际竞争力也由劳动力成本优势向产品质量创新优势、产品开发创新 优势、品牌创新优势、文化创新优势的高层次优势转变。在服装品牌方面，也开始了新一轮的品牌 升级，注重时尚化、高品质，并推广品牌文化，从产品竞争转向文化的竞争。 服装网络零售取得了爆发式增长，服装成为网络零售的第一大品类。电子商务也成就了一批网 络品牌。而传统品牌也整合渠道，大力拓展网络零售，推进品牌创新升级，电子商务将大力助推品 牌发展。电商行业在高速发展的同时，出现了线上和线下的不断融合趋势，因此，电商之于服装行 业绝非简单的产品销售渠道，而是影响服装产业变革的重要因素。服装企业必须互联网化，必须拥 抱电商，电子商务不仅只是一种渠道，更是一种趋势，一种更进步的，向前的生活方式的变革。 (二) 公司发展战略 公司以男装为主业，重点发展红豆男装连锁专卖业务，快速发展电子商务业务，做大职业装业 务，加快生产升级，加强人力资源管理、完善绩效考核，加强公司治理、持续推进卓越绩效管理， 致力于使企业成为男装行业领军型企业。 (三) 经营计划 2015年是公司的“用户与考核年”，将围绕“经营以用户为中心，管理以考核为重点，发展 以创新为动力”开展各项工作，具体如下： 1、转型宣传推广方式，推广广告内容由品牌广告向产品、招商广告转变，推广区域由全国性 向重点区域、重点门店转变，营销活动由品牌营销向产品营销转变，传播载体由传统媒体向自媒体 互联网、移动客户端转变四个转型宣传推广，提升红豆品牌形象。 2、完善培训、监督（考核）系统，优化标准化系统，建立连锁专卖标准化复制体系；又好又 快开店，提升管理，提升单店业绩；供应链建设、产品研发优化、提升产品质量、高新技术研发， 打造优质平价产品，裂变式发展红豆男装连锁专卖建设。 3、重点提升用户体验，全面强化无线端店铺建设，通过微信、微博的互动，促进会员粉丝化 发展；做大B2C的同时，重点突破天猫的销售体量，增设线上试衣间功能及360度产品展示，拉近 消费者与实物的距离，增加产品连带销售。 4、通过拓业务、引人才、抓管理、重考核、促业绩，做大职业装业务。同时借鉴个性化定制 的经营方式，推行个性化定制业务，增加销售额。 5、建立远程量体数据库、版型数据库，改造自动化生产线，加快生产升级；做好连锁专卖、 职业装、电子商务的支撑。 6、引进专业化人才，重点围绕男装连锁专卖三支队伍（店员、店长/职业店长、营业主管）， 开展专业技能培训，加强人力资源管理；建立以利润为导向的考核制度，完善PK排名晋升淘汰机 制，完善绩效考核。 7、利用下互联网，加强客户关系管理，提升品牌影响力；提升营销能力，加速去化库存，保 持现金流稳定；全面实施用户思维，提升业主满意度，围绕业主需求，充分挖掘产品价值，全面提 升和谐地产理念。 8、加快推进公司2014年非公开发行股票相关工作，通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷 款，优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力；同时降低财务费用， 提升公司盈利水平。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、公司将围绕经营目标，继续着力于服装主业的品牌建设和渠道建设，主要通过自筹资金满 足正常生产经营需求，并将继续保持与各大银行等金融机构良好的合作关系，开拓多种融资渠道。 通过统筹资金、合理安排使用计划，严格控制各项费用支出，支持公司的健康发展。 2、公司2014年第五次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的议案，目前中国证监会已对 公司提交的非公开发行股票申请材料予以行政许可受理，并提出了反馈意见。如该项工作获中国证 监会核准同意，将募集资金7.83亿元（含发行费用），其中6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分 用于补充流动资金，支持公司生产经营需求。 (五) 可能面对的风险 如今的消费者越来越多地强调服装的个性化，未来的服装产业拼的更多的是品牌的知名度，设 计的创新性。大品牌、设计新的服装企业会在之后的竞争中脱颖而出。公司对服装市场需求发展趋 势的把握准确与否将直接影响到公司的经营业绩，公司将联合供应商，充分了解市场需求，推出满 足市场、消费者多样需求的产品。 随着互联网时代的到来，以及移动互联的快速迭代，传统销售模式正遭受电子商务全面的冲击； 公司将大力促使线上线下销售共融，实现商品、订单、库存、会员、结算、营销的六大打通，全面 实现线上线下020的快速发展。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年3月，公司召开第五届董事会第三十二次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于 修订公司章程的议案》，在公司章程的利润分配政策条款中新增现金分红在利润分配方式中的优先 顺序、授予独立董事现金分红方案意见征集权和分红提案权及公司应当采取差异化方式回报投资者 等内容。 公司于2014年4月10日召开了2013年年度股东大会，审议通过了以公司2013年度末总股 本560,399,640股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发16,811,989.20元， 剩余未分配利润转存以后年度分配。《2013年度利润分配方案实施公告》刊登于2014年5月9日 的《上海证券报》，股权登记日为2014年 5月14日，除息日：2014年5月15日，现金红利发放 日：2014年5月22日。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0.50 0 28,019,982.00 65,534,012.90 42.76 2013年 0 0.30 0 16,811,989.20 47,931,352.21 35.08 2012年 0 0.20 0 11,207,992.80 27,645,845.91 40.54 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司积极履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，努力保护自然环境和生态环境，积 极履行对股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等利益相关方所应承担的责任。公司建立了 CSC9000T社会责任管理体系，公司按照CSC9000T的要求，从管理体系、劳动合同、童工、强迫或强 制劳动、薪酬与福利、职业健康与安全等方面建立健全了社会责任管理体系。 公司注重员工尤其是管理层社会责任意识的增强和管理能力的提升。公司建立了社会责任培训 与意识提升制度，一方面加大培训和宣传来增强员工社会责任意识，同时也能确保员工以社会责任 参与者和受益者的双重身份保障自己和其他利益相关方的合法权益。 公司以"为社会提供绿色环保、丰富多彩和时尚舒适的纺织服装产品"为己任，按照ISO9001： 2000质量管理体系和ISO14001：2004环境管理体系的要求，秉承“优质红豆，优质生活”的理念，持 续改进产品、提升服务，不断满足消费者需求，增强顾客满意度。 公司将切实落实以人为本的理念，将守法经营、改善员工的工作条件和安全当作企业社会责任 的核心内容。尊重知识，尊重人才，建立有上有下的公平竞争的上岗机制。在竞争策略上努力避免 产品同质化所导致的恶性竞争，致力于通过创新与服务提高产品附加值，从而提升企业在市场上的 竞争力。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司主营业务为服装的生产、加工与销售，不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的企业。 公司下属印染车间为整体业务中较小一部分，2014年度印染业务收入为18,281.12万元，占公司 主营业务收入的6.43%。公司印染车间严格按照污染减排的要求，认真做好主要污染物减排工作。 环保设施的建设与运行情况 （1）废水治理方面：公司拥有 10000吨/日污水处理系统，采用的废水处理技术是生化结合物 化的综合处理方式。2014年COD排放量为41.7吨。 （2）废气治理方面：车间导热油锅炉，采用麻石水膜除尘法。烟尘排放量为0.95kg/h, SO2排 放量为3.26kg/h。 （3）废渣治理方面：污水处理厂产生的固体废渣，混合在热电厂煤渣中提供制砖厂综合利用。 公司印染车间污染物实现达标排放。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司第六届董事会第四次会议审议通过将一宗国有出让 土地的部分土地及土地上的一幢房屋资产出售给江苏通 用科技股份有限公司，出售价格为人民币1528.17万元。 详见2014年5月28日《上海证券报》 B7版 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 第五届董事会第三十次会议审议通过公司控股 股东红豆集团有限公司为公司控股孙公司无锡 红福置业有限公司向中国农业银行股份有限公 司无锡分行（牵头行）申请总额人民币5.3亿元 的银团贷款提供保证担保 详见2014年1月14日《上海证券报》B38版 公司第五届董事会第三十一次会议审议通过公 司关联自然人周致远购买公司下属控股子公司 无锡红豆置业有限公司“红豆广场”楼盘的商品 住宅 详见2014年1月24日《上海证券报》B32版 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过公 司因生产需要，向红豆集团无锡南国企业有限公 司购买蒸汽、电 详见2014年3月15日《上海证券报》26版 公司第六届董事会第三次会议审议通过公司关 联方江苏红豆国际发展有限公司为公司控股孙 公司无锡红地置业有限公司向上海浦东发展银 行股份有限公司无锡分行申请总额人民币3亿 元的项目贷款提供保证担保 详见2014年5月5日《上海证券报》15版 公司第六届董事会第四次会议审议通过公司控 股股东红豆集团有限公司、关联方镇江红豆物业 管理有限公司共同为公司控股子公司无锡红豆 置业有限公司向中国民生银行股份有限公司镇 江支行申请总额人民币2亿元的银行贷款提供 保证担保。 详见2014年5月28日《上海证券报》B7版 公司第六届董事会第五次会议审议通过了公司 与财务公司签署《金融服务协议》的议案 详见2014年8月15日《上海证券报》B23版 公司第六届董事会第五次会议于审议通过了公 司控股股东红豆集团与公司签订的《商标使用许 可协议》的议案 详见2014年8月15日《上海证券报》B23版 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，2014 年日常关联交易预计金额为19060万元。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第六届董事会第四次会议审议通过将一宗 国有出让土地的部分土地及土地上的一幢房屋 资产出售给江苏通用科技股份有限公司，出售价 格为人民币1528.17万元 详见2014年5月28日《上海证券报》B7版 (三) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 发生额 期末 期初 发生额 期末 余额 余额 余额 余额 无锡红豆置业 有限公司 控股子公司 574,753,773.73 238,188,771.82 812,942,545.55 无锡市后墅污 水处理有限公 司 全资子公司 6,965,865.91 1,150,000.00 8,115,865.91 红豆集团有限 公司 控股股东 42,431,897.34 -42,431,897.34 0.00 红豆集团有限 公司 控股股东 -1,758,906.97 2,296,392.87 537,485.90 江苏红豆国际 发展有限公司 股东的子公司 -1,215,727.83 10,461,195.56 9,245,467.73 红豆集团无锡 南国企业有限 公司 股东的子公司 -21,573,389.65 25,547,066.89 3,973,677.24 无锡红豆居家 服饰有限公司 股东的子公司 28,350,128.88 -13,687,351.25 14,662,777.63 无锡纺织材料 交易所有限公 司 股东的子公司 8,253,631.80 -3,334,388.72 4,919,243.08 红豆集团公司 远东有限公司 股东的子公司 -7,123,619.88 11,129,671.29 4,006,051.41 江苏通用科技 股份有限公司 股东的子公司 320,581.72 -91,050.65 229,531.07 红豆集团无锡 长江实业有限 公司 股东的子公司 0.00 3,067,056.95 3,067,056.95 江苏红豆国际 发展有限公司 股东的子公司 357,922,584.65 -159,670,022.42 198,252,562.23 合计 609,174,622.41 236,021,565.48 845,196,187.89 378,152,197.29 -163,396,120.48 214,756,076.81 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资 金的发生额（元） 236,021,565.48 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 845,196,187.89 关联债权债务形成原因 日常经营所需 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 无影响 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 其他承诺 股份 限售 红豆 集团 有限 公司 及其 一致 行动 人 在增 持期 间及 法定 期限 内不 减持 其持 有的 公司 股份 2013.12.17-2014.12.17 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 否 达到原盈利预测及其原因作出说明 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 76 76 境内会计师事务所审计年限 一年 一年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 江苏公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 24 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会第三十二次会议审议同意聘请江苏公证天业 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，并经公司2013 年年度股东大会审议批准。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日 归属于母公司 股东权益 （+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益 （+/-） 上海磐石 金池投资 合伙企业 （有限合 伙） -10,000,000 10,000,000 深圳市中 欧基石股 权投资合 伙企业 （有限合 伙） -1,000,000 1,000,000 合计 / -11,000,000 11,000,000 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 1、2013年12月17日红豆集团一致行动人首次增持本公司股份，至2014年12月4日红豆集 团及其一致行动人累计增持本公司股份不超过本公司已发行股份总数2%的计划已实施完成，红豆 集团及其一致行动人合计增持本公司股份6,857,046股，占公司总股本的1.22%，本次增持计划实 施后，红豆集团及其一致行动人合计持有本公司股份286,851,656股，占公司总股本的51.19%。 其中，红豆集团持有本公司股份277,876,341股，周海江持有6,704,071股，周鸣江持有1,438,940 股，龚新度持有131,759股，刘连红持有500,095股，王晓军持有100,450股，孙国祥持有100,000 股。 2、2014年11月3日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《非公开发行股票》相关议案， 本次非公开发行股票数量为150,000,000股，募集资金总额为7.83亿元，发行对象为红豆集团有 限公司、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、新余红树林投资管理中心（有限合伙）、周鸣 江、龚新度、周海燕、刘连红、周宏江共8名特定投资者。上述发行对象将全部以现金认购本次非 公开发行的股票。上述议案并经公司2014年第五次临时股东大会审议通过。 目前中国证监会已依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料予以受理。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 证券发行与上市情况 (一) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 40,985 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 (户) 30,801 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增减 期末持股数量 比例 持 质押或冻结情况 股东 （全称） (%) 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 股 份 状 态 数量 性质 红豆集团有限公司 5,656,461 277,876,341 49.59 0 质 押 269,045,000 境内 非国 有法 人 周海江 6,704,071 1.20 0 无 0 境内 自然 人 华润深国投信托有限公 司－东方财富集合资金 信托计划 3,600,142 0.64 0 无 0 境内 非国 有法 人 宏源证券－建行－宏源 3号红利成长集合资产 管理计划 2,500,000 0.45 0 无 0 境内 非国 有法 人 诺安基金－光大银行－ 诺安基金－光大银行－ 增利1号资产管理计划 2,299,878 0.41 0 无 0 境内 非国 有法 人 徐中宇 1,970,000 0.35 0 无 0 境内 自然 人 周鸣江 1,438,940 0.26 0 无 0 境内 自然 人 中国光大银行股份有限 公司－中欧新动力股票 型证券投资基金(LOF) 1,219,476 0.22 0 无 0 境内 非国 有法 人 王博 1,073,884 0.19 0 无 0 境内 自然 人 中融国际信托有限公司 －融享3号结构化证券 投资集合资金信托 1,033,013 0.18 （未完）  |