[公告]克明面业：华泰联合证券有限责任公司关于公司募集资金年度使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司 关于克明面业股份有限公司募集资金年度使用情况 的专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合证券 ” 、 “保荐机构” ） 作 为 克明面业 股份有限公司（以下简称 “ 克明面业 ” 、“公司” ） 首次公开发行股票 持续督导 的 保荐机构 ， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳 证券 交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求 ，对克 明面业 2014 年度募集资金 存放和 使用情况进行了核查 ， 核查情况如下 ： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2012]105号）核准，克明面业向社会公开发行人民币 普通股（A股）2,077万股，发行价格为每股21.00元，募集资金总额为436,170,000.00 元，扣除发行费用34,609,208.00元，实际募集资金净额401,560,792元。以上募集 资金已于2012年3月8日全部到位，经天健会计师事务所审验确认，并出具了天健 验[2012]2-4号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储和管理。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币14,085.97万元，其中，募集资 金专户余额1,885.97万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行 手续费等的净额），未到期银行理财产品12,200.00万元。募集资金基本使用情况 如下： 募集资金使用与结余情况表 单位：万元 项目 金额 一、募集资金净额 40,156.08 二、以前年度已使用的募集资金 23,367.67 三、募集资金使用 1,655.52 四、累计银行存款利息和理财产品收益扣除手续费 1,903.08 五、未到期银行理财产品 12,200.00 六、募集资金专户实际余额 1,885.97 七、闲置募集资金暂时补充流动资金 2,950.00 八、差异 0.00 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，克明面业根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《克明面业 股份有限公司章程》，制定了《克明面业募集资金管理制度》（以下简称《管理 制度》），对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集 资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。 克明面业对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐 机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，克明面业在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体 签署三方协议情况如下： 序号 公司名称 银行名称 用途 备注 1 克明面业股份有限公司 招商银行股份有限公司长 沙窑岭支行 研发检验综合楼建 设项目 账户已注销 2 克明面业股份有限公司 浦东发展银行股份有限公 司长沙河西支行 长沙生产基地挂面 生产线 -- 3 克明面业股份有限公司 中国建设银行股份有限公 司南县支行 超募资金存放账户 -- 4 遂平克明面业有限公司 中国银行股份有限公司南 县支行 遂平生产基地挂面 生产线项目 -- 5 延津县克明面业有限公司 中国工商银行股份有限公 司南县支行 延津生产基地挂面 生产线项目 -- 6 遂平克明宏发面粉有限公司 中国建设银行股份有限公 遂平日处理小麦600 账户已注销 司驻马店分行 吨面粉生产线项目 7 延津克明面粉有限公司 中国建设银行股份有限公 司延津县支行 延津日处理小麦500 吨面粉生产线项目 -- 8 克明面业股份有限公司 中国工商银行股份有限公 司南县支行 购买理财产品 -- 9 克明面业股份有限公司 北京银行股份有限公司车 站北路支行 购买理财产品 -- 2014年9月，克明面业已注销招商银行股份有限公司长沙窑岭支行募集资 金专用账户，该专户注销后，公司与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、华泰 联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。2014年6月11 日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的公告》， 公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建 “遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，2014年9月，宏发面粉公司及 其募集资金账户予以注销，三方协议相应终止。 （二）募集资金专户存储情况 截至2014年12月31日，克明面业共有7个募集资金专户，其中一个活期专户 用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 余 额 存储 形式 中国工商银行股份有限公司南县支行 1912027029200148146 7,371,402.49 活期 中国建设银行股份有限公司南县支行 43001501067052502898 1,434,635.97 活期 上海浦东发展银行股份有限公司长沙河 西支行 66100154700001372 7,635.69 活期 中国工商银行股份有限公司南县支行 1912027029200131252 1,004,768.90 活期 中国银行股份有限公司南县支行 587258994382 243,654.17 活期 中国建设银行股份有限公司延津县支行 41001570710050207534 8,797,565.45 活期 合 计 18,859,662.67 截至2014年12月31日，公司购买的未到期银行理财产品12,200.00万元，其中 上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行3,100.00万元，中国建设银行股份 有限公司南县支行8,800.00万元，中国建设银行股份有限公司延津支行300.00万 元。 三、募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 1、截至2014年12月31日，克明面业募集资金实际使用情况见下表： 单位：人民币万元 募集资金总额 40,156.08 本年度投入募集资金总额 1,655.52 报告期内变更用途的募集资金总额 14,428.54 已累计投入募集资金总额 25,023.19 累计变更用途的募集资金总额 14,428.54 累计变更用途的募集资金总额比例 35.93% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 研发检验综合 楼建设项目 否 4,533.00 4,533.00 0.00 4,612.40 101.75% 2013年11月30 日 -- -- 否 长沙生产基地 2.7万吨挂面生 产线项目 是 7,077.30 7,077.30 0.00 7,169.39 101.30% 2013年11月30 日 548.11 是 否 遂平生产基地 2.7 万吨 挂面生 产线项目 是 6,137.87 4,978.30 15.68 4,925.64 98.94% 2012年11月30 日 984.39 是 否 遂平生产基地 年产 7.5 万吨挂 面生产线 项目 [注1] 是 0.00 1,159.57 278.18 278.18 23.99% 2015年12月31 日 -- -- 否 延津生产基地 年产 10 万吨挂 是 6,146.23 6,146.23 549.01 882.48 14.36% 2016 年 6 月 30 日 [ 注 2 ] -- -- 否 面生产线项目 [注2] 承诺投资项目 小计 -- 23,894.40 23,894.40 842.87 17,868.09 -- -- 1,532. 50 -- -- 超募资金投向 自制78台全自 动挂面纸包机 是 2,613.29 902.47 0.00 902.47 -- -- -- -- 是[注3] 研发检验综合 楼建设项目追 加投资 否 263.36 263.36 0.00 263.36 100% 2013年11月30 日 -- -- 否 长沙生产基地 挂面生产线项 目追加投资 否 373.10 373.10 0.00 373.10 100% 2013年11月30 日 -- -- 否 延津日处理小 麦500吨面粉生 产线项目 否 2,800.00 2,800.00 793.62 793.62 28.34% 2016年2月28日 [注4] -- -- 否 遂平生产基地 年产 7.5 万吨挂 面生产线项目 否 0.00 5,411.92 19.03 22.55 0.42% 2015 年 12 月 31 日 -- -- 否 遂平日处理小 麦600吨面粉生 产线项目 是 5,411.92 0.00 0.00 0.00 0.00% -- -- -- 是[注5] 补充流动资金 -- 4,800.00 6,510.82 0.00 4,800.00 73.72% -- -- -- -- 超募资金投向 小 计 -- 16,261.68 16,261.68 812.65 7,155.10 -- -- -- -- -- 合 计 -- 40,156.08 40,156.08 1,655.52 25,023.19 -- -- 1,532. 50 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） [注2]：见三(二)3之说明。 [注4]：见三(二)2之说明。 项目可行性发生重大变化的情况说明 [注:3]：见三(二)1之说明。 [注:5]：“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”终止的原因是自2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉市场出 现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保公司原料充足稳定、优质优 价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1. 经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78 台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并 用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会 审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。该项目 2013年11月已有41台全自动挂面纸包机达到预定可使用状态并投入使用。截至2014年12月31日，永久补充公司 流动资金尚未进行。 2. 经2012年8月8日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,845.68万元对长沙生产基 地年产3.6万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金263.36万元对研发检验综合楼建设项目追加投资。后经2013 年4月25日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产 基地引进2条意大利挂面生产线项目调整为1条750型国内挂面生产线，并将剩下的1条生产线车间用地调整为中试 车间，供研发部门研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入4,472.58 万元（即该项目投入超募资金变更为373.10万元）。产能调整为2.7万吨。截至2014年12月31日，研发检验综合 楼建设项目已投入超募资金263.36万元，长沙生产基地年产2.7万吨挂面生产线项目已投入超募资金373.10万元。 3. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800.00万元永久性补充 流动资金。截至2014年12月31日，公司已使用超募资金4,800.00万元永久性补充流动资金。 4. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食 品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2014 年12月31日，该项目已实际使用超募资金793.62万元。 5. 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66 万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处 理小麦1200吨的面粉生产线项目。经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金 4,472.58万元用于日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超 募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200 吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。经2014年6月11日公司第三届董事会第八次会议决议通过，同意公司停止“遂平日处理小麦600吨 面粉生产线项目”，并将该项目变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。截至2014年12月31日，已 实际使用超募资金22.55万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 [注1]：见三(一)2(3)之说明。 [注2]：见三(二)3之说明。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2012年4月13日第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,902.67万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司2014年4月21日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用不超过4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用时间不超过12个月。情况如下： 1、2014年4月23日使用“延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”的募集资金2,800万元用于暂时补充流动资 金。截至2014年12月31日，已归还850万元，实际暂时补充流动资金1,950万元。 2、2014年6月13日使用“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”的募集资金1,000万元用于暂时补充流动资 金。截至2014年12月31日仍在使用中。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2014年12月31日，募集资金余额为人民币14,085.97万元，其中，募集资金专户余额1,885.97万元（包括累计 收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品12,200.00万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 2、本期超额募集资金的使用情况如下： （1）经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司 使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公 司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩 余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸 包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩 余募集资金1,710.82万元，用于永久性补充公司流动资金。 （2）经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公 司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司， 并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2014年12 月31日，该项目已投入超募资金1,960.00万元用于成立延津面粉公司，所投入资 金仍列入募集资金专户管理，实际使用超募资金为793.62万元。 （3）经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公 司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许 昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处 理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决 议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于许昌日处理小麦1200吨的面粉 生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金 5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公 司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处 理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。后经2014 年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》， 终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂 平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。所设立的宏发面粉公司已于2014年8 月注销，注销前该项目已累计投入超募资金22.55万元，主要是工程奠基及面粉 公司注销时发生的税费等支出，该项目已投入形成的资产可全部由“遂平生产基 地年产7.5万吨挂面生产线项目”承继，不会影响已投入资金正常发挥效益。截 至2014年12月31日，该项目实际使用超募资金22.55万元。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 1、2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募 投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超 募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。 该项目2013年11月已有41台全自动挂面纸包机达到预定可使用状态并投入使用。 该项目终止的原因是公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于 公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了少量此类纸包机进行试验，与公司 自制纸包机的质量、性能及工作效率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一 步进行了分析。从分析对比的结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全 自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项目拟定之时发生了较大变化， 如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管 理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止该项目投资。 2、延津日处理小麦500吨面粉生产线项目原计划于2015年2月28日达到预定 可使用状态。因为公司在2014年8月在延津投资新建年产1.2万吨保鲜面项目，该 项目的建设期为一年。为了能为保鲜面项目提供稳定和高质量的原料，延津日处 理小麦500吨面粉生产线项目引进了与之相关的先进设备，改变了相关生产工艺 流程，因此延后了延津日处理小麦500吨面粉生产线项目的工程进度，公司根据 该项目的工程进度，适时将达到预定可使用状态的时间调整到2016年2月28日。 3、公司于2014年6月11日召开的第三届董事会第八次会议做出决议，通过了 《关于变更募集资金用途的议案》、《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6 万吨挂面生产线项目”的议案》，具体如下： 序 号 原项目名称 更改后项目名称 调整后投资总 额 原计划达到预 定可使用时间 调整后达到预定 可使用时间 1 遂平日处理小麦600 吨面粉生产线项目 遂平生产基地年产 7.5万吨挂面生产线 项目 6,571.49 2015.2.28 2015.12.31 2 延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线 项目 延津生产基地年产 10万吨挂面生产线 项目 6,146.23 2014.12.31 2016.6.30 合计 12,717.72 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司募投项目中“研发检验综合楼项目”无法单独核算效益，该项目主要目的 为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势， 针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适 销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映 在公司的整体效益中，无法单独核算。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况见下表： 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 遂平生产基地年 产 7.5 万吨挂面 生产线项目 遂平日处理小麦 600 吨面粉生产 线项目 [注6] 6,571.49 19.03 22.55 3.43% 2015 年 12 月 31 日 -- -- 否 延津生产基地年 产 10 万吨挂面生 产线项目 延津生产基地年 产 3.6 万吨挂面 生产线项目 [注7] 6,146.23 549.01 882.48 14.36% 2016 年 6 月 30 日 -- -- 否 永久性补充流动 资金 自制78台全自动 挂面纸包机[注 8] 1,710.82 0.00 0.00 0.00% -- -- -- 否 合 计 － 14,428.54 568.04 905.03 - － －- -- -－ －- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） [注6] [注7] [注8] 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 [注6]： 1.项目变更情况. 公司2013年8月26日第三届第三次董事会审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，具体如下： (1) 遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目的变更：将原4条750挂面生产线项目变为2条挂面线，一条波纹面线。原项目的部分用地用于建设“遂平日处理小麦600吨面 粉生产线项目”（以下简称“项目”），项目的剩余募集资金用于该面粉线项目建设。 (2）遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的新建：公司拟投资12,899.10万元（其中募集资金6,571.49万元及自有资金428.51万元出资，不足部分5,899.10万元由银行借款 解决），在遂平克明面业有限公司厂区内（紧邻挂面生产车间）投资组建一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（以下简称“面粉公司”）。面粉公 司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目。 公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，停止遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目的建设，将剩余募集资金用于新建 “遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。 2.遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目变更原因： (1)为保证公司主营业务的成本和原料供应，从产品源头保证挂面产品质量，确保食品安全，公司于2013年2月25日决定在遂平投资组建面粉公司。但自2014年以来，遂平 县工业聚集区周边面粉市场出现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保我公司原料充足稳定、优质优价的供应。因此公司管理层认 为，再新建面粉厂不合时宜。 (2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽 管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面 生产线新建项目。 (3) 遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目投产后，遂平生产基地产能将达到12.9万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人 工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。 [注7]： 1.项目变更情况： 公司2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于扩建募投项目“延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”的议案》，对原募投项目进行扩建，项目变更为 “延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目”。 2.延津生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目变更原因： (1) 考虑到与延津生产基地建设面粉生产线项目的配套布局，公司延后了“延津生产基地年产 3.6万吨挂面生产线项目”建设进度。现延津生产基地建设面粉生产项目已开始建 设，预计于2015年2月28日达到预定可使用状态，项目投产后能为延津挂面生产的原料从品质和稳定供货方面提供有效保障。 (2)近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量12.18万吨，2013年销量24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽 管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面 生产线扩建项目。 (3) 延津生产基地年产10万吨挂面生产线项目投产后，延津生产基地产能将达到18.4万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人 工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本, 进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。 [注8]： 1.项目变更情况： 2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动 挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久补充公司流动资金。 2.78台全自动挂面纸包机项目变更原因： 公司发现市场上已经出现相似自动纸包机，其购置价格低于公司自行研发制造的成本，为此，公司购入了个别此类纸包机进行试验，与公司自制纸包机的质量、性能及工作效 率作充分比较，并组织相关人员对本项目进一步进行了分析。从分析对比的结果来看，市场已能提供质量可靠、成本更低的全自动挂面纸包机，现阶段该项目的情况较募集资金项 目拟定之时发生了较大变化，如果继续按照原计划实施将会造成该项目实施成本过高、资金使用浪费。公司管理层通过慎重考虑，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，终止 该项目投资。 （二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 克明面业变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 克明面业不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。 五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 闲置募集资金 使用情况 董事会审议情况 使用闲置募集 资金金额（万 元） 使用时间 备注 暂时补充流动 资金 第三届董事会第七 次会议通过 2,800.00 2014年4月23日至 2015年4月22日 已归还850万元 暂时补充流动 资金 第三届董事会第七 次会议通过 1,000.00 2014年6月13日至 2015年6月12日 使用中 合计 3,800.00 已归还850万元 六 、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 七 、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《克明面业股份有限公司2014年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了克明面业股份 有限公司《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，克明面业公 司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 如实反映了克明面业公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。 八 、 保荐机构 主要核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等进行交谈， 查询募集资金专户，审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、 会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从 募集资金的存放、管理、用途及募集资金投资项目实施情况和信息披露情况等方 面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。主要核查内容包括： 查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、与募集资金使用 相关的合同、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资 料，与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等，并出具了相关的核查意 见。 九 、 保荐机构 核查意见 克明面业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2014年12月 31日，除使用募集资金置换预先投入的自有资金外，克明面业不存在变更募集 资金用途、补充流动资金等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对克明面业在2014年度 募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于 克明面业股份有限公司募集 资金年度使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 金巍锋 王 锋 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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