[年报]航天通信：2014年年度报告
公司代码：600677 公司简称：航天通信 航天通信控股集团股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 丁佐政 工作原因 王耀国 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人敖刚、主管会计工作负责人陈加武及会计机构负责人（会计主管人员）郑春慧声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺 ，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 36 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 39 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 41 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 131 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 航天科工 指 中国航天科工集团公司 公司、航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司 财务公司 指 航天科工财务有限责任公司 沈阳新乐 指 沈阳航天新乐有限责任公司 成都航天 指 成都航天通信设备有限责任公司 绵阳灵通 指 绵阳灵通电讯设备有限公司 杭州中汇 指 杭州中汇棉纺织有限公司 宁波中鑫 指 宁波中鑫毛纺集团公司 新乐毛纺 指 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 航天电子 指 浙江航天电子信息产业有限公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 沈阳易讯 指 易讯科技股份有限公司 优能科技 指 优能通信科技（杭州）有限公司 二、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 航天通信控股集团股份有限公司 公司的中文简称 航天通信 公司的外文名称 AEROSPACE COMMUNICATIONS HOLDINGS CO .,LTD. 公司的外文名称缩写 AEROCOM 公司的法定代表人 敖刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈加武 叶瑞忠 联系地址 杭州解放路138号航天通信大厦 一号楼 杭州解放路138号航天通信大厦 一号楼 电话 0571-87034676 0571-87079526 传真 0571-87034676 0571-87034676 电子信箱 stock@aerocom.cn stock@aerocom.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司注册地址的邮政编码 310009 公司办公地址 杭州解放路138号航天通信大厦一号楼 公司办公地址的邮政编码 310009 公司网址 http://www.aerocom.cn 电子信箱 stock@aerocom.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航天通信 600677 浙江中汇、航天中汇 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年6月18日 注册登记地点 杭州解放路138号 企业法人营业执照注册号 330000000008075 税务登记号码 330165142911205 组织机构代码 14291120-5 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市初期以纺织品制造、商品流通为主营业务，目前公司以航天防务、通信为主营业务。 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2000年8月公司控股股东由浙江省财政厅变更为中国航天科工集团公司（原名为中国航天机电集 团公司）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务 所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层 签字会计师姓名 杨雄、杨铭姝 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 中信建投证券股份有限公司 办公地址 北京朝内大街2号 签字的保荐代表人姓名 王广学 倪进 持续督导的期间 2013-12-3至2014-12-31 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2014年 2013年 本期 比上 年同 期增 减(%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 7,048,598,102.06 8,655,676,862.65 8,846,294,158.19 -18.57 9,170,465,908.71 9,302,491,745.01 归属于上市 公司股东的 净利润 -246,585,054.96 32,125,595.33 34,241,611.41 -867.57 83,978,632.11 83,978,632.11 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 -302,206,063.38 -143,022,330.16 -140,906,314.09 不适用 -80,534,448.06 -80,534,448.06 经营活动产 生的现金流 量净额 -230,370,513.96 406,331,921.21 372,662,509.51 -156.70 91,808,358.64 91,808,358.64 2014年末 2013年末 本期 末比 上年 同期 末增 减（% ） 2012年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市 公司股东的 净资产 1,538,009,174.90 1,791,691,293.66 1,793,807,309.74 -14.16 1,044,919,455.96 1,044,919,455.96 总资产 7,851,046,771.12 8,029,714,234.31 8,022,568,884.34 -2.225 7,009,460,230.38 7,009,460,230.38 注：1.2014年9月29日召开的公司第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于对公司重大 会计差错事项更正的议案》，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》、 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要 求，对2012、2013年会计差错予以更正。 2. 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》，公司第六 届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据财政部2014年修订 的相关企业会计准则的具体准则要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对期 初数相关项目及金额做出相应调整。 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年 同期增减 (%) 2012年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） -0.5921 0.0963 0.1026 -714.85 0.2575 0.2575 稀释每股收益（元／股） -0.5921 0.0963 0.1026 -714.85 0.2575 0.2575 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） -0.7258 -0.4286 -0.4223 不适用 -0.2469 -0.2469 加权平均净资产收益率 -14.84 2.88 3.07 减少17.72 6.91 6.91 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） -18.19 -12.81 -12.61 减少5.38个 百分点 -6.63 -6.63 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期内，归属于公司股东净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降，主要原因是本年度 应收账款出现大额货款不能收回情况，计提了资产减值损失，同时因羊毛市场不景气，市场价格 下滑，计提了存货跌价准备，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出量较大，主要是本 年度应收票据结算增多，比上年增加1.15亿，同时应付票据比上年同期减少2.6亿。 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 20,123,527.02 9,045,847.43 31,780,011.42 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 55,385,961.94 46,060,502.41 27,615,689.84 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 6,913,644.50 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -11,989.55 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -1,918,295.43 205,444,926.02 172,753,876.16 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -16,494,865.78 -15,297,118.89 少数股东权益影响额 -4,360,899.31 -57,893,556.56 -48,736,622.12 所得税影响额 -13,609,285.80 -11,014,928.02 -10,504,411.19 合计 55,621,008.42 175,147,925.50 164,513,080.17 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1.总体经营情况 2014年，公司实现营业收入70.49亿元，同比下降18.57%；归属于公司股东的净利润-2.47 亿元，同比下降867.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-3.02亿元；经 营活动现金净流量为-2.30亿元，同比下降156.70%。 主要指标变化说明：2014年，归属于公司股东净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降， 主要原因是本年度应收账款出现大额货款不能收回情况，计提了资产减值损失，同时因羊毛市场 不景气，市场价格下滑，计提了存货跌价准备，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出 量较大，主要是本年度应收票据结算增多，比上年增加1.15亿，同时应付票据比上年同期减少 2.6亿。 2.大力推进清理整顿和选优扶优工作，调整转型取得新进展 2014年以来，公司按照选优扶优、调整升级的新发展思路和原则，加大清理整顿、调整转型 的工作力度。在清理整顿方面，对公司发生重大亏损和法律风险的业务部门实施了整合，并在完 善贸易业务管理的体制和机制方面，作了重大调整。 3.以问题为导向，全面加强风险防范和内控体系建设； 4.认真开展型号产品技术归零工作，基本完成各项军品任务； 5.公司以做大做强通信产业为目标，经过反复调研及沟通，初步确定了以发行股份购买资产 的方式收购通信行业资产，目前该项目正在积极推进过程中。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 7,048,598,102.06 8,655,676,862.65 -18.57 营业成本 6,212,049,352.58 7,849,071,868.74 -20.86 销售费用 228,464,437.71 226,456,928.50 0.89 管理费用 530,986,073.25 489,492,293.98 8.48 财务费用 165,064,083.29 145,865,990.34 13.16 经营活动产生的现金流量净额 -230,370,513.96 406,331,921.21 -156.70 投资活动产生的现金流量净额 -166,594,458.74 -417,498,050.24 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 197,430,918.55 811,514,949.46 -75.67 研发支出 165,414,950.71 153,577,592.02 7.71 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内实现营业收入70.49亿元，与上年同期下降18.57%。从行业板块来看，公司通信装 备制造收入增长2.04亿，增长率9.66%；商品流通营业收入较上年下降7.75亿，降幅26.32%； 纺织制造营业收入较上年下降4.5亿，降幅为18.21%；航天防务装备制造收入较上年增加0.88 亿，增幅为23.34%。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司实物产品主要包括通信装备、航天防务装备及纺织品。报告期内通信产业的扩张及市场拓 展力度加大使得通信装备营业收入同比增长；由于产业和贸易结构调整，纺织及商品流通营业收 入较上年下降；航天防务装备营业收入较上年略有上升。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 一、通信装 备制造 原材料、人工、 制造费用等 1,800,049,364.65 27.96 1,581,614,267.56 19.87 13.81 二、通信增 值服务 原材料、人工、 制造费用等 188,131,218.80 2.92 753,386,583.83 9.47 -75.03 三、航天防 原材料、人工、 430,566,039.20 6.70 371,681,857.99 4.67 15.84 务装备制 造 制造费用等 四、纺织制 造 原材料、人工、 制造费用等 1,909,586,148.64 29.66 2,389,990,584.49 30.02 -20.10 五、商品流 通 购入商品等 2,078,718,996.51 32.29 2,837,310,606.89 35.64 -26.74 六、物业管 理 原材料、人工等 30,514,160.43 0.47 26,408,720.31 0.33 15.55 减:内部抵 销 225,516,575.65 111,320,752.33 合计 6,212,049,352.58 100.00 7,849,071,868.74 100.00 -20.86 4 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 228,464,437.71 226,456,928.50 0.89 管理费用 530,986,073.25 489,492,293.98 8.48 财务费用 165,064,083.29 145,865,990.34 13.16 所得税费用 30,661,857.58 87,420,266.00 -64.93 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 154,584,933.00 本期资本化研发支出 10,830,017.71 研发支出合计 165,414,950.71 研发支出总额占净资产比例（%） 8.11 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.35 6 现金流 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 经营活动产生的现金流量 净额 -230,370,513.96 406,331,921.21 -156.70% 投资活动产生的现金流量 净额 -166,594,458.74 -417,498,050.24 不适用 筹资活动产生的现金流量 净额 197,430,918.55 811,514,949.46 -75.67% 公司经营活动产生的现金流量净额较2013年流出量较大，主要是本年度应收票据结算增多， 比上年增加1.15亿，同时应付票据比上年同期减少2.6亿。 7 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司于2014 年12月31日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资 产重大事项，经申请，公司股票于2014年12月31日起连续停牌。截止目前，公司及有关各方正在 积极推动本次发行股份购买资产事项的各项工作，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计和 评估工作仍在进行之中,交易方案正处于进一步论证阶段。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 .主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上年 增减（%） 一、通信装备制 造 2,321,865,792.84 1,800,049,364.65 22.47 9.66 13.81 减少2.83个百分点 二、通信增值服 务 228,766,734.05 188,131,218.80 17.76 -71.41 -75.03 增加11.93个百分点 三、航天防务装 备制造 462,911,339.27 430,566,039.20 6.99 23.34 15.84 增加6.02个百分点 四、纺织制造 2,020,800,853.75 1,909,586,148.64 5.50 -18.21 -20.10 增加2.23个百分点 五、商品流通 2,170,284,416.63 2,078,718,996.51 4.22 -26.32 -26.74 增加0.55个百分点 六、物业管理 65,715,135.05 30,514,160.43 53.57 12.71 15.55 减少1.14个百分点 减:内部抵销 221,746,169.53 225,516,575.65 合计 7,048,598,102.06 6,212,049,352.58 11.87 -18.57 -20.86 增加2.55个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 预付款项 719,648,854.16 9.17 1,163,810,191.98 14.49 -38.16 加快付款结算 和存货入帐 应收票据 218,817,934.47 2.79 103,464,739.30 1.29 111.49 本年度较多货款 采用票据结算 在建工程 539,380,449.38 6.87 313,992,749.44 3.91 71.78 本年度公司基 建项目按进度 和预算继续投 入 应付票据 174,291,776.66 2.22 433,693,438.85 5.40 -59.81 本年度减少票 据结算 应交税费 175,630,580.74 2.24 67,403,927.59 0.84 160.57 本年度搬迁项 目所得税汇算 清缴到期，递 延所得税转到 应交税费 其他应付款 307,479,330.11 3.92 269,589,526.14 3.36 14.05 工程项目应付 款增加 一年内到期 的非流动负 债 188,000,000.00 2.39 9,000,000.00 0.11 1,988.89 长期借款一年 内到期转入 (四) 核心竞争力分析 1.公司是一家具有导弹武器系统总体设计、总装和保军能力的上市公司，报告期内顺利完成 总装研制采购任务，获得军队科技进步一等奖和国防科技进步三等奖各一项。签订一个军贸出口 合同，开展了两个军贸科研型号研制工作，并有两个军贸出口立项项目上报国防科工局，为持续 拓展军贸市场奠定了基础。 2.公司及所属企业长期从事军品科研生产，具备齐全的军工资质：武器装备科研生产许可证、 装备承制单位资质、保密资格认证、国军标质量管理体系认证等。长期以来形成了严格的研产质 量控制体系，以军促民，公司目标是打造一流的军民深度融合上市公司。 3.公司及所属通信企业一直在国内专网通信与通信装备制造领域中占有重要地位，产品涉及 军用通信专网、电力通信专网、无线集群通信专网、应急通信专网等多个领域。公司某些专业在 通信技术领域已处于行业内领先地位，军用通信产业在航天科工集团内也形成了一定的规模优势 和品牌影响。报告期内，所属公司获批浙江省科技型企业、江苏省第一批重点企业研发机构、四 川省博士后创新实践基地，凭借智能集群多模终端获得“2014全国公安系统警用装备推荐品牌” 荣誉。 4.公司非常注重核心专利等知识产权的保护，拥有自主知识产权的技术和资源。公司拥有有 效专利数313项，其中国防专利13项。报告期内完成专利申请104项，其中发明申请32项；获 得专利授权75项，其中发明专利授权7项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资无变化。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:万元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2013 非公开发行 77,168.65 15879.76 74,347.35 948.50元 存放募集资 金账户 合计 / 77,168.65 15,879.76 74,347.35 948.50元 / 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2013]1221号）核准，航天通信于2013年11月采用非公开发行股票方式发行人民币 普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格为8.55元，募集资金总额为771,686,491.50元， 扣除发行费用31,760,000.00元后，募集资金净额为739,926,491.50元。截至2013年11月26 日，该等募集资金已于划至募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师 报字[2013]210900号《验资报告》验证。 2014年度，公司实际使用募集资金15879.76万元，其中：建设公司通信技术（北京）科研与技 术服务中心项目2014年度投入291.78万元；变更募集资金使用投向后用于永久补充公司流动资 金为15,569.47万元；利用资金利息补充流动资金18.6万元。截至2014年12月31日，公司累 计以募集资金投入募集资金项目的金额为74347.35万元，募集资金账户利息收入355.04 万元， 手续费支出2,457.14元，募集资金余额为948.50元。 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是 否 变 更 项 目 募集资 金拟投 入金额 募集 资金 本年 度投 入金 额 募集资 金累计 实际投 入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 项 目 进 度 预计 收益 产生收 益情况 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 收购江苏捷诚车载电子信 息工程有限公司50.78%股 权 否 19,503.64 0 19,503.64 是 1,365.25 对江苏捷诚增资6,000万 元实施专网线路远程无线 流媒体监控系统与地面机 动指挥通信车系统产业化 项目 是 6,000.00 0 0 否 1,165 收购易讯科技股份有限公 司43%股权 否 19,233.90 0 19,233.90 是 2,225.67 对易讯科技增资4,301.11 万元实施电量信息采集与 管理系统产业化项目 否 4,301.11 0 4,301.11 是 1,198 1,089.63 增资绵阳灵通电讯设备有 限公司实施智能电网和三 网融合系统产业化项目 是 5,130.00 0 0 否 1,332 建设公司通信技术（北京） 科研与技术服务中心项目 是 5,000.00 291.78 896.73 否 偿还部分银行贷款项目 否 18,000.00 0 14,824.00 是 合计 / 77,168.65 291.78 58,759.38 / / 3,695 / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 经2014年第四次临时股东大会批准，航天通信终止实施原募集资金 投资项目“对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体 监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“增资绵阳灵通 电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目”和“建 设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目”。上述项目未使 用的募集资金变更用于永久补充公司流动资金，涉及改变募集资金投 向的金额为15,569.47万元（包括尚未投入的原募集资金承诺投资总 额15,233.27万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净 额336.20万元）。 (3) 募集资金变更项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总额 15,569.47 变更 后的 项目 名称 对应的原承诺项 目 变更项目 拟投入金 额 本年度投 入金额 累计实 际投入 金额 是 否 符 合 计 划 进 度 变 更 项 目 的 预 计 收 益 产生 收益 情况 项 目 进 度 是 否 符 合 预 计 收 益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 永久 补充 公司 流动 资金 1.对江苏捷诚增资 6,000万元实施专网 线路远程无线流媒 体监控系统与地面 机动指挥通信车系 统产业化项目、2. 增资绵阳灵通电讯 设备有限公司实施 智能电网和三网融 合系统产业化项目； 3.建设公司通信技 术（北京）科研与技 术服务中心项目 15,569.47 15,569.47 15,569.47 是 合计 / 15,569.47 15,569.47 15,569.47 / / / / / 募集资金变更项目情况说明 经2014年第四次临时股东大会批准，公司终止实施原募集资金投资 项目“对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监 控系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目”、“增资绵阳灵通 电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项目”和 “建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目”。上述项 目未使用的募集资金变更用于永久补充公司流动资金，涉及改变募 集资金投向的金额为15,569.47万元（包括尚未投入的原募集资金 承诺投资总额15,233.27万元以及累计收到的银行存款利息扣除银 行手续费等净额336.20万元）。 终止承诺投资项目的原因如下： （1）对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控 系统与地面机动指挥通信车系统产业化项目该项目属综合集成系统 类项目 该项目的投资计划拟定于2011年。当时，专网线路远程无 线流媒体监控系统已完成研制和中试并交付客户，但后续由于缺少 新增订单等原因未能形成批产。因此，募集资金到账后，公司未立 即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司决定终止该项目的实施。 （2）增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统 产业化项目 该项目与房地产行业和电力设备行业相关度较高，受 宏观经济的波动影响较大。该项目的投资计划拟定于2011年，而近 年来国内经济复苏缓慢、社会用电量下降，国家对电力设备的投资 随之放缓，加之国家电网设备改为集中采购、行业保护、房地产业 不景气等原因，智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此，募 集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司 决定终止该项目的实施。 （3）.建设公司通信技术（北京）科研 与技术服务中心项目 该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项 目研发与市场服务的支撑平台。截至目前，该项目市场拓展平台建 设内容已经完成，由公司及下属子公司组成的营销中心已经完成场 地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在北京原 来较为分散的营销分支机构，形成了统一的市场拓展平台。 2012 年6月，公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心 在成都设立。该研究中心的主要职责包括：组织研究、制定通信产 业装备技术及产品的发展战略和规划；负责牵头组织开展通信产业 装备技术研究、产品开发和市场推广等工作；负责组织通信产业装 备技术交流与合作，开展通信技术领域的国际合作及技术人员培训 工作等。鉴于此，北京通信技术科研与技术服务中心项目中技术研 发部分职能与西南通信技术研究中心重复。为充分利用通信类人才 优势、统一研发投入、形成通信技术研发合力、避免重复投资，经 过慎重考虑，公司决定对北京通信技术科研与技术服务中心项目中 的技术研发部分不再另行投入。 3、 主要子公司、参股公司分析 1. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）。 控股公司名称 行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 净利润 江苏捷诚车载电子信息工程有 限公司 通信装备制造 车载通信系统 11,942.93 153,069.20 29,346.29 2,487.19 成都航天通信设备有限责任公 司 机械加工制造 航空航天通讯 设备 28,000.00 99,939.70 61,089.40 1,955.60 绵阳灵通电讯设备有限公司 机械加工制造 军用通信产品 6,800.00 20,701.77 10,232.63 734.96 易迅科技股份有限公司 通信装备制造 电国专网通信 7,673.10 77,099.66 42,815.22 4,941.36 优能通信科技（杭州）有限公 司 通信装备制造 通信系统集成 3,563.40 17,828.67 6,424.88 42.56 沈阳航天新乐有限责任公司 机械加工制造 军品制造 7,354.22 81,776.05 6,362.65 -3,978.09 沈阳航天新星机电有限责任公 司 机械加工制造 军品制造 9,600.00 25,394.75 2,116.52 -1,496.58 杭州中汇棉纺织有限公司 纺织业制造 棉纺织针织 15,278.00 59,652.03 28,909.46 573.04 宁波中鑫毛纺集团公司 纺织业制造 加工毛纱 9,000.00 43,353.32 15,254.78 761.60 张家港保税区新乐毛纺织造有 限公司 毛纱制造 毛纱织造及相 关产品贸易等 8,163.27 38,858.15 -8,811.88 -13,306.76 浙江航天无纺布有限责任公司 纺织业制造 无纺布生产；纺 织品销售等 2,000.00 7,987.56 3,072.14 875.50 南京中富达电子通信技术有限 公司 通信服务及商 品流通 电子产品、通信 产品的开发、销 售等 3,000.00 10,498.29 4,764.31 1,328.51 浙江航天电子信息产业有限公 司 通信服务及商 品流通 软件开发、集成 及网络工程设 计等 10,000.00 11,200.24 10,715.29 75.08 2.本年取得和处置子公司的情况（单位：万元）： 单位名称 取得/处置方式 目的 对经营和业绩的影响 北京中航嘉城科技股份有限公司 清理转让 清理 127.45 3.来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上情况 （单位：万元）： 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 易迅科技股份有限公司 75,452.00 4,488.08 4,941.36 沈阳航天新乐有限责任公司 27,285.14 -7,154.99 -3,978.09 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 90,125.14 -11,983.27 -13,306.76 4.单个子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上，且对公司合并经 营业绩造成重大影响的情况（单位：万元）： 单位名称 营业收入 营业利润 净利润 易迅科技股份有限公司 75,452.00 4,488.08 4,941.36 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司 90,125.14 -11,983.27 -13,306.76 杭州中汇棉纺织有限公司 18,732.94 -340.11 679.04 说明：易讯科技股份公司2014年净利润较上年下降38%，主要原因为市场竞争激烈致销售毛利率 下降，为提高竞争力，加大了研发投入，管理费用增加，融资金额大致财务费用增加等原因所致； 张家港保税区新乐毛纺织造有限公司2014年产生较大亏损，主要原因是计提了减值准备所致；杭 州中汇棉纺织有限公司净利润同比下降95%，主要原因是受厂区搬迁影响，同时上年有搬迁收入 所致。 4、 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1.国家在航天防务领域研发投入将继续加大，国内外市场需求稳步增长。 我国的安全环境呈现许多新的特点，生存安全和发展安全，传统安全和准传统安全威胁相互 交织。党的十八大明确提出加快高新技术武器装备建设，加快完成部队机械化和信息化建设的步 伐，以确保我国在海洋、太空和网络空间等领域的安全。未来几年甚至十几年国家军费开支将继 续保持一定增速，这将给以高新技术武器研制生产为主的航天防务产业领域提供了更大的发展空 间。同时，随着我国在航天防务产业领域自主创新能力的持续增强，参与国际航天防务市场竞争 的核心能力显著提高，国际军贸市场份额也有望不断提高。 2.通信装备产业领域迎来军民融合式国家战略发展机遇。 党的十八大提出了军民融合式发展的国家战略，随着国防建设与国民经济融合的不断深入，必 须坚持走军民融合的国防发展之路，军民融合发展既是一个关系国防建设发展转型的重大战略课 题，也是一个关系国民经济发展的重大系统工程，既是迎接世界新军事变革挑战的必然要求，又 是应对世界经济衰退的一项战略举措。随着社会主义市场经济的日臻成熟，中国特色军事变革顺 势而发，“军民一体化”作为军事变革中出现的新模式，是融合的高级阶段。通信技术是军民两 用技术，其可以在国防工业和民用工业两个领域实现“质”的结合，开辟通信装备产业资源双重 利用的新途径，同时也可促进通信企业经济效益的快速增长。 3.纺织行业仍旧面临较大竞争压力，内需扩大和消费升级是发展最大动力 纺织产业全球要素资源进一步调整布局，纺织行业面临着更大的双重竞争压力。一方面，发达 国家在价值链高端领域仍占据强势和主导地位；另一方面，以东南亚、南亚国家和地区为主的发 展中国家，正在成为中国纺织工业传统优势的有力竞争者。国际区域性经贸合作向纵深推进。消 费市场拥有新动力，但消费结构、消费方式正在发生深刻变化。国际纺织品服装贸易增速有所放 缓，但总体还保持一定的增长。内需扩大和消费升级将是行业发展的最大动力。 (二) 公司发展战略 公司发展战略概括为“一基、一主、一升级”，即：以航天防务为基业，以专网通信为主业， 实现公司所属传统纺织经贸业务转型升级。公司2015年将全面启动“十三五”规划编制工作。“十 三五”期间，拟调整通信产业发展思路，寻找新的应用领域，迅速提升通信产业收入规模，并借 此机会调整优化经济结构，逐步剥离低效资产，将主要资本和优势资源集中投入优势产业发展。 (三) 经营计划 “一个确保”——即确保完成各项经营指标任务，完成营业收入81亿元；实现经济增加值 5000万元；成本费用占营业收入比控制在99.81%以内；盈余现金保障倍数为0.5。 “三个完成”——即完成新一轮资本运作项目；完成“十三五”发展规划的编制工作；完成 重点项目科研生产任务。 “五个深入”——即深入开展调整改革、转型升级工作；深入开展“两金”压减工作；深入 推进“两个工程”建设；深入加强营销体系建设；深入做好基础能力建设工作。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司将通过统筹资金调度，优化资产结构，充分利用各种金融工具降低资金使用成本； 同时严格控制公司各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，以支持公司的健 康快速发展。公司运营及扩大再生产的资金由公司自有资金及银行融资，和向控股股东中国航天 科工集团公司申请委托贷款方式等其他融资方式解决。 (五) 可能面对的风险 1.政策风险：国家实施军民融合式发展战略将陆续制定系列配套政策。这些政策在给公司军 工企业快速发展带来机遇的同时，也将推动军工行业逐渐对民营资本开放，军工行业的竞争程度 会日趋激烈。 2.经营风险：公司将深入开展改革调整、转型升级工作，继续加强亏损治理和低效资产的清理， 有针对性地实施“关、停、并、转”，进一步减少亏损面，止住出血点。这一经营举措可能带来 公司经营收入规模的暂时性下滑。 3.财务风险：近年来公司项目投资较多，所需资金较大，导致银行贷款增多。由于贷款额增加 及利率变动，使财务风险加大。公司将大幅减少向下属企业借款及委托贷款规模，引导下属企业 采用自身担保方式向银行贷款解决资金缺口。制定专项资金筹措和计划，加快资金周转，提高资 金利用效率，节约财务费用。 4.人民币汇率风险：公司外销的比重较大，境外销售以外币计价，因此人民币汇率的变动对销 售收入具有一定影响。公司将密切关注人民币汇率变动情况，采取对公司有利的出口策略，缩减 商业模式不清晰、盈利能力差的贸易业务规模，降低汇率变动的不利影响。 5.原材料、能源动力价格波动风险：公司生产过程中需使用大量的基础原材料产品（如羊毛）， 消耗水电等资源能源，价格巨大波动使公司增加了风险。公司将加强基础物资采购管理，加强价 格跟踪，通过集中采购降低采购支出。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会2013第43号《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和交 易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进 一步明确了现金分红的优先顺序、分红条件及比例。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序 的规定，充分保护中小投资者的合法权益，由独立董事发表意见，有明确的利润分配标准和分配 比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司2013年年度利润分配方案经2014年5月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，已 于2014年7月15日发放完毕。 报告期内现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准 和比例明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事履职尽责并发挥了应有的作用， 此外公司通过举办投资者接待日活动等形式，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益得到了充分保护。 由于公司2014年度亏损，根据公司章程关于利润分配和现金分红的规定，2014年度公司拟不 进行股利分配和公积金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 0 0 0 -246,585,054.96 0 2013年 0 1.3 0 46,915,192.78 32,125,595.33 146.04 2012年 0 0 0 0 83,978,632.11 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 公司始终秉持诚信是企业的立足之本、安全是企业的稳定之本、环保是企业的生存之本、质 量是企业的发展之本、员工是企业的财富之本的理念，诚信经营、依法纳税，与客户和行业竞争 者实现共赢发展；尊重员工权益，保障员工合法利益，完善员工职业发展规划，实现员企共同成 长；加强安全培训和监管，完善劳动防护用品，为员工创造安全、舒适的工作场所；加快转型升 级，推进清洁生产，加强节能降耗，持续保持环境友好型企业；以品质为生命，为消费者提供高 质量产品；积极投身社会公益事业，争做优秀的"社会公民"。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 公司高度重视节能环保工作，并认真贯彻执行国家、地方有关节能环保方针和政策。年初，公司 分别与下属工业企业签订了2014年度《节能环保工作责任书》，将节能环保考核指标逐级分解， 并切实加强了对所属工业企业节能环保监管与考核力度。公司通过加强节能环保统计和监测工作， 加大对节能减排技改措施投入，节能环保工作成效显著，截止目前，公司所属各工业企业均完成 环保核查，9家工业企业先后通过了清洁生产审核，5家工业企业相继完成ISO14001环境管理体 系认证。本公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单，报告期内，公司所属各工业企业未 发生重大违规和环境污染事故。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁 申请，要求包头市津粤煤炭有限公司向本公司支 付相关未付款项及收益，北京大唐燃料有限公司 对上述未付款项及收益承担连带保证责任。 详见2014年4月5日公司涉及仲裁公告（编号 为2014-010） 本公司之控股子公司优能通信科技（杭州）有限 公司、杭州优能通信系统有限公司分别向浙江省 杭州市中级人民法院、杭州市滨江区人民法院提 起诉讼，诉与杭州承联通信技术有限公司、四川 承联通信技术有限公司、四川维德通信技术有限 公司侵害商业秘密纠纷案。 详见2014年4月18日子公司涉及诉讼事项公告 （编号为2014-018） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请) 方 应 诉 (被 申 请) 方 承担 连带 责任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼 (仲 裁) 是否 形成 预计 负债 及金 额 诉 讼 (仲 裁) 进 展 情 况 诉讼(仲裁) 审理结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 青岛 裕龙 东雍 国际 物流 有限 公司 张 家 港 保 税 区 新 乐 毛 纺 织 造 有 限 公 司 青岛 墨维 国际 贸易 有限 公司 民 事 诉 讼 因合同纠 纷，青岛裕 龙东雍国际 物流有限公 司（以下简 称“青岛裕 龙”）向山 东省高级人 民法院递交 了诉讼状， 要求新乐毛 纺向其支付 拖欠代理进 口开立信用 证下款项。 86,310,015.67 否 和 解 经新乐毛纺股东会 批准，2015年1月 19日新乐毛纺与 青岛裕龙达成了 《和解协议书》和 《设备抵债协议 书》，新乐毛纺在 和解协议签署后5 个工作日内筹集资 金人民币5000万 元（含承兑汇票等） 归还青岛裕龙；新 乐毛纺另用部分二 手设备抵偿债务。 根据山东 省高级人 民法院民 事裁定书 （2014鲁 商初字第 93号）， 因双方已 达成和 解，山东 省高级人 民法院裁 定准许原 告青岛裕 龙撤回起 诉。 注：本案有关详情请参阅本公司于2014年12月18日发布的《关于下属子公司涉及诉讼事项 的公告》（编号为临2014-059）、于2015年1月22日发布的《关于下属子公司诉讼事项达成和 解的公告》（编号为临2015-003）、于2015年1月28日发布的《关于下属子公司诉讼事项裁定 情况的公告》（编号为临2015-005）。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 四、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 五、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 (1)报告期内，六届三十次董事会和2013年度股东大会审议通过了《关于2013年度日常关联 交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案 》，有关公告详见公司日常关联交易公告（编 号为2014-014）和2013年年度股东大会决议公告（编号为2014-021）。报告期内公司与各主要关 联人进行的日常关联交易情况如下（单位：万元）： 关联交易类别 关联人 2014年预计 金额 2014年实际发生 金额 向关联人采购 商品 中国航天科工集团公司下属子公司 25,000 7,394.10 向关联人采购 商品 山东如意科技集团有限公司及其关 联方 30,000 2,259.48 向关联人销售 商品 中国航天科工集团公司下属子公司 45,000 26,192.58 山东如意科技集团有限公司及其关 联方 30,000 5,995.44 (2) 报告期内，六届三十四次董事会和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于向中国 航天科工集团公司申请委托贷款的议案》，有关公告详见《关于向中国航天科工集团公司申请委 托贷款的公告》（编号为2014-031）和2014年第三次临时股东大会决议公告（编号为2013-035）。 报告期内，中国航天科工集团公司已发行完毕超短期融资券，经公司申请，中国航天科工集 团公司给予公司本期超短融额度为3亿元，其中：本公司1.2亿元，沈阳航天新乐公司1.5亿元， 沈阳航天新星公司0.3亿元，用途均为补充流动资金。上述短融资金中国航天科工集团公司通过 财务公司以委托贷款的形式提供，已于2014年7月21日到账，年利率为4.8%，此外，航天科工 集团按委托贷款余额的1.2‰（年化）向公司、航天新乐、航天新星收取其垫付的承销费；财务 公司按委托贷款余额的0.8‰（年化）向公司、航天新乐、航天新星收取手续费。 (3)报告期内，六届三十四次董事会和2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于与航天 科工财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议的议案》，有关公告详见《关于与航天科工 财务有限责任公司签订金融合作协议之补充协议的公告》（编号为2014-032）和2013年年度股 东大会决议公告（编号为2013-035），公司在财务公司存贷款情况如下（单位：万元）： 关联交易类别 关联人 2014年预计 金额 2014年实际发生 金额 在关联人的财 务公司存款 航天科工财务有限责任公司 不超过 160,000 118,075.77 在关联人的财 务公司贷款 航天科工财务有限责任公司 不超过 160,000 158,600 (二) 联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 中国航天科工 集团公司附属 企业 母公司的 控股子公 司 109,056,788.85 5,495,439.70 114,552,228.55 48,042,481.78 -47,205,304.94 837,176.84 山东如意科技 集团有限公司 及其关联方 其他 61,328,270.45 -10,438,039.47 50,890,230.98 合计 170,385,059.30 -4,942,599.77 165,442,459.53 48,042,481.78 -47,205,304.94 837,176.84 报告期内公司向控股股 东及其子公司提供资金 的发生额（元） 5,495,439.70 公司向控股股东及其子 公司提供资金的余额 （元） 114,552,228.55 关联债权债务形成原因 日常关联交易 关联债权债务清偿情况 与关联债权债务有关的 承诺 按协议约定清偿 关联债权债务对公司经 营成果及财务状况的影（未完）  |