[年报]园区设计：2014年年度报告(修订版)
公司代码：603017 公司简称：园区设计 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人冯正功、主管会计工作负责人徐海英及会计机构负责人（会计主管人员）徐海英 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司以2014年12月31日的总股本60,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10 股，同时向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。本次分配方案须经股东大会审议通过后实 施。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 33 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 42 第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 48 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 170 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本报告 指 2014年年度报告 园区设计、设计院股份、公司、本公司 指 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 赛普成长 指 苏州赛普成长投资管理有限公司 园区监理 指 苏州工业园区建设监理有限责任公司 园区规划院 指 苏州工业园区规划设计研究院有限公司 境群规划 指 境群规划设计顾问（苏州）有限公司 苏通设计 指 江苏苏通建筑设计有限公司 点石市政 指 徐州点石市政工程设计有限责任公司 德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 上交所 指 上海证券交易所 二、 重大风险提示 公司已在本年度报告中详细描述了公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告 “董事会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 公司的中文简称 园区设计 公司的外文名称 SUZHOU INDUSTRIAL PARK DESIGN & RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SIPDRI 公司的法定代表人 冯正功 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邹金新 袁靖怡 联系地址 江苏省苏州工业园区苏虹中路393号 江苏省苏州工业园区苏虹中路393号 电话 0512-62586618 0512-62586618 传真 0512-62586259 0512-62586259 电子信箱 security@sipdri.com security@sipdri.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 苏州工业园区苏虹中路393号 公司注册地址的邮政编码 215021 公司办公地址 苏州工业园区苏虹中路393号 公司办公地址的邮政编码 215021 公司网址 www.sipdri.com 电子信箱 security@sipdri.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 园区设计 603017 无 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2015年2月12日 注册登记地点 江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320594000030267 税务登记号码 321700134845068 组织机构代码 13484506-8 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司招股说明书发行人的基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来，主营业务未发生变化。 （四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东为苏州赛普成长投资管理有限公司，未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 （境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号 签字会计师姓名 孙冰、王雄平 报告期内履行持续督导职 责的保荐机构 名称 东吴证券股份有限公司 办公地址 苏州工业园区星阳街5号 签字的保荐代表人姓名 苏北、王茂华 持续督导的期间 2014年-至今 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 营业收入 539,700,231.20 473,738,063.21 13.92 436,084,470.52 归属于上市公司股 东的净利润 91,422,053.22 85,069,440.33 7.47 82,242,178.64 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 86,912,425.19 78,461,566.66 10.77 73,768,893.53 经营活动产生的现 金流量净额 90,266,681.45 96,453,084.72 -6.41 105,404,158.03 2014年末 2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股 东的净资产 811,784,849.09 352,915,275.99 130.02 297,845,835.66 总资产 1,045,304,928.55 595,173,845.03 75.63 443,391,128.49 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同 期增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 2.03 1.89 7.41 1.83 稀释每股收益（元／股） 2.03 1.89 7.41 1.83 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.93 1.74 10.92 1.64 加权平均净资产收益率（%） 25.32 26.76 减少5.38个百 分点 31.45 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 24.07 24.68 减少2.47个百 分点 28.21 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 无 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注（如适 用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 2,743.13 -30,745.46 -88,274.55 越权审批，或无正式批准文件，或偶 发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 5,139,850.00 7,817,293.00 10,547,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 561,695.39 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而 计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 57,117.63 77,986.79 37,063.83 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 少数股东权益影响额 -227,595.80 -42,861.72 -114,105.19 所得税影响额 -1,024,182.32 -1,213,798.94 -1,908,398.98 合计 4,509,628.03 6,607,873.67 8,473,285.11 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的重大事项进 行科学决策，较好地完成了各项工作。公司继续保持健康、稳定的发展，品牌形象和市场竞争力 大幅提升；公司牢牢地把握市场态势，不断开拓市场区域；持续投入研发、不断提高技术水平， 努力为客户提供贯通建筑工程全产业链的一体化服务；持续改进公司运行管理，加强内控建设， 建立有效的风险防范机制。 1、 公司于2014年12月31日在上海证券交易所挂牌上市 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年12月22日向社会公开发行人 民币普通股（A股）15,000,000股，占发行后公司总股本的25%，每股面值人民币1.00元， 发行价格为每股人民币29.97元。2014年12月31日在上海证券交易所挂牌上市。 2、 公司主营业务保持良好的发展态势 2014年度，公司完成营业收入53,970.02万元，同比增长13.92 %，其中，工程设计业务完成 营业收入22,956.43万元，占公司年度营业收入的42.54 %；工程总承包业务完成营业收入 23,235.29万元，占公司年度营业收入的43.05 %；工程监理与项目管理业务完成营业收入 7,751.90万元，占公司年度营业收入的14.36%。完成净利润总额9414.67万元，同比增长7.89%， 归属于母公司所有者的净利润9,142.21万元，同比增长7.47 %。2014年度，公司完成新签订 单6.42亿元。截止2014年12月31日，公司资产总额104,530.49万元，同比增长75.63%， 净资产总额82,168.93万元，同比增长127.89%，归属于母公司所有者权益81,178.48万元，同 比增长130.02 %。 3、 人才队伍建设稳步发展 2014年度公司继续加大人才引进及培养力度，公司净增加各类技术人才124名，其中，各类 注册建筑师、注册工程师增加23名。人才结构进一步优化，为公司的持续稳定发展奠定了基 础。 4、 公司省部级及以上奖项再创新高 2014年公司共获得省部级及以上工程设计奖36项，其中，省级优秀工程设计一等奖8项；全 国人居经典建筑规划设计方案金奖2项；全国工程建设项目优秀设计成果二等奖1项；中国 建筑学会优秀给水排水设计三等奖1项。2014年公司控股子公司园区监理连续第五次被评为 全国先进工程监理企业，并获鲁班奖1项。 5、 公司知识产权与技术研发成绩显著 2014年公司共获得各类专利证书19项，截止2014年12月31日，公司累计获得专利证书74 项（其中，发明专利5项目）。 6、 设计质量服务水平不断提高 公司注重不断提高设计质量及服务水平，努力为客户提供满意的设计及服务。2014年度公司 在苏州市建筑设计企业综合考评中，获得苏州市住房和城乡建设局通报表扬；在用户满意度 调查中成绩优秀。公司控股子公司园区监理在2014年度苏州市预选承包商监理企业考评中名 列前茅。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 539,700,231.20 473,738,063.21 13.92 营业成本 367,372,138.21 299,194,288.63 22.79 销售费用 管理费用 63,815,768.64 62,346,648.18 2.36 财务费用 -742,553.58 -1,081,197.20 31.32 经营活动产生的现金流量净额 90,266,681.45 96,453,084.72 -6.41 投资活动产生的现金流量净额 -110,098,334.64 -52,836,962.79 108.37 筹资活动产生的现金流量净额 375,198,500.00 -29,385,000.00 1,376.84 研发支出 20,400,046.98 15,963,798.73 27.79 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司的业务收入主要包括：工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理。公司凭借其先进的 业务模式、服务理念、较强的技术优势，以及丰富的EPC项目经验，实现了营业收入稳步增长。 2014年度，工程设计业务实现营收22,956.43万元，同比增长7.43%；工程总承包业务实现营收 23,235.29万元，同比增长27.56%；工程监理及项目管理业务实现营收7,751.90万元，与去年基 本持平。 (2) 主要销售客户的情况 公司2014年度营业收入排名前5位的客户共计实现收入221,130,575.43元，占公司全部营业 收入比例为40.97%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情 况 说 明 服务业 分包成本、 人力成本等 367,015,444.59 100 298,843,455.20 100 22.81 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 设计 咨询 人力成本等 104,329,834.60 28.43 99,441,445.04 33.28 4.92 工程 总承包 分包成本等 217,491,820.01 59.26 160,639,186.17 53.75 35.39 主要 由于 收入 增长 所致 工程监 理及项 目管理 人力成本等 45,193,789.98 12.31 38,762,823.99 12.97 16.59 (2) 主要供应商情况 公司2014年度营业成本排名前5名的供应商总成本金额为132,058,689.50元，占公司全部营 业成本比例为35.92%。 4 费用 项目 2014年 2013年 增减比率 变动原因 营业税金及附加 5,184,138.39 7,738,716.43 -33.01 本期工程总承包毛利额变化所致 管理费用 63,815,768.64 62,346,648.18 2.36 本期营业收入较上期增长，相应费 用增加 财务费用 -742,553.58 -1,081,197.20 31.32 本期自有资金减少所致 资产减值损失 -2,348,884.79 9,382,276.25 -125.04 本期应收账款余额（账龄一年以上 余额）减少所致 投资收益 -99,377.34 75,780.16 -231.14 长期股权投资核算方法转变导致 营业外收入 5,793,266.67 8,004,091.97 -27.62 本期政府补助较上期减少所致 营业外支出 26,200.57 154,327.30 -83.02 本期缴纳的防洪基金减少所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 20,400,046.98 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 20,400,046.98 研发支出总额占净资产比例（%） 2.48 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.78 (2) 情况说明 公司现有生态建筑与复杂结构工程技术中心和建筑创作与研究中心两个研发部门，研发支出 主要为研发人员薪酬支出，2014年度公司主要研发项目包括：“轨道交通枢纽站客流智能监测系 统”、“面向节能的智能建筑微电网关键技术与示范应用”、“大跨度自由曲面空间网格结构设计关 键技术研究与应用”、“高科技产业园区关键设计技术研究”等十多项研发项目，本年度公司获得 各类专利证书合计19项。 6 现金流 项目 2014年 2013年 增减比率 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 90,266,681.45 96,453,084.72 -6.41 投资活动产生的 现金流量净额 -110,098,334.64 -52,836,962.79 108.37 本期在建工程持续投 入所致 筹资活动产生的 现金流量净额 375,198,500.00 -29,385,000.00 1376.84 期末首次公开发行股 票收到募集资金 7 其他 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334号文《关于核准苏州工业园区设计研究院 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年12月22日向社会公开发行人民币 普通股（A股）15,000,000股，占发行后公司总股本的25%，每股面值人民币1.00元，发行价格 为每股人民币29.97元,募集资金总额为人民币449,550,000.00元，扣除发行费用人民币 32,684,933.00元后，实际募集资金净额为人民币416,865,067.00元。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 首发招股书发展规划和目标：公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以高端工业建筑、 民用建筑为主要业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理和项目管理为核心，致力于成为 卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家。公司将在现有三大业务板块的大框架下，充 分发挥公司在建筑设计领域的技术及服务优势，积极拓展城市规划设计、市政工程设计、园林景 观设计、室内设计和绿色生态设计；在巩固建筑工程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、 路桥工程、机电工程等监理服务；在巩固外资业务领域工程总承包业务的同时，加大内资总承包 业务，特别是内资工业及政府项目的发展力度。进一步拓展泛渤海湾经济区域、中西部经济区域 和东北老工业开发区等市场，成为国内一流的工程技术服务企业。 报告期内，公司深化落实公司发展战略，严格按照公司制定的经营计划开展生产经营活动。 2014年度，公司营业收入、利润保持稳定增长；科技创新能力不断增强，技术水平不断提高；组 织架构不断完善、管理职能更加清晰；核心竞争力不断加强，企业管理更加规范，出色完成期初 制定的各项工作目标，取得了公司发展史上的最好成绩。 1、坚定落实目标管理模式，充分发挥目标机制作用，员工工作热情得到有效激发，为公司的 快速发展提供了保障，助推公司年度业绩再创新高。 2、充分利用公司技术及服务优势，不断培育拓展新市场，公司在城市规划、市政工程设计方 面有新突破，园林景观设计、室内设计等方面得到加强。 3、技术创新能力不断增强，公司在BIM技术、复杂结构工程技术、信息技术、绿色生态建 筑等方面的研究及应用得到加强，核心竞争力得到有效提升。 4、公司法人治理结构更加完善，董监高及核心技术人员的培训工作有序开展，社会责任意识 得到加强，公司管理水平持续提升。 5、市场开拓成效显著，业务承揽能力进一步提升。苏州以外市场份额明显提高，内资工程总 承包项目进一步拓展。 6、人才培养计划及梯队建设进一步落实，综合素质不断提升，做到人才队伍的发展与公司业 务发展相适应。 7、对控股子公司的管理进一步加强，控股子公司的经济效益、核心竞争力均得到提升。 8、公司企业文化建设成效显著，企业软实力得到提升。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 服务业 539,436,231.20 367,015,444.59 31.96 13.93 22.81 减少4.92 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 设计咨询 229,564,320.39 104,329,834.60 54.55 7.43 4.92 增加1.09 个百分点 工程总承包 232,352,881.67 217,491,820.01 6.40 27.56 35.39 减少5.41 个百分点 工程监理及 项目管理 77,519,029.14 45,193,789.98 41.70 -0.17 16.59 减少8.38 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 本期工程总承包业务成本比上期增长35.39%，主要是因为工程总承包收入增长所致。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省内 507,341,341.38 23.29 江苏省外 32,094,889.82 -48.21 主营业务分地区情况的说明 本期江苏省内收入占比94.05%，江苏省外收入占比5.95%，省外收入比重较小，公司工程设 计、工程总承包、工程监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集中在江苏省内市场，存 在业务区域相对集中的风险。 (三) 资产、负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 货币 资金 541,738,554.20 51.83 184,778,725.33 31.05 193.18 期末首次公开发 行股票收到募集 资金 应收 票据 40,782,074.24 3.90 6,002,180.50 1.01 579.45 本期工程总包收 到票据增加所致 应收 账款 93,229,560.73 8.92 168,650,435.19 28.34 -44.72 本期收回上期工 程总包款项所致 预付 款项 11,840,796.35 1.13 1,200,298.86 0.20 886.49 在建工程预付款 增加所致 其他 应收款 15,842,476.74 1.52 5,572,433.24 0.94 184.30 本期设计和总包 的投标及履约保 证金增加所致 长期股 权投资 2,189,605.76 0.21 1,014,265.20 0.17 115.88 本期收购原联营 企业的股权达到 控制，纳入合并范 围所致 在建 工程 216,195,683.30 20.68 99,162,912.87 16.66 118.02 本期持续投入在 建工程支出所致 工程 物资 0.00 546,061.35 0.09 -100.00 工程物资已领用 完毕 长期待 摊费用 220,032.03 0.02 323,986.35 0.05 -32.09 长期待摊费用摊 销所致 应付 账款 106,790,179.69 10.22 119,995,921.51 20.16 -11.01 本期支付上期工 程进度款所致 应交 税费 6,261,929.82 0.60 9,628,598.45 1.62 -34.97 本期工程总承包 应交税费减少所 致 其他 应付款 11,175,050.57 1.07 1,350,714.61 0.23 727.34 期末首次公开发 行股票的发行费 用尚未支付所致 (四) 核心竞争力分析 公司是一家专注于建筑领域、以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为核心的贯通 建筑工程全产业链的综合型工程技术服务企业。公司的核心竞争力主要体现在以下方面： 1、技术及服务优势 公司重视核心业务的技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流，形成了先进的国际化 设计理念，学习掌握或自主研发了数十项建筑设计技术。公司在现代工业建筑、大型城市综合体、 超高层建筑、创意及科技产业园、文教卫生建筑等的规划设计、方案创作、复杂计算分析、各专 业协同设计与集成、细部节点深化、钢结构技术研究与应用等方面具有专业优势，在绿色节能、 生态设计应用上处行业领先水平。 公司在现代工业厂房的工程设计、项目管理与总承包业务中达到了国际水平；公司拥有国际 先进的业务模式和全面的专业服务能力，可提供贯通建筑工程全产业链的技术服务。 2、高端客户优势 国际优质高端客户与公司长期合作关系的确定，为公司未来业绩持续稳定增长提供了必要的 保证。同时，伴随高端客户的发展，公司进一步获得了产业进步信息、技术进步信息和客户需求 信息；并学习了国外先进的设计理念、工程技术、管理模式，从而获得了持续改进和创新的源动 力；推进了公司的人才引进和培训、设计技术改进和提升、工作模式与平台的更新，使公司的技 术水平、服务质量、研发能力持续进步。 3、经验优势 公司成长于具国内开发区建设示范意义的苏州工业园区，其建筑工程领域技术起点高、服务 要求广。公司深耕园区多年，在与国内外企业的激烈竞争中脱颖而出，积累了先进开发区建筑工 程领域的综合服务经验，和高端建筑领域的工程设计业务经验，总结出一套适合开发区（新城） 企业及开发区建设的设计流程和服务方式，在开发区建筑工程技术业务的竞争中具有先天优势。 4、管理优势 公司在与国际先进设计机构的合作过程中不断学习，并且结合国内及自身实际制定了一系列 的运作制度，如：总经理（院长）分管下的项目经理负责制、工时管理系统、设计成果双审双控 制度等。 5、技术创新优势 公司始终重视技术创新与研发，在BIM技术研究及应用，复杂结构工程技术研究、信息技术 研究、绿色生态建筑研究、公共建筑创作与研究、居住建筑创作与研究等方面取得了可喜的成绩， 截止2014年12月31日，公司累计取得各种专利证书74项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 公司以2014年1月27日为购买日，支付现金人民币893,401.46元购买了境群规划30%的股 权，本次股权转让完成后，公司持有境群规划60%的股权。 公司于2014年7月30日支付现金人民币163万元购买了点石市政35.43%的股权，本次股权 转让完成后，公司持有点石市政35.43%的股权。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2014 首次发行 449,550,000 23,156,500 23,156,500 426,393,500 按规定使用专户 存储 合计 / 449,550,000 23,156,500 23,156,500 426,393,500 / 募集资金总体使用情况说明 已使用的23,156,500为部分发行费用 (2) 募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 承诺项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金拟 投入金额 募集 资金 本年 度投 入金 额 募集 资金 累计 实际 投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 设计与技术 中心技术改 造项目 否 185,800,000 0 0 是 55.29% 工程总承包 业务开展项 目 否 105,000,000 0 0 是 设计与营销 服务网络建 设项目 否 26,092,667 0 0 是 未来发展战 略储备资金 项目 否 99,972,400 0 0 是 合计 / 416,865,067 / / / / / / 募集资金承诺项目使用情况说 明 根据公司第一届董事会第五次会议及2011年度股东大会决议， 公司利用自有资金已先期启动建设设计与技术中心技术改造项 目；截止2014年12月31日，该项目已以自有资金9,685.86万 元先期投入。 公司于2015年1月23日召开第二届董事会第四次会议审议通 过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金，置换金额为9,685.86万元。 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3、 主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参 股公司名称 注册地 业务性质 持股比例 (%) 财务指标 本期数 苏州工业园区 建设监理有限 责任公司 苏州工业园区 唯亭镇星澄路 9号 建设监理 83.25 资产总额 48,471,891.65 净资产 36,201,004.79 营业收入 75,765,161.21 净利润 14,117,070.17 苏州工业园区 规划设计研究 院有限公司 苏州市苏州工 业园区苏虹中 路393号 城市规划设 计 51 资产总额 1,605,402.02 净资产 1,155,550.30 营业收入 989,902.91 净利润 191,411.96 江苏苏通建筑 设计有限公司 南通市苏通科 技产业园江城 路1088号江成 研发园1号楼 1336室 工程咨询及 设计 70 资产总额 6,003,104.23 净资产 6,003,099.23 营业收入 0 净利润 -1,480.21 境群规划设计 顾问（苏州）有 限公司 苏州工业园区 苏虹中路393 号三层 规划设计及 咨询 60 资产总额 5,108,519.61 净资产 3,683,969.10 营业收入 6,442,537.07 净利润 666,670.85 徐州点石市政 工程设计有限 责任公司 徐州市民主北 路70#501、 502、503室 市政设计 35.4348 资产总额 7,720,157.56 净资产 1,579,252.50 营业收入 1,129,375.92 净利润 27,369.66 苏州德睿亨风 创业投资有限 公司 苏州工业园区 凤里街345号 沙湖创投中心 1座308室 投资服务咨 询 8 资产总额 244,500,982.48 净资产 244,500,982.48 营业收入 0 净利润 -1,168,734.59 4、 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 办公及配套 服务项目 153,300,000.00 74.01% 60,906,044.66 113,462,388.48 未产生收益 合计 153,300,000.00 / 60,906,044.66 113,462,388.48 / 非募集资金项目情况说明 无 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及 项目管理业务。 公司的竞争对手主要来源于参与建筑工程技术服务行业的企业，主要有三个方面：一是国家 级综合工程技术服务企业，大多为原部属的国家级设计单位，其资产规模大、设计师众多，具有 较强的综合实力和行业影响力；二是地方专业工程技术服务企业，专注于一定区域范围内相对稳 定的业务领域，拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资源；三是外资工程咨询公司 和设计事务所，拥有国外品牌和知名度，在管理理念、技术研发和业务模式等方面相对先进。 建筑工程技术服务行业竞争激烈，行业技术壁垒相对较低，各类服务企业必将利用各自的竞 争优势拓展区域市场及服务范围。 公司是一家专注于建筑领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理为核心的贯通 建筑工程全产业链的综合型工程技术服务企业。公司将依托设计与技术中心和公司所属各技术研 发部门的技术创新能力来不断提升技术水平，为公司快速、可持续发展提供强有力的保障。公司 将利用所拥有的技术及服务优势、高端客户优势、经验优势、管理优势、地域优势等在巩固现有 业务领域市场的同时，积极进入新业务领域，寻找新的增长点；加大市场开拓力度，积极拓展江 苏省外的市场区域。 (二) 公司发展战略 公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域， 以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，致力于成为卓越的开发区（新城） 建设工程技术综合服务专家。 公司将在现有三大业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技术及服务优势， 积极拓展城市规划、市政工程设计、园林景观设计、室内设计和绿色生态设计和智慧城市设计； 在巩固建筑工程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、路桥工程、水利水电工程等监理业 务；在巩固外资工业领域工程总承包业务的同时，加大内资总承包业务特别是内资工业及政府项 目的发展。公司传统的优势区域集中在长三角经济市场，未来将进一步拓展泛渤海湾经济区域、 中西部经济区域和东北老工业开发区等市场，成为国内一流的贯通建筑工程全产业链的工程技术 服务企业。 (三) 经营计划 1、完成公司2015年度经营业绩目标； 2、以“京津冀一体化、长江经济带、一带一路”三大经济战略为契机，在巩固江苏省内市场 区域的同时，加大江苏省外市场区域的开拓力度，加快募集资金项目的建设进度， 完成“设计与 技术中心技术改造项目”建设，推进“设计与营销服务网络建设项目”、“工程总承包业务开展 项目”的发展。 3、充分发挥公司在建筑设计领域的技术服务优势，积极拓展城市规划、市政工程设计、园林 景观设计、室内设计、绿色生态设计和智慧城市设计。进一步完善以工程设计、工程总承包、工 程监理及项目管理为三大核心业务的贯通建筑工程全产业链的综合工程技术服务模式。 4、深化技术创新理念，加大技术研发力度，在BIM技术、建筑智能化、建筑工业化、信息 技术、绿色生态建筑等方面，加大技术研究及应用，将公司的技术水平提高到一个新的高度。 5、进一步完善公司法人治理，加强董监高及相关人员的培训工作，增强规范运作意识。扎实 有效地做好内控体系建设和运行工作，推动公司管理持续改进与提升。 6、更好地运用资本市场，做好信息收集和调研分析工作，利用上市公司优势以及“未来发展 战略储备资金”，积极推进资本并购和产业整合。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 1、完成2015年度的经营计划和工作目标，依靠自有资金及募集资金。 2、“设计与技术中心技术改造项目”建设将利用募集资金。 3、“办公与配套服务项目”建设，依靠自有资金。 (五) 可能面对的风险 1、政策性风险 公司所属的工程技术服务行业的发展主要依托于国家宏观经济形势、相关政策及相应的固定 资产投资规模。因此，公司的生产经营状况将受到未来国家产业政策的影响。 2、市场风险 公司所从事的工程技术服务领域完全开放，竞争激烈，公司虽具有一定的竞争优势，但激烈 的市场竞争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长速度。 3、工程总承包业务风险 随着公司总承包业务的扩大，公司在项目管理、进度管理、经营管理、HSE管理、采购及施 工分包等方面存在管理风险；同时，还面临原材料价格波动及资金垫付等风险因素。 4、人力资源风险 知识密集型企业离不开人才支撑，核心技术和管理人员是公司生产力的关键要素，其管理经 验、专业技能是推动公司市场开拓、业务发展的重要保障。如何培养人才、固化人才对公司实现 可持续发展将产生影响。 5、税收优惠风险 2013年12月3日，公司取得江苏省《高新技术企业证书》，根据相关规定，公司2013年-2015 年度企业所得税使用税率为15%，未来如国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改 变，或公司的技术研发能力不能满足高新技术企业的认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠 政策，将对公司业绩有一定影响。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司章程》，公司股利分配政策如下： 1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时 努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及 公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用 现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的25%，或者最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的75%。公司在实施上述 现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的10% ，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的5%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占 当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议 后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 6 10 36,000,000 91,422,053.22 39.38 2013年 50,000,000 85,069,440.33 58.78 2012年 30,000,000 82,242,178.64 36.48 五、积极履行社会责任的工作情况 (一). 社会责任工作情况 1、投资者保护方面 公司重视现代企业制度建设，股东大会、董事会、监事会“三会”运作规范有序，内控制度不 断健全完善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内控制度体系，并持续深入开展公司治理活动， 不断完善治理结构，提升治理水平，提高公司资产质量，切实保障全体股东的合法权益。 公司经营业绩稳步增长，资产规模不断扩大，核心竞争力显著提高。2014年度实现营业收入、 归属母公司股东的净利润再创新高，为地方和社会经济发展做出了贡献。 公司在确保平稳运行的同时，重视对投资者的合理回报，严格执行利润分配政策，回报股东。 2、员工权益保护 公司视员工为企业生存和发展最宝贵的资源，始终坚持以人为本的核心价值观，努力为员工 提供优越的工作环境，向员工提供针对性的专业培训，保障员工的各项权益。 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规，全面与员工签订劳动合同，按时、 足额为员工缴纳公积金、为员工提供健康、安全的工作和生活环境，切实维护了员工所拥有的各 项合法利益。 公司建立了合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系，遵循同工同酬、按劳分配、多 劳多得的原则，对所有员工一视同仁。 公司注重员工的安全生产和劳动保护，注重对员工进行安全教育与培训，针对不同岗位每年 定期为员工配备必要的劳动防护用品和保护设施。对生产安全进行全面排查，有效提高员工的安 全生产意识和自我保护能力。 公司关心员工身体健康、每年组织全体员工常规体检，夏天做好防暑降温措施。每年举行不 同的体育、文艺、竞赛等活动，在丰富员工精神文化生活的同时增强员工的凝聚力、团队合作意 识。 公司注重员工的培训与职业规划，建立长远的人才培养计划，采用多样化的培训方式（内部、 外部、委托、外聘专家、研讨会…），对公司员工多方位培训，为员工发展提供更多的机会和更 广阔的平台。 3、供应商、客户权益保护 公司注重与供应商、客户建立稳定的战略合作伙伴关系，在尊重并保护供应商、客户合法权 益的同时，充分尊重并维护供应商、客户的知识产权，严格保护其机密信息和专有信息，与之保 持长期良好的合作关系。 公司不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的评估体系，为供应商创造良好的竞争环境； 严格遵守并履行合同约定，以保证供应商的合理合法权益。 公司通过了ISO9001质量管理体系认证，视工程项目质量为生命线，严格按相关法律、法规、 制度、规定从事业务活动，为客户提供可以信赖的产品和各项服务。 4、环境保护和可持续发展 公司在开展主营业务（工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理）时严格遵守国家及地 方政府有关节能减排、环境保护等方面的各项规定、制度及要求，严把节能、环保的设计、监理 关，在工程总承包业务中也贯彻落实相关节能、环保要求。 公司在日常经营管理中，将节能减排、降低消耗落实到工作细节中，倡导全体员工节约每一 度电、每一张纸、每一滴水。 5、社会公益事业 公司在立足企业自身发展的同时，不断增强社会责任意识，勇于承担社会业务，努力为社会 多做贡献，如：捐资助学、扶贫济困等。 (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼 (仲裁) 基本情 况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼 (仲裁) 审理结 果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 (三) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 无 (四) 其他说明 公司在招股意向书“第十五节 其他重要事项”里披露了苏州恒润进出口有限公司起诉公司关 于《苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让协议》纠纷事项。2014年11月28日， 苏州工业园区人民法院已开庭审理此案，苏州恒润进出口有限公司已于2014年12月5日向苏州 工业园区人民法院申请撤回起诉，苏州工业园区人民法院同日出具了民事裁定书（[2014]园商初 字第2625号）准许原告苏州恒润进出口有限公司撤回起诉。公司已于2014年12月30日在上交 所网站披露的上市公告书“第六节 其他重要事项”披露了上述情况。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易、企业合并事项 □适用√不适用 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 □适用 √不适用 七、重大合同及其履行情况 1 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2 担保情况 □适用 √不适用 3 其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改相关的 承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 与重大资产重 组相关的承诺 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 赛普成长 请详见注① 36个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 股份限售 冯正功 请详见注② 36个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 赛普成长 请详见注③ 不适用 否 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 冯正功 请详见注④ 36个月 是 是 不适用 不适用 与首次公开发 行相关的承诺 其他 冯正功 请详见注⑤ 不适用 否 是 不适用 不适用 与再融资相关 的承诺 与股权激励相 关的承诺 注： ①公司控股股东赛普成长承诺：“上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所 持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份（不包括在此期间新增的股份）。 上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行 价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股 份的锁定期限将自动延长六个月。所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后 两年内减持，减持价格不低于发行价；本公司若在该期间内以低于发行价的价格减持本公司所持 发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。” ②公司实际控制人冯正功承诺：上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期间 新增的股份）。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份 总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月 内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。本人不因职务变更或离 职等主观原因而放弃履行此承诺。 ③公司控股股东赛普成长承诺：“为保持本公司对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对 稳定性，本公司所持有公司股份在锁定期满两年内，除本公司股东或有的投资、理财等财务安排 需减持一定比例股票外，本公司无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股份不超过公司总 股本的2%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的5%。本公司预计在锁定期满两 年后且不违背限制条件下，针对本公司持有的公司发行前已发行的股份，将根据《上市公司解除 限售存量股份转让指导意见》等相关法规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行 减持，并于减持前提前五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。” ④公司实际控制人冯正功承诺：“公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个 交易日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司实际控制人将于上述条 件成立之日起一个月内，共同通过上海证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高 于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司实际控制人上年度从公司领取的分 红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提 前公告；如未履行上述增持措施，公司实际控制人将不得领取当年薪酬及当年公司分红；具体增 持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告” ⑤公司实际控制人冯正功承诺：“为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳 定性，本人所持有公司股份在锁定期满两年内，除本人生活所需及或有的投资、理财等财务安排 需减持一定比例股票外，本人无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股份不超过公司总股 本的1%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的2%。本人预计在锁定期满两年后 且不违背限制条件下，针对本人持有的公司发行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存 量股份转让指导意见》等相关法规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持， 并于减持前提前五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。” 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 4 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 报告期内续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构 十、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十一、执行新会计准则对合并财务报表的影响 公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期 股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响 单位：元 币种：人民币 被投资 交易基 2013年1月1日 2013年12月31日 单位 本信息 归属于母公司 股东权益（+/-） 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融 资产（+/-） 归属于母公司 股东权益（+/-） 苏州德睿亨风创 业投资有限公司 -20,000,000.00 20,000,000.00 合计 / -20,000,000.00 20,000,000.00 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明 （未完）  |