[公告]浦发银行：非公开发行优先股（第二期）募集说明书
声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1 重大事项提示 一、本次发行优先股的种类及数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优 先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 本次优先股发行总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元。 2014年12月公司已完成首期优先股的发行，发行数量为 1.5亿股，募集资金为 150 亿元；本期发行为第二期发行，拟发行数量不超过 1.5亿股，募集资金不超过 150 亿元。 二、本次发行优先股的发行方式、发行对象及交易安排 本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核 准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。 本次发行优先股发行对象须为不超过 200名的符合《优先股试点管理办法》 和其他法律法规规定的合格投资者。同时，同次核准发行且条款相同的优先股在 交易所转让后，其投资者不得超过 200人，且须为符合发行环节标准的合格投资 者方可参与受让。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间 先后顺序对优先股转让申报进行确定，对导致优先股投资者超过 200人的转让申 报不予确认。因此，存在因投资者范围和数量受限而影响本次发行的优先股的交 易活跃程度的情况，甚至在本次发行优先股存量投资者数量达到 200人情况下， 无法新增投资者。以上因素致使优先股股东未来可能面临无法及时或者以合理价 格或无法转让本次发行优先股的交易风险。 本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行 转让，存在交易受限的风险。 三、本次发行优先股的股息分配安排 2 （一）票面股息率确定原则 本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调 整期内以固定股息率支付股息。在重定价日，将确定未来新的一个5年股息率调 整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所 确定的固定溢价得出。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首个股息率调整期的基 准利率为发行期首日前 20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公 司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线 （目前在中国债券信息网（www. Chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本次发行时确 定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。 （二）股息发放条件 1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取 法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润（即当年母公司报表的净利润，加 年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分 配税后利润金额）的情况下，可以向优先股股东分配股息，公司将按照相关法规 和会计准则等要求实施上述股息分配。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东 之前。 由于发行人合并报表归属于母公司股东的净利润99%以上来自于母公司报 表净利润，故截至目前母公司以及合并报表口径的未分配利润并不存在显著差 异。但未来如发生母公司报表净利润不足以支付优先股股息而合并报表归属于母 公司净利润有余额的情况，发行人可在履行内部决策后通过控股子公司进行分红 的方式，以缩小母公司、合并报表口径的未分配利润的差距。 2、优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 3、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取 消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行使上述权利时将充分 考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟全 3 部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议， 同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 4、由于未来普通股分红时间不确定，优先股付息日存在晚于当年普通股付 息日的可能。公司在每年董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前，将不向 普通股股东分配利润。 （三）股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式，每年的付 息日为本次优先股发行的缴款截止日每满一年的当日。 （四）股息累积方式 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东 派发股息部分或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约 事件。 （五）剩余利润分配 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。 四、本次发行优先股的回购 本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次优先 股存续期间，在满足相关要求的情况下，如得到中国银监会的批准，公司有权在 优先股发行日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部 或部分本次发行的优先股。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所 持有的优先股。 五、本次发行优先股的强制转股 （一）强制转股触发条件 当公司发生下述强制转股触发事件时，经中国银监会批准，公司本次发行并 4 仍然存续的优先股将全部或部分转为公司普通股： 1、当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决 定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司 A股普通股，并 使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上。 2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转 股价格全额转为公司A股普通股。 如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将不能再按照约定的股息 率优先取得股息收入，也不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。 （二）强制转股的价格及调整方式 本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年 度末（即 2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每 股净资产，即10.96元/股。 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日 前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 强制转股条款的具体情况参见本募集说明书“第三节本次发行的优先股”之 “一、本次发行方案”之“（九）强制转股条款”。 六、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 5 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：1、修 改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、公司一次或累计减少公司注册资本 超过百分之十；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决。 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日 起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为本次 发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即 2013年 12月 31日）公司合 并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（即 10.96元/股）根据下 款规定进行调整后有效的模拟转股价格。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数 倍。 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本, 如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份 发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易 日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 6 表决权恢复条款的具体情况参见本募集说明书“第三节本次发行的优先股” 之“一、本次发行方案”之“（十一）表决权恢复”。 七、本次发行优先股的会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会计 准则第37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规 定》，本次优先股应作为权益工具进行相关的会计处理。 八、本次发行优先股的评级安排及风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为AAA级，本期优先股信用等级为AA+级。在本期优先股存续期内，资信评级 机构将对公司及本期优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪 评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次，将在监管部门指定媒 体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。跟踪评级期间，资信评级机构将 持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司 履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。 如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次优先股的信用等级，本期优先股的 市场价格将可能发生波动从而给本期优先股的投资者造成损失。 九、董事会声明及承诺事项 （一）关于其他融资计划的声明 本公司董事会声明，除本次发行外，自本次优先股发行预案公告之日起，未 来十二个月，除因兼并收购需要，公司没有其他股权融资计划。如发生兼并收购 等事项，公司将严格按照相关规定进行信息披露。 （二）承诺并兑现填补回报的措施 为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司将采取有效措施进一步加 快向资本节约模式的转型发展，提高优先股募集资金的使用效率，增强公司的业 务实力和盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，提升普 通股股东价值。公司拟采取的具体措施包括：1、建立健全资本管理长效机制， 7 提高资本的使用效率；2、全面增强各项业务的经营实力，增加公司的收入和盈 利规模；3、推进业务创新，提升公司运营服务水平； 4、提高管理水平，优化资 源配置。 十、公司2014年业绩快报 本公司已于2015年1月6日公告了2014年度业绩快报。公司2014年度业绩快报 财务数据为初步核算数据，未经审计，具体数据以公司 2014年年度报告中披露的 数据为准。公司 2014年度的财务状况及经营业绩未发生重大变化，不会影响本次 优先股的发行。 8 目录 释义 .............................................................................................................................11 第一节本次发行概况 ...............................................................................................14 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................14 二、本次优先股发行和转让的时间安排 ..........................................................16 三、本次发行的相关机构 ..................................................................................17 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 ..............................................21 第二节风险因素 .......................................................................................................22 一、优先股的投资风险 ......................................................................................22 二、发行人及原股东面临的相关风险 ..............................................................25 三、与经营相关的风险 ......................................................................................28 第三节本次发行的优先股 .......................................................................................34 一、本次发行方案 ..............................................................................................34 二、本次发行优先股相关会计处理方法 ..........................................................43 三、发行人对本次优先股股息的税务处理 ......................................................45 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 ..................................46 五、本次发行对公司资本监管指标的影响 ......................................................47 六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 ..............................................48 七、发行人已发行在外的优先股 ......................................................................52 八、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 ..................................52 九、本次发行优先股的担保情况 ......................................................................54 第四节发行人基本情况及主要业务 .......................................................................55 一、发行人概况 ..................................................................................................55 二、控股股东和实际控制人的基本情况 ..........................................................56 三、发行人组织架构和管理模式 ......................................................................58 四、发行人董事、监事和高级管理人员 ..........................................................64 五、发行人从事的主要业务及经营情况 ..........................................................64 第五节发行人的风险管理和内部控制 ...................................................................89 一、风险管理 ......................................................................................................89 9 二、内部控制 ....................................................................................................100 第六节财务会计信息及管理层讨论与分析 .........................................................103 一、财务会计信息 ............................................................................................103 二、管理层讨论与分析 ....................................................................................115 三、最近三年现金分红情况 ............................................................................155 四、本次优先股股息或优先股回购的支付能力 ............................................157 第七节募集资金运用 .............................................................................................160 一、募集资金用途 ............................................................................................160 二、募集资金可行性分析 ................................................................................160 第八节其他重要事项 .............................................................................................162 一、对外担保情况 ............................................................................................162 二、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................162 三、董事会声明及承诺事项 ............................................................................162 第九节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................165 第十节备查文件 .....................................................................................................176 一、备查文件 ....................................................................................................176 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................176 10 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 浦发银行/发行人/本公 司/公司 指上海浦东发展银行股份有限公司 本次发行/本次发行优 先股/本次优先股发行 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发 行不超过 3亿股优先股、募集资金不超过 300 亿元的行为 首期优先股/首期优先 股发行 指 发行人通过非公开发行方式，于 2014年已完成 的向合格投资者发行 1.5亿股优先股、募集资 金 150亿元的行为 本期优先股/本期优先 股发行/第二期优先股 指 发行人拟通过非公开发行方式，于 2015年向合 格投资者发行不超过 1.5亿股优先股、募集资 金不超过 150亿元的行为 合格投资者指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规 定的，可以购买本次发行的优先股的投资者 股东大会指 除特别说明外，为本次优先股发行后公司章程 规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表 决权恢复的优先股股东）出席的股东大会或者 本次优先股发行前仅由普通股股东参与的股东 大会；优先股股东按照本次优先股发行后生效 的公司章程的规定出席股东大会并行使表决权 本募集说明书指 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行 优先股（第二期）募集说明书》 《公司章程》指 发行人制定并定期或不定期修订的《上海浦东 发展银行股份有限公司章程》。除非特别说明， 本募集说明书所指公司章程是指发行人于 2014年 5月 26日召开的 2013年年度股东大会 11 修订的公司章程。该公司章程经中国银行业监 督管理委员会核准后自公司首次优先股发行完 成之日起生效 评级报告指 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行 优先股（第二期）信用评级报告》 上海国际集团指上海国际集团有限公司 上海信托指上海国际信托有限公司 广东移动指中国移动通信集团广东有限公司 浦银金融租赁指浦银金融租赁股份有限公司 浦发硅谷银行指浦发硅谷银行有限公司 浦银安盛指浦银安盛基金管理有限公司 富邦华一银行指富邦华一银行有限公司 中国银监会指中国银行业监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 财政部指中华人民共和国财政部 外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 全国性股份制商业银行指 上海浦东发展银行股份有限公司（简称“浦发 银行）、中信银行股份有限公司（简称“中信 银行）、中国光大银行股份有限公司（简称“光 大银行）、华夏银行股份有限公司（简称“华 夏银行）、广发银行股份有限公司（简称“广 发银行）、平安银行股份有限公司（简称“平 安银行）、招商银行股份有限公司（简称“招 商银行）、兴业银行股份有限公司（简称“兴 业银行）、民生银行股份有限公司（简称“民 生银行）、恒丰银行股份有限公司（简称“恒 丰银行）、浙商银行股份有限公司（简称“浙 12 商银行）和渤海银行股份有限公司（简称“渤 海银行） 上市全国性股份制商业 银行 指 浦发银行、中信银行、光大银行、华夏银行、 平安银行、招商银行、兴业银行和民生银行 联席保荐机构指 中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有 限公司的统称 联席主承销商指 中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有 限公司、高盛高华证券有限责任公司、中国国 际金融有限公司和瑞银证券有限责任公司的统 称 普华永道中天指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪/资信评级 机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 元指人民币元 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期/最近三年及一 期 指 2011年、2012年、2013年以及 2014年 1-6月 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中 所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。 13 第一节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次优先股发行已经公司第五届董事会第十九次会议和2013年年度股东大 会审议通过。中国银监会出具《关于浦发银行发行优先股和修改公司章程的批复》 （银监复[2014]564号），批准浦发银行非公开发行不超过 3亿股的优先股，募集 金额不超过人民币300亿元，并按照有关规定计入其他一级资本，其中，2014年 发行数量不超过1.5亿股，募集金额不超过人民币 150亿元。中国证监会出具《关 于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2014]1234号），核准本行非公开发行不超过3亿股优先股。本次优先股采用分 期发行方式，首期发行 1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起 6个月内完成；其 余各期发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优 先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 本次优先股发行总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元。 2014年12月公司已完成首期优先股的发行，发行数量为 1.5亿股，募集资金为 150 亿元；本期发行为第二期发行，拟发行数量不超过 1.5亿股，募集资金不超过 150 亿元。 （三）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中 国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。 本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他 14 法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机 构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上 述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、 投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总 额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元 的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高 级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资 产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格 投资者。 本次发行不安排向原股东优先配售。发行对象将在确定票面股息率过程中通 过询价或监管机构认可的其他方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发 行的优先股。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。 （五）票面股息率确定原则 本期发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个 5年的股息率调 整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市 场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的 其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首个股息率调整期的基 准利率为发行期首日前 20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公 司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线 （目前在中国债券信息网（ www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5年的 国债收益率算术平均值（即 3.26%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本期 发行时确定的票面股息率 5.50%扣除发行时的基准利率 3.26%后确定为 2.24%， 一经确定不再调整。 15 在重定价日，将确定未来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平， 确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定 价日基准利率为重定价日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任 公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲 线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为5年 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可 得，则重定价日的基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期5年期国债 发行时的到期收益率。 （六）承销方式 本次发行优先股由联席主承销商以代销的方式承销。 （七）发行费用概算 本期发行费用为39,370,000元，包括发行登记费用、承销费用、律师费用、 审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排 （一）本期优先股发行时间安排 日期发行和转让安排 2015年3月2日（T-4日）向投资者发送认购邀请书 2015年3月6日（T日）簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 2015年3月11日（T+3日）获配对象缴纳申购款截止日 详见后续公司关于优先股转让的公告优先股挂牌转让 （二）本次发行优先股转让安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转 让。 16 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：上海浦东发展银行股份有限公司 法定代表人：吉晓辉 经办人员：杨国平、吴蓉 住所：上海市中山东一路12号 联系电话：021-61618888 传真：021-63230807 （二）联席保荐机构/联席主承销商 1、名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 保荐代表人：梁宗保、刘昀 项目协办人：吴凌 项目成员：姜颖、徐浩锋、周宇、朱钰、余文诗、肖文彬 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系电话：021-20262003 传真：021-20262344 2、名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 保荐代表人：郁韡君、李鸿 项目协办人：张翼 项目成员：沈颖、朱磊 17 住所：上海市浦东新区商城路618号 联系电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）联席主承销商 1、名称：高盛高华证券有限责任公司 法定代表人：宋冰 项目主办人：黎羽、秦一骁 项目协办人：黄少东 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际中心18层1807-1819 联系电话：010-66273333 传真：010-66273300 2、名称：中国国际金融有限公司 法定代表人：丁学东 项目主办人：周智辉、李彬楠 项目协办人：许滢 住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 联系电话：021-58796226 传真：021-58797827 3、名称：瑞银证券有限责任公司 法定代表人：程宜荪 项目主办人：陈剑芬、林瑞晶 项目协办人：顾承宗 18 住所：北京西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 联系电话：010-58328888 传真：010-58328964 （四）发行人律师事务所 名称：上海市联合律师事务所 负责人：朱洪超 签字律师：江宪、汪丰 住所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702 联系电话：021-68419377 传真：021-68419499 （五）审计机构 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨绍信 签字会计师：胡亮、周章、张武 住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （六）主承销商律师 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁 经办人员：韦玮、吴智智 住所：上海市南京西路580号南证大厦45层 19 联系电话：021-52341668 传真：021-62676960 （七）申请转让的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-68870587 （九）收款银行 开户银行：浦发银行北京分行营业部 账户名称：中信证券股份有限公司 账号：91010153900000584 （十）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 负责人：朱荣恩 签字评级人员：李萍、叶晓明 住所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14F 联系电话：021-63504375 传真：021-63610539 20 四、发行人与中介机构及相关人员关系的说明 截至2014年9月30日，公司合并持有股份第一大股东上海国际集团直接及通 过下属控股子公司上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公 司、上海国际集团资产经营有限公司、上海信托合计持有国泰君安证券股份有限 公司46.74%的股份，是国泰君安证券股份有限公司的实际控制人。另外，公司现 任董事潘卫东先生亦同时在国泰君安证券股份有限公司担任董事。 除上述情况之外，公司与本次发行中介机构及相关人员之间不存在其他关联 关系。 21 第二节风险因素 一、优先股的投资风险 （一）股息不累积且不参与剩余利润分配的风险 本次发行的优先股不具有参与剩余利润分配的权利，优先股股东按照约定的 股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。此外，本次发行 的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东足额派发股息 的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。因此，在公司盈利增长的 情况下，优先股股东收益不会随公司盈利或累积未分配利润的增长而增加。 （二）实际股息率低于票面股息率的风险 本次发行的优先股无到期期限并且采取非累积股息支付方式，在优先股的存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身 的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的盈利能力、 现金流量和资本充足率，并可能导致公司无足够的未分配利润或现金以按照约定 的票面股息率足额支付优先股股息，并且上述未向优先股股东足额派发股息的差 额部分，将不会累积到下一年度，由此可能将导致投资者实际获得的股息低于票 面股息。 此外，本次优先股发行完成后，通过受让方式取得优先股的投资者，如受让 价格高于票面金额，则即使在公司足额支付当年优先股股息的情况下，该投资者 实际获得的股息率也将低于票面股息率。故此，优先股投资者可能面临实际获得 的股息率低于票面股息率的风险。 （三）股息率定期调整的风险 本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调 整期内以固定股息率支付股息，前一股息率调整期结束后的重定价日，将确定未 来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的 基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。上述调整将导致本次优先股股息 22 率水平的变化，优先股投资者面临因上述股息率调整事项导致的股息收入不确定 性风险。 （四）表决权受限的风险 根据《公司章程》和本次优先股发行方案，除以下事项外，优先股股东不出 席股东大会，所持股份没有表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内 容；2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、 解散或者变更公司形式；4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公 司章程》规定的其他情形。 因此，在本次发行的优先股表决权未恢复的情况下，优先股股东无法对《公 司章程》规定的除上述事项外的须经股东大会审议通过的事项进行表决。故此， 优先股投资者将面临因表决权受限而导致的风险。 （五）市价波动风险和交易风险 本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行 转让，存在交易受限的风险。优先股的转让价格不仅受公司经营状况、经营前景 和所处行业发展趋势等因素的影响，同时还受到国际和国内政治、社会、经济、 市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响而上下波动，从而使优先股的 价格变动具有一定的不确定性，可能使投资者遭受损失。并且由于本次优先股发 行全部为非公开发行，根据《优先股试点管理办法》，本次发行优先股发行对象 须为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投 资者。同时，同次核准发行且条款相同的优先股在交易所转让后，其投资者不得 超过200人，且须为符合发行环节标准的合格投资者方可参与受让。根据上海证 券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进 行确定，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。因此，将存在投 资者范围和数量受限进而影响本次优先股的交易活跃程度的情况，甚至在本次发 行优先股存量投资者数量达到200人情况下，无法新增投资者。以上因素致使优 先股股东未来可能面临无法及时或者以合理价格或无法转让本次发行优先股的 交易风险。 （六）赎回风险 23 公司对于本次发行的优先股具有赎回权，本次优先股存续期间，在满足下述 要求的情况下，如果得到中国银监会的批准，公司有权在优先股发行日期满5年 之日起于每年的优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优先 股：1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入 能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；2、或者行使赎回权后的 资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。由于公司行使赎回权需要 满足上述条件，相对而言实现上述条件并进行赎回的可能性较低，但如公司行使 上述赎回权，优先股的存续期将缩短，优先股投资者未来的利息收入也将相应减 少。此外，赎回价格为票面金额，将可能低于投资者取得优先股的价格，从而造 成投资者的损失。因此，优先股投资者面临投资本次优先股被提前赎回所导致的 风险。 （七）强制转股风险 本次优先股发行方案中根据中国银监会关于合格一级资本工具相关标准的 要求设置了强制转股条款，即当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下） 时，经董事会决定，本次发行的优先股将按照约定的价格全部或部分转为 A股普 通股；当公司发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行的优先股将按照约 定的价格全部转为A股普通股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投资 者将不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，也不再拥有优先于公司普通股 投资者的剩余财产分配权。因此，优先股投资者面临所持有的优先股被转换为普 通股的风险。 （八）清偿顺序风险 公司进行清算时，完成以下清偿事项后，本次发行的优先股方可进行剩余财 产的分配：1、支付清算费用； 2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿 金；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务；5、清偿公司次级债务。同时，公司 优先股股东所获得的清偿金额为票面金额，如公司剩余财产不足以支付的，按照 优先股股东持股比例分配。 故此，优先股投资者将有可能因清偿顺序在各类债权人之后而面临在公司清 算时因剩余财产不足以清偿而导致投资损失的风险。 24 （九）评级风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为AAA级，本期优先股信用等级为AA+级。资信评级机构对公司和本期优先股 的评级是一个动态评估的过程。在本期优先股存续期内，资信评级机构将对公司 及本期优先股进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期 跟踪评级，定期跟踪评级报告每年出具一次。跟踪评级期间，资信评级机构将持 续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履 行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映公司的信用状况。如果 未来资信评级机构调低公司主体或者本次优先股的信用等级，本期优先股的市场 价格将可能因此发生波动从而给本次优先股的投资者造成损失。 （十）税务处理不确定的风险 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》中规定，企业投资优先股获得的 股息、红利等投资收益，符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免税收入。 但截至本募集说明书签署之日，财政和税务部门未就优先股投资、交易税务处理 出台专门规定。参考其他投资权益工具（普通股）投资税务处理的相关法规，本 次发行优先股与投资者有关的税务事项具体情况详见本募集说明书“第三节本次 发行的优先股”之“六、本次发行优先股与投资者有关的税务事项”。未来若相 关的法律、法规发生变更或对优先股投资与交易出台专门的税务法规，相关的税 务处理方式存在变化的可能，并进而可能影响优先股股东的利益。因此，投资者 将可能面临本次优先股税务事项处理不确定的风险。 二、发行人及原股东面临的相关风险 （一）普通股股东可供分配利润减少的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润， 且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股 股东分配利润。通过本次优先股发行，公司的资本金规模将有所提高，业务经营 风险承受能力和盈利水平有望得到进一步提高，整体净利润水平也有望进一步提 25 升。但优先股股东具有优先获取利润分配的权利，如果前述资本金规模提升带来 的净利润增长额不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。因 此，公司普通股股东可能面临可供分配利润减少的风险。 （二）表决权恢复使得普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 根据本次优先股方案上述条款，在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通 股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股募集资金总额上限300亿的发行规模 以及本次发行方案设定的表决权恢复初始模拟转股价格 10.96元/股测算，表决权 恢复后，公司的表决权股数将增加约 27.37亿份（股），占所有表决权数量（包括 恢复的优先股表决权）的比例约为 12.80%。因此，本次优先股发行后，普通股股 东将面临表决权被摊薄的风险。 （三）强制转股导致普通股股东权益被摊薄的风险 为符合中国银监会关于其他一级资本的监管要求，本次发行的优先股设置了 强制转股条款，即在本次发行的优先股存续期间，公司发生强制转股触发条件时， 优先股将按照本次优先股发行方案的约定全部或部分转换为普通股。在出现上述 强制转股的情况下，公司的普通股总股本数量将有所上升，按照本次发行方案设 定的初始转股价格10.96元/股测算，本次优先股全部强制转股后，公司的普通股 股数将增加约27.37亿股，较现有普通股股数的增幅为14.67%。公司原有普通股 股东所享有的公司权益，如表决权、每股收益等都将被摊薄；公司的股权结构也 将由于该转股事项发生一定变化。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临 上述强制转股所导致的摊薄风险。 （四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩 余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全 26 支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次 优先股发行后，普通股股东将面临的清偿顺序延后的风险。 （五）税务风险 财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理做出针对性的具体说明或操 作指引，但基于目前有效的国内税法及其他相关规定，本次发行的优先股无到期 期限，且没有回售、强制赎回或偿付本金的义务，不满足《关于企业混合性投资 业务企业所得税处理问题的公告》中关于税前列支条件的要求。因此，本次优先 股的股息支付将作为税后利润分配处理。未来，如果相关部门对于优先股所得税 处理方式的相关规定或政策发生变化，优先股的股息支付不再作为税后利润分配 处理，将可能对公司未来净利润水平等产生不确定性影响。 （六）回购优先股风险 本次优先股存续期间，如果得到中国银监会的批准，公司有权在优先股发行 日期满5年之日起于每年的优先股股息支付日行使赎回权，赎回全部或部分本次 发行的优先股。虽然公司只有在行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会 规定的监管资本要求或者可使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先 股的情况下方能行使赎回权，但是赎回权的行使将使得公司净资产、资本等有所 减少，对公司的资产负债情况和风险抵抗能力也将构成一定影响，进而可能影响 普通股股东的利益。 （七）分类表决导致的决策风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权： 1、修改《公司章程》 中与优先股相关的内容；2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法 规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优 先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行 分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安 27 排为公司重大事项内部决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决 策风险。 （八）资本认定政策发生变化的风险 根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，本次发行的 优先股满足其他一级资本的相关要求，故此，本次优先股发行募集资金将按照相 关规定用于补充其他一级资本。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策 的变化等因素导致优先股不再满足其他一级资本的规定条件从而不能计入一级 资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，影响公司业务发展和风险抵御能力。 （九）利率风险 本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个5年的股息率调 整期内以固定股息率支付股息。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分， 其中首个股息率调整期的基准利率为发行期首日前20个交易日（不含当日）中央 国债登记结算有限责任公司编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中， 待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），固定溢价以本 次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定 方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。因此，未 来基准利率的变化将可能影响优先股的股息率水平，从而影响普通股股东的可供 分配利润。故此，公司及普通股股东面临基准利率水平变化所带来的不确定性风 险。 三、与经营相关的风险 （一）宏观经济风险 银行的资产质量、财务状况、经营业绩及发展前景在很大程度上受经济发展 情况的影响。近年来，受到全球经济下滑及国内经济结构调整等因素的影响，我 国经济增速有所放缓，2013年 GDP增长率为 7.7%。未来如果我国经济出现衰退 或者增速出现大幅下滑，将对银行业的整体经营环境造成不利影响，本公司的业 务发展、财务状况和经营业绩也将受到影响。 28 （二）政策风险 公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内进行，因此，公司的经营 业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国宏观经济政策和产业结构调整 的影响。如果宏观经济政策发生重大变化或者政府的产业政策、税收政策、相关 制度发生重大调整，将可能影响相关产业和企业的运营，并进而可能影响公司的 业务开展，若公司未能及时相应调整并采取合适的对策，可能对公司开展业务产 生不利影响。 此外，公司还直接受到行业监管政策变化的影响。近年来，银行业陆续推出 相关制度及监管措施，对商业银行的理财业务、同业业务以及服务收费价格等进 行了规范。发行人如果不能采取有效措施应对上述监管政策的变化，则其业务经 营将受到一定程度的影响。 （三）竞争风险 截至 2013年 12月 31日，我国共有 5家国有大型商业银行、12家全国性股 份制商业银行、145家城市商业银行以及数量众多的农村商业银行和农村信用 社，银行业务的开展面临着激烈的竞争。而随着我国加入 WTO，外资金融机构 逐步进入国内市场，越来越多的外商独资银行或外资银行分行已在中国开展商业 银行业务，进一步加大了行业内竞争。 除此之外，目前国家已经允许民营资本进入银行领域，而包括网络金融服务 等新型渠道和业务模式的蓬勃发展，使得银行业竞争格局出现新的变化。上述情 况都使得国内银行业的竞争日趋激烈，公司未来将面临更加严峻的竞争形势，存 在竞争风险。 （四）利率市场化可能导致的风险 近年来，我国利率市场化的进程显著加快。 2013年 7月 20日，中国人民银 行全面放开金融机构贷款利率管制，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率 水平，同时配套推进了金融机构市场利率定价自律机制、贷款基础利率集中报价 和发布机制的建设。目前，根据中国人民银行的规定，人民币存款利率上限不能 高于相关中国人民银行基准利率的 110%。未来，上述存款利率的限制将可能进 29 一步放宽，由此可能会导致人民币存贷款利差的收窄，并加剧银行之间的竞争， 公司的业务发展和经营业绩将可能受到不利影响。故此，公司的经营面临未来利 率市场化可能导致的相关风险。 （五）信用风险 信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降给银行造成损失的可 能性。根据公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款 业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面，主要 信用风险情况如下： 1、贷款业务风险 贷款是发行人的主要业务之一，贷款质量的优劣对于发行人的经营成果有着 至关重要的影响。在贷款业务中，发行人对借款人的信用水平判断不准确、借款 人在借款后自身经营情况出现变化甚至恶化、保证人无力履行保证责任或抵押物 不足值等原因，均可能导致发行人无法及时回收贷款本金及利息，从而给发行人 造成损失。近年来，受宏观经济增速放缓等因素的影响，银行业贷款风险有所增 加。截至 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014 年 9月 30日，发行人不良贷款率分别为 0.44%、0.58%、0.74%和 0.96%，呈上 升态势，但公司的不良贷款率仍处于相对较低的水平，同期数据也低于中国银监 会公布的 2014年 9月末中国银行业整体 1.16%的不良率水平，风险较为可控。 2、同业拆借业务风险 发行人同业拆借对象主要为境内外商业银行同业和境内外金融性公司。由于 发行人对拆放资金对象资信情况判断不可能做到完全准确，并且拆放对象自身的 宏观或微观环境可能产生突发性变化，将可能导致其无法按时归还发行人拆出的 本金或利息，从而对发行人资产的安全性产生威胁。截至 2014年 6月 30日，发 行人拆放同业和非银行金融机构资金余额合计 310.50亿元。 3、投资业务风险 根据我国有关法律法规，发行人的投资对象主要为国债、政策性金融债券及 其他债务工具等。国债以及中央银行票据由于以国家信用为保障，几乎没有信用 30 风险；国家政策性银行发行的金融债券风险也很小。除这两类债券以外，如果债 券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，发行人的债券投资可能要承担一定的 偿还风险。 4、衍生工具交易风险 发行人主要为代客交易而持有衍生工具，同时也将其运用于套期保值和资产 负债管理，采用的衍生工具包括远期合同、互换合同及期权合同。若交易对手在 交易存续期内发生信用问题，从而导致其到期不能履约，或交易对手因特殊原因， 未能按时、按约定履行合同而出现资金交付问题，发行人将面临由交易敞口引起 的交易对手信用风险（包括客户端和同业端）。 5、表外业务风险 发行人的表外业务主要包括信用证、保函、银行承兑汇票业务等。相对于收 入而言，表外业务使发行人承担了金额较大的或有负债。如在信用证和银行承兑 汇票业务中，发行人负有第一性的付款责任；在保函业务中，发行人承担连带付 款责任。如果无法就这些承诺和担保从客户处得到偿付，发行人垫付的资金很可 能成为不良资产。 （六）流动性风险 流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业 银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，将导致短期内不足以支持银行存款 支取的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和发展，市场上的金融产 品日趋丰富，产品结构日趋复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。虽然公 司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，公 司仍然存在流动性风险。 （七）市场风险 市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引 起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量造成潜在损失的风 险。根据银行业的经营特点，公司所面临的主要市场风险为利率风险和汇率风险， 利率、汇率的变动将影响公司所持有金融资产的价格，从而可能导致公司收益不 31 确定性或财产受到损失。 （八）操作风险 公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但公司仍面临因上述 措施不能覆盖实际操作的每一个环节、得不到全面严格落实、人员操作不当等造 成公司损失的风险。 （九）合规风险 公司需要保证业务经营的合规性，在开展业务时必须遵守相关的法规和监管 规定，尤其是作为银行业上市公司，受到包括财政部、中国人民银行、中国银监 会、中国证监会、外汇管理局等各部门的监管；另外本公司的境外分行、子公司 及代表处须遵守其各自司法辖区的当地法律及法规，亦须遵守司法辖区的当地相 关监管机构的监管审查。因此，如果公司在业务经营中因不符合相关法规或规定 而受到处罚，将有可能对公司的业务、业绩、声誉等产生不利影响。 （十）法律风险 公司在业务经营过程中，往往会涉及一些诉讼或法律纠纷等事项，如因公司 无法正常收回借款人的欠款或因公司客户或第三方对公司申请索赔而产生所产 生的诉讼或纠纷。若诉讼或纠纷事项的判决不利于公司，可能对公司业务、业绩、 声誉等产生不利影响。 （十一）信息科技风险 在银行业务经营全面应用信息化技术的情况下，公司目前主要依靠信息科技 系统来存储数据、处理交易等。因此，如果因自然或人为的原因，造成信息科技 系统的故障，或者信息科技系统的运行效率、安全性等受到不利影响，将有可能 影响公司业务的正常进行，从而导致公司受到损失。 （十二）声誉风险 银行主要从事信贷相关业务，银行的声誉情况对于吸引客户、拓展业务具有 重要的意义。因此，如果公司因关于银行服务质量、经营管理或合规性等领域的 负面信息而导致声誉受到影响，尤其是在目前互联网快速发展、信息传递效率大 32 幅提升的情况下，公司的业务经营和拓展将受到不利影响。 （十三）业务拓展风险 近年来，在传统银行业务之外，公司还通过对外投资等方式向其他金融业务 领域拓展，实现综合化经营，目前公司已经拥有控股子公司浦银金融租赁有限公 司、合营企业浦银安盛基金管理有限公司。未来，公司仍将致力于进行业务领域 的拓展。未来，如果公司的管理和经营能力无法适应新业务领域要求，或者新业 务领域的经营环境和外部政策发生变化，公司的业务拓展将可能受到不利影响。 33 第三节本次发行的优先股 一、本次发行方案 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优 先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 本次优先股发行总数不超过3亿股，募集资金总额不超过人民币300亿元。 2014年12月公司已完成首期优先股的发行，发行数量为 1.5亿股，募集资金为 150 亿元；本期发行为第二期发行，拟发行数量不超过 1.5亿股，募集资金不超过 150 亿元。 （二）发行方式 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中 国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。 （三）发行对象 本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他 法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机 构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上 述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、 投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总 额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元 的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者 （RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高 级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资 产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格 投资者。 34 本次发行不安排向原股东优先配售。发行对象将在确定票面股息率过程中通 过询价或监管机构认可的其他方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发 行的优先股。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。 （五）存续期限 本次发行的优先股无到期期限。 （六）票面股息率的确定原则 本期发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个 5年的股息率调 整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市 场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的 其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首个股息率调整期的基 准利率为发行期首日前 20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公 司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线 （目前在中国债券信息网（ www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5年的 国债收益率算术平均值（即 3.26%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本期 发行时确定的票面股息率 5.50%扣除发行时的基准利率 3.26%后确定为 2.24%， 一经确定不再调整。 在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个 5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加 首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前 20个交易 日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编制（或承继其职责的相关单位） 的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五 入计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用 35 距离该次重定价日最近发行的一期 5年期国债发行时的到期收益率。 （七）优先股股东参与分配利润的方式 1、股息发放的条件 （1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提 取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润（即当年母公司报表的净利润， 加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供 分配税后利润金额）的情况下，可以向优先股股东分配股息，公司将按照相关法 规和会计准则等要求实施上述股息分配。优先股股东分配股息的顺序在普通股股 东之前。 优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分 取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司在行使上述权利时将充 分考虑优先股股东的权益。公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果公司拟 全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审 议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。 （3）在确保完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分 配利润，即，公司在董事会审议通过足额派发当年优先股股息之前，将不向普通 股股东分配利润。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。本期优先股计息起始日为 本期优先股发行的缴款截止日（2015年 3月 11日）。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承 担。 36 3、股息累积方式 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东 派发股息部分或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约 事件。 4、剩余利润分配 本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股 股东一起参加剩余利润分配。 5、宣派和支付股息的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件 的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息 的情形下，仍需提交公司股东大会审议。 （八）回购条款 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的回购选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。公司行使 赎回权应遵守《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银 监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期。 本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所 持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优 先股。 本次优先股赎回期为自优先股发行日期满 5年之日起至本次发行的优先股 全部赎回或转股之日止。公司有权自发行日期满 5年之日起于每年的优先股股息 支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。 公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求： 37 （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收 入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换； （2）或者行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本 要求。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、中国银监会的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 （九）强制转股条款 1、强制转股触发条件 （1）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，由公司董事会 决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司 A股普通股， 并使公司的核心一级资本充足率恢复至 5.125%以上； （2）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制 转股价格全额转为公司 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两 种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存。 ②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生 存。 当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。 2、强制转股价格 本次优先股强制转股价格为本次发行董事会决议公告日前最近一个会计年 度末（即 2013年 12月 31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者 的每股净资产，即 10.96元/股。 3、强制转股比例及确定原则 38 当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中 国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对 届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式 为： Q=V0/P 其中：V0为届时经董事会确认的优先股股东持有的需转股的优先股票面金 额；P为已发行的优先股对应的转股价格。 优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规 定。 转股导致优先股股东持有的普通股不足一股时，公司将按照有关规定进行处 理。 4、强制转股期限 本次发行的优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起至 优先股全部赎回或转股之日止。 5、强制转股价格调整方式 自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M） ））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记 日前一交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。 公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整， 39 并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或 任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的 权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股 股东和普通股股东权益，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整 内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。 6、强制转股年度有关股利的归属 因实施强制转股的优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的 权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因优先 股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。 7、强制转股事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理 强制转股的所有相关事宜。 （十）表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》 规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会， 就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有 的本公司优先股没有表决权。 40 上述 1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （十一）表决权恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东 大会与普通股股东共同表决。 每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn为本次 发行董事会决议公告日前最近一个会计年度末（即 2013年 12月 31日）公司合 并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（即 10.96元/股）根据下 款规定进行调整后有效的模拟转股价格。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数 倍。 2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本, 如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份 发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M） ））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 41 公司出现上述普通股股份变化情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进 行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公 司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次 优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本 次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模 拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家 有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日 起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。 后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复（因 累计三个会计年度未按约定支付优先股股息的情况导致表决权恢复的，一旦发生 上述表决权恢复后，累计三年的统计将在该次表决权恢复解除后重新计算）。 （十二）清算偿付顺序及清算方法 本次发行的优先股股东受偿顺序位列存款人、一般债权人和次级债务（包括 但不限于次级债、混合资本债券、二级资本工具等）之后，先于公司普通股股东； 本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序。 公司进行清算时，公司财产清偿顺序为： 1、支付清算费用； 2、支付公司员工工资、社会保险费用和法定补偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务； 5、清偿公司次级债务。 42 按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分 配。 公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所获得的清偿金额为票面 金额，公司剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。 （十三）评级安排 经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期优先股信 用等级为 AA+级。 （十四）担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 （十五）转让安排 本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转 让。 （十六）募集资金用途 本次发行优先股的募集资金按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。 二、本次发行优先股相关会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》、《企业会 计准则第 37号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理 规定》（以下简称“会计处理规定”），发行人认为本次发行优先股的条款符合作为 权益工具核算的要求，应作为权益工具核算，具体分析如下： （一）本次优先股没有交付现金或其他金融资产的强制义务 1、本次发行的优先股没有到期日，且投资者没有回售权，因而不构成交付 现金或其他金融资产的合同义务。 2、公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润 43 （即当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取 法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额）的情况下，可以向优先股股 东分配股息；股息率虽然事先约定，但银行有权全部或部分取消优先股股息的宣 派和支付，且不构成违约事件；且优先股付息形式为非累积，因此股息支付也不 存在强制性。 3、本次发行的优先股在银行发生清算时，享有对剩余财产的分配且分配顺序 优先于普通股股东，但根据会计处理规定第二、（四）条第 1款所述的对于“或 有结算条款”的规定，并不导致形成一项金融负债。 4、本次发行优先股赋予银行赎回权，但银行可以自主决定是否选择赎回， 因而发行人赎回权不构成交付现金或其他金融资产的合同义务。 因此，本次发行的优先股不存在交付现金或其他金融资产的强制义务，该属 性满足作为权益工具核算的要求。 （二）强制转股条款的设置符合权益分类 本次发行的优先股应作为非衍生工具进行分析，即适用会计处理规定第二、 （三）条第 3款中的规定“对于非衍生工具，如果发行方未来没有义务交付可变 数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工 具是金融负债”。 1、本次发行的优先股设置强制转股条款，存在可用公司自身权益工具结算的 可能性。如发生强制转股事件，作为结算的普通股不是作为现金或其他金融资产 的替代品，而是与其他原普通股股东一样，享有在公司扣除所有负债后的资产中 的剩余权益。 2、本次发行的优先股作为非衍生金融工具，票面金额固定为 100元/股，强 制转股的转股价格 10.96元/股，因此若发生强制转股事件，转股数量固定。虽然 在特定情况下转股价格将被调整，但由于此类调整的目的和结果都体现了维护优 先股股东和普通股股东之间的相对利益平衡，因而不否定该优先股“不包括交付 可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务”。 3、强制转股条款作为或有结算条款，转股后作为本公司普通股股东，只有在 44 公司清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方 式进行结算。 综上所述，本次发行的优先股没有任何金融负债成分，既没有交付现金或其 他金融资产的强制义务，同时作为非衍生工具，也没有交付可变数量的自身权益 工具进行结算的合同义务，满足会计处理规定中关于权益的定义及金融负债和权 益工具区分标准中的对于权益分类的相关要求。 基于上述情况，发行人审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 出具《上海浦东发展银行股份有限公司拟于 2015年于境内非公开发行优先股的会 计处理原则的专项评论意见书》，表明“基于我们对贵行拟发行优先股的相关条款 的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵行拟定的上述金融负债与权益工具区分 的会计处理原则没有异议，同意贵行将拟发行优先股所募集的资金在贵行财务报 表中确认为一项权益工具”。 三、发行人对本次优先股股息的税务处理 国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否在所得税前抵扣，但 基于目前有效的国内税法及其他相关规定，公司对本次发行优先股发放股息的税 务处理分析如下： 本次发行的优先股无到期期限，且没有回售、强制赎回或偿付本金的义务， 不满足《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》中关于税前列支 条件的要求。而根据本节“二、本次发行的优先股相关的会计处理”所述，本次 发行的优先股在会计处理上符合作为权益工具核算的要求，因此在会计处理上将 作为权益工具核算。 综合考虑上述情况，在相关税收法规未明确的情况下，本次发行的优先股的 股息支付可能作为税后利润分配处理，即，公司应从税后利润中分配该等优先股 股息，该等股息不在税前列支。但未来若财政、税务等相关政府部门对优先股发 放股息出台专门的税务法规，届时则按照相关规定执行。 45 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 （一）对公司股本的影响 本期发行前，公司普通股总股本为 186.53亿股，优先股股份总数为 1.5亿股。 本期发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为 3亿股。 另外，根据本次优先股发行的方案，未来如果触发本次发行优先股的强制转 股条件，在优先股按照相关规定转为普通股后，公司普通股总股本将相应增加。 （二）对净资产的影响 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照截至 2014年 9月 30日公司的净资产规模静态测算，首期 150亿元优先股（暂不考虑发行费 用）发行后，公司合并报表净资产从 2,344.99亿元增加至 2,494.99亿元。本期 150亿元优先股（暂不考虑发行费用）发行后，预计公司合并报表净资产从 2,494.99亿元增加至 2,644.99亿元。 （三）对净资本的影响 本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充公司的其他一级资本，因此本 次发行后公司的资本规模将有所上升。按照截至 2014年 9月 30日公司的资本状 况测算，首期 150亿元优先股（暂不考虑发行费用）发行后，公司合并报表资本 净额从 2,875.50亿元增加至 3,025.50亿元，一级资本净额将从 2,273.24亿元增加 至 2,423.24亿元。本期 150亿元优先股（暂不考虑发行费用）发行后，预计公司 合并报表资本净额将从 3,025.50亿元增加至 3,040.50亿元，一级资本净额将从 2,423.24亿元增加至 2,573.24亿元。 （四）对资产负债率的影响 本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债 率将有所下降。按照截至 2014年 9月 30日公司的财务数据静态测算，首期 150 亿元优先股（暂不考虑发行费用）发行后，公司合并报表资产负债率从 94.07% 下降至 93.72%。本期 150亿元优先股（暂不考虑发行费用）发行后，预计公司 合并报表资产负债率从 93.72%下降至 93.37%。 46 （五）对归属于母公司普通股股东净资产收益率的影响 本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将相应上升，短期内，在募集资 金的效用不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响 而有所下降。从中长期看，公司优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动 公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采 取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。 （六）对归属于母公司普通股股东的每股收益的影响 本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以 下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充公司 其他一级资本，公司的资本实力及盈利水平均将有所提升；二是本次优先股的股 息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。 本次优先股募集资金使用产生效益需要一定的过程，因此在短期内，由于优 先股需要支付约定的股息，可能对普通股股东每股收益产生一定的负面影响。但 由于本次发行的优先股股息率将不高于公司本次发行前最近两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，因此，在公司净资产收益率保持基本稳定以及本次募 集资金充分发挥效益的情况下，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过需 支付的优先股股息，公司归属于普通股股东的每股收益因本次优先股发行而有所 下降的可能性较低。 五、本次发行对公司资本监管指标的影响 《商业银行资本管理办法（试行）》自 2013年 1月 1日起施行，要求商业银 行在 2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管 要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加 资本要求以及第二支柱资本要求，具体如下表所示： 项目监管要求 最低资本 要求 核心一级资本充足率 5% 一级资本充足率 6% 资本充足率 8% 储备资本要求 过渡期内逐步引入储备资本要求， 2013年底 0.5%，2014 年底 0.9%，2015年底 1.3%，2016年底 1.7%，2017年底 2.1%，2018年底 2.5%，由核心一级资本来满足 47 项目监管要求 逆周期资本要求风险加权资产的 0-2.5%，由核心一级资本来满足 系统重要性银行附加资本要求 国内系统重要性银行：风险加权资产的 1%，由核心一级 资本来满足； 全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员会统一规定 第二支柱资本要求由中国银监会在第二支柱框架下提出 根据上述监管要求，商业银行核心一级资本充足率、一级资本充足率、资本 充足率的最低资本要求分别为 （未完）  |