[监事会]旋极信息：监事会2014年年度工作报告
北京旋极信息技术股份有限公司 监事会2014年年度工作报告 一、对公司2014年年度经营管理行为和业绩的基本评价 2014年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法 律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。 监事会列席了2014年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会 的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合 《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执 行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。 报告期内，在面临严峻经济环境和经济形势下，公司根据年初制定的经营计划，在经营 管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕“坚持自主创新，面向国防和民用两大市场，不 断提升产品和技术核心竞争力”的经营理念，坚持以市场为导向、以技术创新为依托，以领 先的技术、优异的质量、完善的服务不断为客户创造更大价值。报告期内公司业绩较上年大 幅上升，2014年度的营业收入36,243.21万元，比上年同期的24,328.49万元增长48.97%；利润 总额8,203.55万元，比上年同期2,509.76万元增长226.87%，实现归属于上市公司股东的净利润 6,937.35万元，比上年同期2,222.05万元增长212.20%。报告期内，公司基于“营改增”业务推进， 税控盘、金税盘系统打通整合项目的试点，以及增值税发票系统升级版政策的推出，公司税 控业务市场份额增加，销售收入同比去年大幅增长。 二、 报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了9次监事会，具体内容如下： 1、2014年3月27日，在公司会议室召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过关 于公司《2013年年度监事会工作报告》的议案、关于公司《2013年年度审计报告》的议案、 关于公司《2013年年度财务决算报告》的议案、关于2013年年度利润分配方案的议案、关于 公司《2013年年度报告及摘要》的议案、关于公司《2013年年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》的议案、关于公司《2013年年度内部控制自我评价报告》的议案、关于使用部分 节余募集资金永久补充流动资金的议案、关于使用部分超募资金投资组建税控业务公司的议 案。 2、2014年4月22日，在公司会议室召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了 关于公司《2014年一季度报告全文》的议案。 3、2014年4月29日，在公司会议室召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了 关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案、关于公司《限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的议案、《关于对北京旋极信息技术股份有限公司限制性股票激励对象 名单进行核实的议案》。 4、2014年6月7日，在公司会议室召开了第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了关 于使用超募资金支付收购中软金卡股权款现金对价部分的议案。 5、2014年7月18日，在公司会议室召开了第二届监事会第十八次会议，会议审议通过了 关于调整公司限制性股票激励计划的议案、关于向激励对象授予限制性股票的议案。 6、2014年8月8日，在公司会议室召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了关 于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案。 7、2014年8月22日，在公司会议室召开了第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了 关于公司《2014年半年度报告及摘要》的议案、关于使用剩余超募资金及利息收入永久补充 流动资金的议案。 8、2014年10月24日，在公司会议室召开了第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过 了关于公司《2014年三季度报告全文》的议案。 9、2014年12月12日，在公司会议室召开了第二届监事会第二十二次会议，会议审议通过 了关于变更会计师事务所的议案。 三、 监事会对公司2014年度有关事项的专项意见 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认 真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内 部控制等方面进行全面监督，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见： (一) 公司依法运作情况 2014年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控 制制度的建立与执行情况和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证 监会以及《公司章程》的各项规定，建立了内部控制制度并在逐步健全完善中。董事会运作 规范、科学决策、程序合法，并认真执行了股东大会各项决议。公司董事、高级管理人员执 行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益 的行为。 (二) 检查公司财务的情况 监事会对2014年度公司的经营成果和财务状况等进行了监督、检查和审核，认为：公司 财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2014 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用与管理情况 报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司募集资金使 用和管理符合深圳证券交易所有关规则及公司《募集资金专项管理制度》的规定，没有违规 或违反操作程序的事项发生，董事会出具的《2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》符合实际。 (四) 公司收购、出售资产情况 2014年，监事会对公司收购、出售资产进行了审慎核查，认为公司报告期内收购、出售 资产符合公司的发展需要，符合全体股东的利益，具体情况如下： 1、收购资产情况 交易对方或最 终控制方 被收购或置入资 产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 的比率 北京中关村永 丰产业基地发 展有限公司 北京永丰产业基 地 I-22 地块高 新技术成果转移 中心 A1 厂房 6,045.71 已签署正 式合同 否 2014年08 月07日 2014-061 王益民、赵尔君 和杨宏 中软金卡100%股 权 16,000 资产过户 完成并已 发行、上市 新增其他 嵌入式系 统开发与 产品生产 10,240,884.91元 14.76% 否 2014年11 月20日 具体内容详见刊登 在中国证监会指定 的创业板信息披露 网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）的相关公告 收购资产情况说明 1）关于公司发行股份及支付现金购买中软金卡100%事项，中软金卡已于2014年10月28 日完成股权过户手续及相关工商变更登记手续。公司已于2014年11月12日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司为王益民、赵尔君和杨宏办理发行股份的股权登记手续，本次定 向发行新增股份已于2014年11月24日上市。公司本次发行股份及支付现金购买中软金卡100% 事项已顺利完成。 2）2014年8月7日，公司发布了《关于收购资产的公告》，公司已就购买北京永丰产业基 地 I-22 地块高新技术成果转移中心 A1 厂房事项与北京中关村永丰产业基地发展有限公司 签署正式合同。 2、出售资产情况 交易对方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露索引 陈江涛 北京旋极泰科 新技术有限公 司40%股权 2014年 12月30 日 371.2 -44.31（不包 含处置 36.72 万元 -0.64% 原出资 额+同 期贷款 是 交易对方为 公司控股股 东、实际控 是 是 2014年12 月19日 2014-115 损益） 利息 制人 出售资产情况说明 公司于2014年12月30日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东 陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权暨关联交易的议案》，同意 以371.2万元转让总价款（“原出资额+同期贷款利息”的价格），将旋极泰科40%股权转让予控 股股东陈江涛先生，处置该投资对当期损益的影响为36.72万元。 (五) 公司关联交易情况 公司于2014年12月30日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东 陈江涛先生转让参股公司北京旋极泰科新技术有限公司40%股权暨关联交易的议案》，同意 以371.2万元转让总价款（“原出资额+同期贷款利息”的价格），将旋极泰科40%股权转让予 控股股东陈江涛先生。 报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了监督和检查，认为：本次交易符合公司战 略及未来规划，有利于公司回避经营风险、优化资产质量。不存在违反法律法规、《公司章 程》或损害公司和股东利益的行为。 (六) 公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司及子公司北京中软金卡信息技术有限公司、北京百旺金赋科技有限公司、 北京旋极百旺科技有限公司向招商银行北京双榆树支行申请额度为15,000万元的综合授信， 并由北京中关村科技融资担保有限公司进行保证担保，公司以名下坐落于海淀区丰秀中路3 号院12号楼-1至5层101的房产【该房产建筑面积为5123.48平方米，《房屋所有权证》编号为： X京房权证海字第437558号】提供反担保，公司董事长陈江涛承担个人连带责任。 监事会认为：公司本次担保事项的内容和决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法规关于公司提供对外担保的相关规定。不 存在损害公司及股东利益的行为。 2014年度，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。 (七) 对内部控制的自我评价报告的意见 监事会经过审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部 控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防 范和控制作用。董事会出具的《关于2014年年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对董事会《关于2014年年度内部控制的自 我评价报告》无异议，同意作为议案提交2014年度股东大会审议。 (八) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司 已按照相关法律法规的要求，建立了《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人登记管理 制度》。在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等情况下均对信息知情人做了登记备 案。经核查，本报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。 四、公司监事会2015年度工作计划 2015年，监事会换届选举。公司第二届监事会成员在任期间，忠实勤勉地履行职责，对 于促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象做出了突 出贡献。公司第三届监事会将继续按照相关法律、法规要求，勤勉尽责，2015年公司监事会 的工作计划主要有以下几方面： 1、加强相关法律法规的学习，提升专业业务能力。 2、监督公司依法运作的情况，积极督促内部管理控制体系的建设与有效运行。 3、监督公司董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的 行为发生，维护公司和股东的权益。 4、检查公司财务情况，通过了解和定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 北京旋极信息技术股份有限公司监事会 2015年3月16日 中财网
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