[公告]浦发银行：联席保荐机构及联席主承销商关于公司非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告
联席保荐机构及联席主承销商 关于上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行优先股（第二期）发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批 复》（证监许可[2014]1234号）的核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下 简称“浦发银行”、“发行人”）非公开发行不超过 3亿股优先股。本次优先股采 用分期发行方式，2014年 12月公司已完成首期优先股的发行，发行数量为 1.5 亿股，募集资金为 150亿元，本期发行为第二期发行，发行数量为 1.5亿股，募 集资金为 150亿元。中信证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司（以下 简称“联席保荐机构（联席主承销商）”、“联席保荐机构”）、高盛高华证券有限 责任公司、中国国际金融有限公司与瑞银证券有限责任公司（以下简称“联席主 承销商”）作为浦发银行本次非公开发行优先股的联席保荐机构与联席主承销商， 按照贵会的相关要求，对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况出具如下报 告说明。 一、本次非公开发行优先股的发行概况 （一）本次发行优先股的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先 股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优 先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。 本次发行优先股总数不超过 3亿股，募集资金总额不超过人民币 300亿元。 2014年 12月公司已完成首期优先股的发行，发行数量为 1.5亿股，募集资金为 150亿元；本期发行为第二期发行，发行数量为 1.5亿股，募集资金为 150亿元。 1 （二）本次优先股的名称 2015年上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股。 （三）发行方式 本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核 准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。 （四）发行对象 本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他 法律法规规定的合格投资者，包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等； 2、上述金融 机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连 险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等； 3、实收资本或实收股本总额不低 于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企 业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符 合国务院相关部门规定的境外战略投资者； 6、除发行人董事、高级管理人员及其 配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人 民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 本次发行不安排向原股东优先配售。发行对象将在确定票面股息率过程中通 过询价或监管机构认可的其他方式确定。 本次优先股发行对象最终确定为 12家。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100元，按票面金额发行。 （六）票面股息率的确定原则 本期发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个 5年的股息率调 整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市 场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的 其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计 2 年度的年均加权平均净资产收益率。 票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首个股息率调整期的基 准利率为发行期首日前 20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司 （或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目 前在中国债券信息网（www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5年的国债 收益率算术平均值（即 3.26%，四舍五入计算到 0.01%）。固定溢价以本期发行时 确定的票面股息率 5.50%扣除发行时的基准利率 3.26%后确定为 2.24%，固定溢价 一经确定不再调整。 在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个 5 年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首 次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前 20个交易日 （不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编制（或承继其职责的相关单位） 的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（ www. chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为 5年的国债收益率算术平均值（四舍五入 计算到 0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离 该次重定价日最近发行的一期 5年期国债发行时的到期收益率。 （七）募集资金 本期非公开发行优先股募集资金总额为 15,000,000,000元，扣除发行费用 39,370,000元后，募集资金净额为 14,960,630,000元。扣除发行费用后的募集资 金净额计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次非公开发行优先股种类和数量、 发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、票面股息率及募集资金金额符合 发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014 年修订）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定。 3 二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序 （一）本次发行的董事会审议程序 发行人于 2014年 4月 28日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了 《关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议 案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金运 用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜的议案》等议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 发行人于 2014年 5月 26日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于 符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关 于本次募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理本次优先股发行相关事宜 的议案》等议案。 （三）监管部门核准过程 1、2014年 8月 14日，中国银监会出具了《关于浦发银行非公开发行优先 股及修改公司章程的批复》（银监复[2014]564号），批准同意发行人非公开发 行不超过 3亿股的优先股，募集金额不超过 300亿元人民币，并按照有关规定计 入发行人其他一级资本。其中， 2014年发行量不应超过 1.5亿股，募集金额不应 超过 150亿元。 2、2014年 11月 3日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非 公开发行优先股申请获得通过；2014年 11月 24日，发行人获得中国证监会出 具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可[2014]1234号），核准本行非公开发行不超过 3亿股优先股。本次优先股 采用分次发行方式，首次发行 1.5亿股，自中国证监会核准发行之日起 6个月内 完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起 24个月内完成。 经联席保荐机构与联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股 东大会审议通过，并获得了中国银监会与中国证监会的核准。 4 三、本次非公开发行优先股的过程 （一）本期发行程序 时间发行安排 2015年 2月 28日 （T-5日） 向中国证监会报备发行方案； 2015年 3月 2日 （T-4日） 开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 律师全程见证； 2015年 3月 3日-5日 （T-3日-T-1日） 确定投资者收到《认购邀请书》； 接受投资者咨询； 2015年 3月 6日 （T日） 下午 14:00-17:00接收投资者申购文件传真（或现场送达）； 簿记建档，律师全程见证； 确定股息率、发行数量和获配对象名单； 2015年 3月 9日 （T＋1日） 向中国证监会报备股息率、发行数量和获配对象名单； 证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》； 2015年 3月 11日 （T＋3日） 获配对象缴纳申购款（下午 15:30截止）； 会计师对申购资金进行验资； 2015年 3月 12日 （T＋4日） 将募集资金款项划付发行人； 会计师对募集资金进行验资。 （二）本期发行的邀请文件 发行人、联席保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商于 2015年 3月 2 日开始以电子邮件方式向 81名经向中国证监会报备的询价对象发出《上海浦东 发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）及其附件《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第 二期）申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行 价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。 5 《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累 计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符 合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和 其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺不存在有关法律法规规定的不得参 与本次认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人与联席保荐机构（联席主承销商）、 联席主承销商制定的本次发行申购规则；同意联席保荐机构（联席主承销商）、 联席主承销商按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受联席 保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商所确定的最终配售结果和相关费用的 安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照缴款通知书规定的 时间、金额和方式，将认购款按时足额划至联席保荐机构（联席主承销商）、联 席主承销商通知的划款账户等内容；（5）申购人确认其所做出的投资决策系在审 阅发行人的本次发行募集说明书、其他各项公开披露文件及进行的其他尽职调查 的基础上独立做出的判断，并不依赖监管机关做出的批准或任何其他方的尽职调 查结论或意见。 （三）本期发行的申购报价情况 经上海市联合律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报 时间内，即 2015年 3月 6日 14:00时至 17:00时，发行人和联席保荐机构（联席 主承销商）、联席主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 15份，并 据此簿记建档。 （四）发行配售情况 根据发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议、 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行方案》及《认 购邀请书》，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商根据一、二 级市场情况及未来市场波动情况，确定本期发行的优先股的股息率区间为 5.5%-5.9%。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行股息率、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本期发行股息率为 5.50%（其中基 准利率 3.26%，固定溢价 2.24%，基准利率每 5年调整一次），发行股数 1.5亿股， 6 募集资金总额 150亿元。 本期发行对象最终确定为 12家。本期发行配售结果如下： 序号发行对象名称 配售股数 （万股） 配售金额 （万元） 1 中国平安人寿保险股份有限公司 5,936 593,600 2 中国人保资产管理股份有限公司 3,488 348,800 3 中银国际证券有限责任公司 1,046 104,600 4 永赢基金管理有限公司 1,046 104,600 5 中海信托股份有限公司 697 69,700 6 上海兴全睿众资产管理有限公司 697 69,700 7 交银施罗德资产管理有限公司 697 69,700 8 华商基金管理有限公司 558 55,800 9 中国平安财产保险股份有限公司 348 34,800 10 博时基金管理有限公司 209 20,900 11 华润深国投信托有限公司 139 13,900 12 北银丰业资产管理有限公司 139 13,900 合计 15,000 1,500,000 根据发行对象提交的《申购报价单》、发行人及联席保荐机构、联席主承销 商出具的承诺并经联席保荐机构及联席主承销商核查，本期发行的发行对象中不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述 机构及人员直接或间接认购本次非公开发行的优先股的情形。 （五）缴款与验资 2015年 3月 9日，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）、联席主承销 商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《上海浦东发展银行股 份有限公司非公开发行优先股（第二期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知 书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。 2015年 3月 11日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）认购资金到账 7 情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第 172号），验证本期优先股发行保 荐机构中信证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者的认购 资金人民币 15,000,000,000元。所有认购资金均以人民币现金形式投入。 2015年 3月 12日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集资金实收 情况验资报告》（普华永道中天验字(2015)第 179号），验证发行人的优先股募 集资金专户收到本期发行募集资金净额人民币 14,964,000,000元（已扣除部分 发行费用 36,000,000元，尚未扣除发行费用 3,370,000元）。扣除发行费用后的 募集资金净额计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。 经核查，联席保荐机构及联席主承销商认为本次优先股发行的发行过程合 法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人第五届董事会第十九次会议决议、 2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《国务院关于开展优先股 试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件。 四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露 发行人于 2014年 4月 28日召开第五届董事会第十九次会议并审议通过了 本次优先股发行，并于 2014年 4月 29日公告了《上海浦东发展银行股份有限 公司优先股发行预案》。 发行人于 2014年 5月 26日召开 2013年年度股东大会并审议通过了本次 优先股发行，并于当日公告了 2013年年度股东大会决议。 发行人于 2014年 8月 15日获得中国银监会关于浦发银行非公开发行优先 股及修改章程的批复，并于 2014年 8月 19日进行了公告。 发行人本次非公开发行优先股于 2014年 11月 3日通过中国证监会发审会 委员审核，并于 2014年 11月 4日进行了公告。 发行人于 2014年 11月 24日获得中国证监会关于本次非公开发行优先股 8 的核准批复，并于 2014年 11月 25日进行了公告。 发行人于 2014年 12月 10日公告了首期优先股的发行情况报告书、募集 说明书及概览等相关文件，并于 2014年 12月 13日披露了首期优先股的挂牌 转让公告。 联席保荐机构与联席主承销商将按照《国务院关于开展优先股试点的指导 意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 34号——发行优先股募集说明书》等 有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手 续。 五、结论意见 经核查，联席保荐机构与联席主承销商认为： （一）本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获 得了中国银监会的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式 最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第十九次会议决 议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（ 2014年修订）、《国务院 关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定。 （二）本次发行对象选择的合规性 本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第十 九次会议决议、2013年年度股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（ 2014年修订）、 9 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 同时，本期非公开发行优先股定价过程中，联席保荐机构及联席主承销商 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行 对象的备案情况进行了核查，12家最终获得配售的发行对象的备案情况如下： 基金公司共 3家，永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华商 基金管理有限公司以专户产品认购，已办理了相关备案登记手续，并按照《认 购邀请书》要求提交了产品备案证明； 基金子公司共 3家，上海兴全睿众资产管理有限公司、交银施罗德资产管 理有限公司、北银丰业资产管理有限公司以专户产品认购，已办理了相关备案 登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明； 证券公司共 1家，中银国际证券有限责任公司以资产管理计划认购，已办 理了相关备案登记手续，并按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明； 其他投资者共 5家，其中中国人保资产管理股份有限公司、中国平安人寿 保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司为保险公司，华润深国投 信托有限公司、中海信托股份有限公司为信托公司，不属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，因此无需提供 产品备案文件。 （以下无正文） 10 11 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