[年报]旋极信息：2014年年度报告
北京旋极信息技术股份有限公司 2014 年年度报告 2015 - 028 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人李学林及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 佟翠 翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ........................... 1 第二节 公司基本情况简介 ................................ ................................ ................................ ................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ................................ ..... 9 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ............................... 15 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 58 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................................ ............ 78 第七节 董事、 监事、高级管理人员和员工情况 ................................ ................................ ....... 8 8 第八节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 98 第九节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ................................ . 101 第十节 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ........................ 186 释 义 释义项 指 释义内容 旋极信息、本公司、公司 指 北京旋极信息技术股份有限公司 上海旋极 指 上海旋极信息技术有限公司，本公司全资子公司 成都旋极 指 成都旋极历通信息技术有限公司，本公司控股子公司 旋极国际 指 旋极国际（香港）有限公司，本公司全资子公司 深圳旋极 指 深圳市旋极历通科技有限公司，本公司全资子公司 麦禾信通 指 北京麦禾信通科技有限公司，本公司控股子公司 安徽旋极 指 安徽旋极智慧农业科技有限公司，本公司控股子 公司 蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司，本公司参股公司 上海索乐 指 上海索乐互娱科技有限公司，原名：上海索乐软件技术有限公司，本 公司参股公司 中科微电子 指 北京中科微电子技术有限公司，本公司参股公司 天津实想 指 天津市实想科技有限公司，麦禾信通参股公司 中软金卡 指 北京中软金卡信息技术有限公司，本公司全资子公司 赛瑞工信 指 赛瑞工信科技（北京）有限公司，本公司控股子公司 唯致动力 指 北京唯致动力网络信息科技有限公司，本公司参股公司 旋极星达 指 北京旋极星达技术有限公司 ，本公司参股公司 中航特装 指 南京中航特种装备有限公司，本公司参股公司 拉卡拉信用 指 拉卡拉（北京）信用管理有限公司，本公司参股公司 百望金赋 指 百望金赋科技有限公司，旋极百旺控股子公司 旋极百旺 指 北京旋极百旺科技有限公司，本公司控股子公司 航泰恒通 指 航泰恒通（北京）科技有限公司，本公司控股子公司 沈阳捷程 指 沈阳捷程汉荣停车管理有限责任公司，本公司参股公司 成都智奇 指 成都智奇信息技术有限公司，成都旋极全资子公司 北京百旺 指 北京百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司 ，北京地区税控产品 销售、服务提供商 天津百望 指 天津百望金赋科技有限公司，本公司控股子公司，天津地区税控产品 销售、服务提供商 杭州百旺 指 杭州百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，杭州地区税控产品 销售、服务提供商 厦门百旺 指 厦门百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，厦门地区税控产品 销售、服务提供商 福建百旺 指 福建百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，福建地区税控产品 销售、服务提供商 宁波百旺 指 宁波百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，宁波地区税控产品 销售、服务提供商 山西 百旺 指 山西百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，山西地区税控产品 销售、服务提供商 吉林百旺 指 吉林省百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，吉林地区税控产 品销售、服务提供商 江西百旺 指 江西百旺金赋科技有限公司，本公司控股子公司，江西地区税控产品 销售、服务提供商 宁夏百旺 指 宁夏百旺金赋科技有限公司，本公司全资子公司，宁夏地区税控产品 销售、服务提供商 海口百旺 指 海口百旺金赋信息技术有限公司，本公司控股子公司，海口地区税控 产品销售、服务提供商 云南百望 指 云南百望金赋科技有限公司， 本公司参股公司，云南地区税控产品销 售、服务提供商 上海百旺 指 上海百旺金赋科技有限公司，上海旋极控股 子公司，上海地区税控产 品销售、服务提供商 新疆百旺 指 新疆百旺金赋信息科技有限公司，本公司控股子公司，新疆地区税控 产品销售、服务提供商 舟山百旺 指 舟山百旺金赋信息科技有限公司，杭州百旺控股子公司，舟山地区税 控产品销售、服务提供商 温州百旺 指 温州百旺金赋信息科技有限公司，杭州百旺控股子公司，温州地区税 控产品销售、服务提供商 北京百旺西藏分公司 指 北京百旺金赋科技有限公司西藏分公司，北京百 旺分公司，西藏地区 税控产品销售、服务提供商 中天涌慧 指 北京中天涌慧投资咨询有限公司，本公司设立时发起人之一，本公司 控股股东、实际控制人陈江涛先生控股的公司 旋风航电 指 北京旋风航电科技有限公司， 本公司控股股东、实际控制人陈江涛先 生投资 的公司 旋极泰科 指 北京旋极泰科新技术有限公司，原 本公司参股公司 ， 2014 年 12 月 30 日 股权转让予控股股东陈江涛 先生 电子一所 指 工业和信息化部电子科学技术情报研究所，本公司合作方，赛瑞工信 科技（北京）有限公司股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京旋极信息技术股份有限公司章程》 报告期 指 2014 年 1 月 1 日 - 2014 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 A 股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股 嵌入式系统 指 以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应 用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计 算机系统。 嵌入式软件 指 基于嵌入式系统设计的软件，可细分成系统软件、 支撑软件、应用软 件三类。 嵌入式系统测试 指 通过构建一个系统环境对嵌入式系统进行的测试，包括对构成嵌入式 系统一部分的软件、硬件和整个系统的测试。 仿真测试 指 模拟软件的真实使用环境，软件配置到真实的使用状态进行的测试， 一般发生在产品交付使用前。 故障注入 指 一种可靠性验证技术，通过受控实验向系统中刻意引入故障，并观察 系统中存在故障时的行为，一般分为：基于硬件的故障注入、基于软 件的故障注入以及基于仿真的故障注入。 多用途航电中继系统 指 即 MARS - Multipurpose Avionics R elay System ，基于高速光纤通信的航 电中继技术是用来在分立实验室之间实现远程互联的航电中继网络。 航电系统 指 飞机上所有电子系统的总和，一个最基本的航空电子系统由通信、导 航和显示管理等多个系统构成。 航电总线协议 指 航空电子领域总线传输协议的统称，主要应用在航空、航天领域，目 前主要的航电总线协议有 MIL - STD - 1553B 、 ARINC429 ，另外 AFDX 和 FC - AE 是新兴的高速航电总线协议，用在一些新型航空航天系统 中。 AFDX 指 AVIONICS FULL DUPLEX SWITCHE D ETHERNET 的英文缩写，即 航空电子全双工交换式以太网，是最新航电总线协议。 大飞机 指 起飞总重超过 100 吨的运输类飞机，包括军用大型运输机和民用大型 运输机，也包括一次航程达到 3000 公里的军用或乘坐达到 100 座以 上的民用客机。 列装 指 列入军队的装备序列，一种装备技术能够进行批量装备或需要军队部 分装备来进行验证。 USBKEY 指 是一种 USB 接口的硬件设备。它内置单片机或智能卡芯片，有一定 的存储空间，可以存储用户的私钥以及数字证书，利用其内置的公钥 算法实现对用户身份的认证。 COS 指 Chip Operating System 的英文缩写，即片内操作系统，控制智能卡和 外界的信息交换，管理智能卡内的存储器并在卡内部完成各种命令的 处理。 税控盘 指 税务部门安装在企业公司的专门用来监督企业公司发票开具领取作 废等使用情况的硬盘，同时可以有效监督企业公司申报纳税情况。 智能移动终端 指 采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话等移动智能 终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为家用型、商务型、一般 行业应用型、工业行业应用型，主要以 PDA 、智能手机等形式存在。 前庭控制器（ FCC ） 指 是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS 终端、电子价格牌、支 付柱、洗车房等）的集中管理的控制器产品 自助发卡圈存机（ ACM ） 指 为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户 查询等自助服务功能的产品 加油站自助支付终端（ OPT&PCD ） 指 利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油的产品 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 旋极信息 股票代码 300324 公司的中文名称 北京旋极信息技术股份有限公司 公司的中文简称 旋极信息 公司的外文名称 Bei jing Watertek Information Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Watertek 公司的法定代表人 陈江涛 注册地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 - 1 层至 5 层 101 注册地址的邮政编码 100094 办公地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 办公地址的邮政编码 100094 公司国际互联网网址 www.watertek.com 电子信箱 investor@watertek.com 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所 公 司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区北三环中路 29 号院茅台大厦 28 楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 黄海涛 联系地址 北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼 电话 010 - 82885950 传真 010 - 82885950 电子信箱 investor@watertek.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 11 月 28 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 10001388 - 3(4 - 1) 110108633694233 63369423 - 3 股份公司设立变更 登记 2008 年 11 月 26 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 上市前股权转 让及 增资 2010 年 07 月 12 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 首次公开发行股票 变更登记 2012 年 08 月 20 日 北京市海淀区志新 村小区海泰大厦 229 号 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 注册资本及经营范 围变更（专项经营期 限） 2013 年 08 月 07 日 北京市海淀区北四 环中路 229 号海泰 大厦 10 层 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 经营范围变更登记 2014 年 06 月 09 日 北京市海淀区北四 环中路 229 号海泰 大厦 10 层 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 注册资本变更登记 2014 年 07 月 07 日 北京市海淀区北四 环中路 229 号海泰 大厦 10 层 1006 室 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 注册地址变更登记 2014 年 10 月 20 日 北京市海淀区丰秀 中路 3 号院 12 号楼 - 1 层至 5 层 101 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 注册资本变更登记 2014 年 12 月 31 日 北京市海淀区丰秀 中路 3 号院 12 号楼 - 1 层至 5 层 101 110108005119571 110108633694233 63369423 - 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 36 2,432,078.15 243,284,915.20 48.97% 281,796,893.72 营业成本（元） 155,132,829.84 146,244,325.13 6.08% 173,708,253.42 营业利润（元） 75,477,431.61 19,018,149.55 296.87% 50,407,487.96 利润总额（元） 82,035,540.58 25,097,602.40 226.87% 56,108,055.69 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 69,373, 529.93 22,220,530.18 212.20% 46,890,276.01 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 66,162,462.04 18,465,840.21 258.30% 44,803,082.98 经营活动产生的现金流量净额 （元） 15,551,261.90 3,265,982.10 37 2.79 % 6,909,463.39 每股经营活动产生的现金流量净 额（元 / 股） 0. 0654 0.0292 12 3.97 % 0.1234 基本每股收益（元 / 股） 0. 310 0.100 210.00% 0.20 稀释每股收益（元 / 股） 0.310 0.100 210.00% 0.20 加权平均净资产收益率 11.80% 4.28% 7.52 % 13.33% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 11.30% 3.58% 7. 72 % 12.74% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 期末总股本（股） 236,219,942.00 112,000,000.00 110.91% 56,000,000.00 资产总额（元） 1,0 50,126,227.13 640,720,422.18 63 . 90 % 636,147,872.51 负债总额（元） 257,973,239.31 103,357,034.59 14 9 . 59 % 83,967,980.41 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 743,423,370.02 520,524,672.45 42.82% 544,122,133.57 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元 / 股） 3.1472 4.6475 - 32.28% 9.7165 资产负债率 24.57% 1 6.13% 8.44% 13.20% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资 产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况。 2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资 产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和 净资产差异情况。 三、非经常性损益的项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） 388,189.30 302,255.43 - 7,924.17 处置固定资产净损益 20,950.53 元；处置对北 京旋极泰科新技术有限公司投资产生的投资 收益 367,238.77 元。 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 2,621,156.00 3,390,426.00 2,515,006.58 徐汇区财政局街道扶持 金 50,000.00 元；利息 补贴 339,181.00 ；专利资助金 44,475.00 元； 2013 年海淀区重大联合攻关项目研发资助 487,500.00 元；故障注入项目补助 700,000.00 元；军民融合专项资金 1,000,000.00 元。 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 28,668.56 新疆百旺金赋科技有限公司合并成本小于取 得的可辨认净资产公允价值份额的金额。 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 10,898.63 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产取得的投资收益。 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,053,023.62 670,912.63 7,649.68 索乐赔款收入 1,197,300.00 元；无需支付的应 付款 413,034.49 元；其他营业外收入 100,249.70 元；税收滞纳金 522,446.37 元；捐 赠支出 110,000.00 元；其他营业外支出 25,1 14.20 元。 减：所得税影响额 691,156.12 614,810.57 397,769.36 少数股东权益影响额（税后） 199,712.10 - 5,906.48 29,769.70 合计 3,211,067.89 3,754,689.97 2,087,193.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目， 应说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、募投项目实施风险 公司募集资金投资项目 “ 新一代航空总线产品的研制及产业化项目 ” 瞄准的市场是我国 正在研制中的商用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广 泛，我国大飞机计划的实施方式具有一定的不确定性，原定于 2014 年首飞的 C919 已延期 至 2015 年底首飞， C919 项目延期对公司募集资金投资项目的按时实施和盈利产生不利影响。 为减轻大飞机项目延期给公司所带来的风险，公司在把握我国大飞机项目发展机遇的前提 下，一方面对 AFDX 总线产品进 行升级，使其适应不同机型需求；同时，研究开发了 FC - AE 航电总线及相关产品，瞄准其他市场。 与此同时，公司积极推进项目进度，争取最大限度扩大公司在 C919 项目收益。目前公 司与美国 GreatRiver 公司合作，先后与中航工业洛阳光电设备研究所、中国航空无线电电子 研究所就国产大飞机平视显示器、下视显示器相关模块达成合作意向，并签署三方合作框架 协议和采购合同。这表明公司已参与到大飞机产业链中，将为助力 2015 年大飞机首飞作出 应有的贡献。 2、公司业务存在上下半年业绩不均衡风险 公司 各项 业务收入及利润的实现具有明显 的上下半年不均衡特点，下半年实现的收入占 全年收入的比例在 70 % 左右，尤其集中在第四季度。因上半年实现的收入较少，不能覆盖 月度间均衡发生的各项费用支出，业绩存在季节性波动。 公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。根据上述单位采购特点，用户通 常在上半年制订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司嵌入式系统测 试业务合同的签订集中于下半年。因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保下半年 嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长，并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利 润。如果客户对公司需求下 降、采购额不能持续增长以及采购的招投标进度延缓，都将可能 影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。 嵌入式信息安全产品，税控盘产品由于国家政策的推行进度，一般会在第三季度乃至第 四季度落实，因此也存收入在上下半年不均衡的风险。 中软金卡业务客户主要是中石油系统，客户在预算、立项、招标，采购和实施过程中均 有明显的季节性，一般收入实现会集中在第四季度。 3、应收账款风险 截止 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款为 19,805.33 万元，占流动资产的 30.95% ，占 总资产的 18. 8 8 % ，应收账款占比较大 ，主要原因在于：首先，由于公司业务存在周期性， 营业收入主要集中下半年，尤其是四季度，直接导致公司应收账款较上年同期大幅增加；其 次，报告期内，公司完成对于中软金卡 100 ％股权收购，截至 2014 年 12 月 31 日，中软金 卡应收帐款 3,328.75 万元，对于年末合并范围应收帐款总额有一定影响。 公司应收账款中一年期的应收账款为 1 7 , 932.67 万元，占应收账款总额的 90.54 % 。报告 期末，公司应收账款绝大部分在合理信用期限内，账龄短，且客户主要是国防军工单位，支 付能力强，客户应收账款发生坏账的可能性较小，且期末公司已 充分计提坏账准备，但是如 若客户出现支付延期等情况，则将对公司现金流和资金周转产生一定的不利影响。公司会加 大应收账款管理力度，控制风险。 4、市场竞争风险 目前我国嵌入式行业总体比较弱小，虽然国内从事嵌入式业务的公司数以万计，但普 遍进入行业较晚，经营规模较小，大多以代理进口产品和系统集成为主，缺乏具有核心技 术的自主产品，技术水平与欧美先进企业差距较大。同时嵌入式行业需融合嵌入式系统和 软件测试、仿真、自动控制、信号处理、数据融合、通信技术、软件技术、光电探测技术 等多专业领域的先进技术。其发展不仅受各相关学科发展 水平的制约，而且受到相关学科 成果集成能力的制约。尽管本公司一直致力于科技创新，力争保持在测试、仿真、控制、 通信领域的技术领先优势，但不排除国内外竞争对手或潜在竞争对手取得更先进、更具竞 争力的技术和产品，从而导致公司失去领先的优势。 5、并购重组整合风险 2014 年度，公司完成了发行股份和现金支付购买中软金卡 100% 股份事项。交易完成后， 中软金卡成为公司的全资子公司，公司对中软金卡整合已做出了较为全面的安排，但中软金 卡有其自身的特性，其与公司整合尚存在一系列的不确认性。其中：首先，受新增业务领域 风险的影响，公 司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务领域领先地 位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益， 将成为公司及管理团队面临的一个课题。其次，受业绩承诺实现的风险影响，在承诺期内， 若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消，则中软金卡存在业绩承诺无法实现的风险。再 次，若中软金卡未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成 不利影响。 针对上述影响，公司将利用自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，最 大程度上地减小因收购导致的公司整合风险 。 6、管理风险 随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司的 经营规模资产规模还会不断扩张，管理的深度和广度都会扩大，人员规模不断增大，需要公 司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方便做相应的改进和调 整，对经营管理层提出了更高的要求。同时，公司对子公司业务体系、组织机构、管理制度、 企业文化等方面的整合中面临较大的风险。公司将通过持续完善法人治理结构及内控制度、 规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业的管理咨询公司和 行业专家协助公司 进一步完善管理体系，以满足公司业务快速发展的需要。但本公司管理层 如果不能及时结合公司实际情况提高管理水平和建立起更加科学 有效的管理体制，将可能削 弱公司的市场竞争力，影响公司的长远发展， 存在公司规模扩张带来的管理风险。 7、政策风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予 了积极的支持和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但公 司从事的嵌入式系统和测试、信息安全和行业信息化行业属于快速发展的行业，行业相关的 政策环境正处于不断完善的过程中，在一定特殊时 期内可能会出现政策的变化，从而对本公 司的经营带来影响。 2015 年，国家或将全面完成 “ 营改增 ” 项目改革，公司在税控市场将面临巨大的发展机 会。但由于 “ 营改增 ” 项目受国家政策的推行进度影响，时间上将存在不确定性。 8、重大资产重组风险 为加强公司的核心竞争力，提高公司的持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金的 方式购买西安西谷 100% 的股权。但由于公司本次重组西安西谷的审计、评估及相关盈利预 测工作尚未完成，本次交易尚未取得公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准。公司此 次发行股份购买资产事项存在一定的不确定性。 敬请投资者注意风险。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1 、报告期内主要业务回顾 2014 年报告期内，公司根据年初制定的经营计划，紧紧围绕 “ 坚持自主创新，面向国防 和民用两大市场，不断提升产品和技术核心竞争力 ” 的经营理念，坚持以市场为导向、以技 术创新为依托，以领先的技术、优异的质量、完善的服务不断为客户创造更大价值。公司根 据自身的基本情况，围绕公司中长期发展规划及 2014 年经营目标，在主营业务的基础上， 通过对外投资、并购重组等外延方式，不断优化产业结构，扩大发展。 报告期内，公司核心产品业务及其 结构未发生重大变化。 2014 年度的营业收入 36,243.21 万元，比上年同期的 24,328.49 万元增加 48.97% ；利润总额 8,203.55 万元，比上年同期 2,509.76 万元增加 226. 87 % ，实现归属于上市公司股东的净利润 6,937.35 万元，比上年同 期 2,222.05 万元增长 212.20 % 。 （1）报告期内，公司积极进行产品和业务拓展 在嵌入式系统测试产品及服务领域，公司积极拓展嵌入式系统测试产品市场应用，紧跟 行业发展方向，瞄准航空、航天等领域。报告期内，经公司长期研制开发的列装业务 201 4 年已成功 实现销售。同时，公司在军品装备业务上做更多的拓展和布局。公司把握军民融合 的机遇，布局大军工战略。 公司紧抓 “ 营改增 ” 项目全国拓展机遇，把握 2014 年互通互联及行业放开的机遇。首先， 公司增设大量地市级服务网点；其次，公司为了提高税控业务的工作效率，加强对各地税控 服务子公司的管理，使用超募资金 4,400 万元与部分税控业务团队核心人员共同出资设立税 控业务公司。再次，为全面整合税控业务资源，优化税控体系，公司控股子公司北京旋极百 旺科技有限公司使用自有资金 4,000 万元与河南百望九赋电子科技有限公司、自然 人陆振华 先生共同出资设立百望金赋科技有限公司 ， 全面负责旋极信息及河南许继在全国 28 个省市 （包括计划单列市）的税控服务；整合双方优势资源，把握营改增不断深化扩容的机遇，为 公司创造更多的利润增长点。同时，公司充分发挥创新，将募投项目中 USBKEY 信息安全 装置 与新型税控机具相结合，通过自产自销的经营方式，将公司新研发产品推向市场。 报告期内，公司嵌入式智能移动终端业务在原有业务基础上，进一步推广平台解决方案， 已陆续在济南、成都、厦门等智能交通领域开展，市场份额逐步拓宽 。 （2）通过外延方式实现多元化发展 2014 年，公司在现有的主营业务基础上，继续通过以投资 中航特装 、拉卡拉（北京） 信用，发行股份 及支付现金 购买 中软金卡 100% 股权 等为主要方式的外延式发展 为 扩大公司 的上下游产业链创造条件、增加总体抗风险能力、实现多元化发展的战略，为公司的发展带 来新的机遇。 1 ）报告期内，公司已成功收购中软金卡， 以 石油、天然气领域嵌入式系统开发、加油 加气站软件系统开发、销售业务，正式进军石油化工信息化领域。本次合并后，公司新增 其 他 嵌入式系统开发及行业软件开发的主营业务，协同效应得到充分体现，带动相关业务快速 发展，为公司的发展增加新的利润 增长点。 2 ）报告期内，公司与 拉卡拉网络技术有限公司 、蓝色光标、梅泰诺、 拓尔思 共同合作 投资组建拉卡拉（北京）信用管理有限公司，旨在国内的个人征信市场化的闸门正式开启的 前提下，通过业务的协同性，与嵌入式信息安全业务资源整合，为公司带来创新式的发展。 同时，公司本次投资设立的合作方均为 创业板 上市公司，公司希望未来能够基于创业板高速 发展平台充分发挥各方的优势，为公司带来新的发展机遇，打造全新型面貌。 （3）优化组织结构，提升管理效率 2014 年，公司为了便于的经营管理，满足公司业务提升的需要，公司进一步优化组织 架构 ，减轻岗位冗余，提升管理、工作效率，使各岗位职权清晰、权责到位。 （4）推行股权激励计划 2014 年，公司推出股权激励计划，向由高级管理人员及核心人员在内的 95 名激励对象 授予 502.20 万股限制性股票，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调 动员工的积极性。 2 、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1 ）概述 公司主营嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军 工的嵌入式系统测试产品及技术 服务、嵌入式信息安全产品、嵌入式行业智能移动终端产品 和嵌入式系统开发及产品生产。报告期内，公司实现营业总收入 36,243.20 万元，同比增加 48.97 % ；其中：嵌入式系统测试产品及服务业务实现收入 18,311.38 万元，同比增长 27.94% ； 嵌入式信息安全产品业务实现收入 13,890.20 万元，同比增长 71.25% ；嵌入式行业智能移动 终端及技术服务业务实现收入 2,087.69 万元，同比增长 9.59% 。同时公司 通过并购中软金卡 100%股权，新增嵌入式系统开发及产品生产业务，实现营业收入 1,953.93 万元 。 报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,937.35 万元，比上年同期 2,222.05 万元增长 212.20 % ，主要原因在于： 1 ）嵌入式系统测试业务，得益于“十二五”规划推进、 国家提倡军工产品国产化的号召，以及客户对于产品质量重视程度的增加，导致公司该类业 务收入有了一定幅度的增加； 2 ）嵌入式信息安全产品方面，基于“营改增”业务和税控互 联互通的推进，公司税控业务市场份额增加，税控业务的收入大幅增加； 3 ）嵌入式行业智 能移动终端业务，公司已陆续在济南、成都、厦门等智能交通领域开展，市场份额逐步拓宽； 4 ）公司通过 100% 收购中软金卡股权，新增了石油行业信息化业务； 5 ）装备类产品实现销 售； 6 ）公司运用 USBKEY 装置于新型税控机具，自产自销，税控业务毛利率大幅增加，同 时，技术开发和技术服务能力的提升，公司其他产品和服务的毛利率有了一定幅度的上升。 2 ）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 报告期内，嵌入式信息安全产品业务中，基于 “ 营改增 ” 业务推进，税控盘、金税盘系统 打通整合项目的试点，以及增值税发票系统升级版政策的推出，公司税控业务市场份额增加， 销售收入同比去年大幅增长。同时，公司已以发行股份及支付 现金购买资产的方式成功收购 中软金卡 100% 股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研 发、销售业务，为公司的发展增加新的利润增长点。 3 ）收入 项目 2014 年 2013 年 同比增减情况 营业收入 362,432,078.15 243,284,915.20 48.97% 驱动收入变化的因素 公司嵌入式系统测试业务，得益于 “ 十二五 ” 规划推进、国家提倡军工产品国产化的号召， 以及客户对于产品质量重视程度的增加，导致公司该类业务收入有了一定幅度的增加 ， 同时， 装备类产品实现了首次销售；其次， 嵌入式信息安全产品方面，基于 “ 营改增 ” 业务 和互联互 通的推进，公司税控业务市场份额增加，导致公司销售收入大幅增加；再次，嵌入式行业智 能移动终端业务，公司已陆续在 成都、济南、 厦门等智慧城市、智能交通领域开展，市场份 额逐步拓宽。与此同时， 通过并购中软金卡100%股权，新增石油石化行业信息化的嵌入式 系统开发及产品生产。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 / 产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 嵌入式系统测试产 品 销售量 套 2 , 784 1,665 67.21% 生产量 套 1 , 036 1,086 - 4.60% 库存量 套 1,307 3,055 - 57.22% USBKEY 产品 销售量 万只 11 22 - 50.00% 生产量 万只 13 25 - 48.00% 库存量 万只 5 3 66.67% 税控盘产品 销售量 台 365,100 176,855 106.44% 生产量 台 405 , 243 181,390 123. 4 1% 库存量 台 96 , 284 56,141 71.50% 嵌入式行业智能移 动终端 销售量 台 15 , 976 19,724 - 19.00% 生产量 台 15 , 544 23,205 - 33.01% 库存量 台 8,483 8,915 - 4.85% 其他嵌入式产品及 硬件产品 销售量 套 3,185 - - 生产量 套 1,494 - - 库存量 套 979 - - 其他软件产品 销售量 套 11 - - 生产量 套 11 - - 库存量 套 0 - - 注： 报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式收购中软金卡 100% 股权， 中软金卡 2014 年 10 月 28 日 完成股权转让， 纳入旋极信息 合并范围 ，故 上表 仅列示 其纳入合并范围后的产销量情况。 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 嵌入式系统测试产品销售量比上年增加，主要因嵌入式系统测试业务拓展，公司研发的 装备产品形成销售，销售增加。嵌入式系统测试产品库存量比上年减少，主要因嵌入式系统 测试业务拓展，销售增加，合理安排生产，期末库存减少。 USBKEY 产品销售量、生产量均大幅下降，主要因公司 USBKEY 产品处于行业更新换 代期，一代 USBKEY 产品销售大幅下降，公司参与的其他 USBKEY 产品的招标尚未完成， 公司其他 USBKEY 产品尚未形成规模销售所 致。为 USBKEY 产品新投标项目备货，期末库 存量增加。税控盘产品销售量、生产量大幅增加，主要因公司紧抓了“营改增”带来的发展 机遇，努力拓展新型税控盘市场，收入大幅增加。评估 2015 年税控盘市场的销售机会，期 末增加生产，合理备货，保证供应，导致库存增加。 嵌入式行业智能移动终端产品生产量减少， 2013 年底备货量较多，在保证全年销售的 基础上合理安排生产。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式收购中软金卡 100% 股权， 公司新增其他 嵌入式产品及硬件产品、其他软件产品等的销售 。 4 ）成本 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 嵌入式系统测试产 品 - 原材料 4 , 386 , 063.82 2 8.27 % 30,891,164.24 21.12% 7.15 % 嵌入式系统测试产 品 - 制造费用 19 , 212 , 335.27 12.38 % 13,904,611.91 9.51% 2.87 % USBKEY 产 品 - 原材 料 1 , 427 , 489.94 0 .92 % 3,232,906.43 2.21% - 1 .29 % USBKEY 产品 - 制造 费用 193,880.34 0.12% 619,630.76 0.42% - 0.30% 税控盘产品 - 原材料 47 , 052 , 178.74 3 0.33 % 41,451,612.48 28.34% 1.99 % 税控盘产品 - 制造费 用 4 , 993 , 786.14 3. 22 % 4,461,780.70 3.05% 0. 17 % 嵌入式行业智能移 动终端 - 原材料 8 , 902 , 045.70 5.74 % 10,623,413.56 7.26% - 1.52 % 嵌入式行业智能移 动终端 - 制造费用 1 , 794 , 554.79 1 .16 % 2,285,223.26 1.56% - 0. 40 % 其他嵌入式产品及 硬件产品 - 原材料 2,209,753.56 1.42% - - - 运维、软件开发及其 他服务 - 人工费用 1,602,449.54 1.03% - - - 注： 报告期内，公司通过发行股份及支付现金方式收购中软金卡 100% 股权， 中软金卡 2014 年 10 月 28 日完成股权转让， 纳入旋极信息 合并范围 ，故仅列示其纳入 合并范围后的成本情况。 5 ）费用 单位：元 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 42,597,366.88 35,958,271.58 18.46% 管理费用 82,222,453. 0 8 47,596,995.29 72.75% 股权激励费用在管理费用中列支；新 设立子公司增加了人员费用办公费 用以及房租费用等。永丰基地办公楼 投入使用转为固定资产，计提折旧； 财务费用 - 1,653,312.19 - 8,215,890.34 - 79.88% 利息收入减少。 所得税 14,757, 571.28 2,275,115.61 548.65% 营业利润增加导致所得税费用的增 加。 6 ）研发投入 我公司致力于为客户提供多层次、多种类的嵌入式系统和服务，包括向国防军工科研机 构提供嵌入式系统测试产品及技术服务，列装产品等。 2014 年，公司重点研发项目围绕航电总线测试系统（含故障注入）、新一代高速航电总 线产品、基于高速光纤的航电中继系统、复合 KEY 及互联网移动终端等新一代银行信息安 全产品、新型税控盘产品（在线报税税控盘）及税控服务器等税控产品、智能移动终端及行 业信息化平台研发等。主要研发项目进展情 况如下： 序号 项目 进展 拟达到目标 1 基于高速光纤通信的航电中继技术 试产阶段 国际先进 2 AFDX测试系统及相关软件 升级阶段 国内领先 3 FC-AE高速航电总线产品 升级阶段 国内领先 4 航电总线故障注入 升级阶段 国际先进 5 HR-8000 升级阶段 国内领先 6 复合KEY 升级阶段 国内领先 7 互联网终端 开发阶段 国内领先 8 新型税控盘产品（在线报税税控盘） 升级阶段 国内领先 9 税控服务器 试产阶段 国内领先 10 PLC通用测试系统 升级阶段 国内领先 为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司十分重视研发工作，保 证科研经费的投入，研发投入较高。 2014 年公司研发支出 3 , 604.13 万元，占营业收入的比 例为 9.94 % 。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额（元） 36,041,330.20 35,341,784.81 35,429,261.92 研发投入占营业收入比例 9.94% 14.53% 12.57% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研 发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7 ）现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 314,355,646.11 296,195,459.19 6.13% 经营活动现金流出小计 298,914,384.21 292,929,477.09 2.04% 经营活动产生的现金流量净 额 15,441,261.9 0 3,265,982.10 372.79% 投资活动现金流入小计 4,655,216.50 500,000.00 831.04% 投资活动现金流出小计 153,345,122.47 112,396,995.67 36.43% 投资活动产生的现金流量净 额 - 148,689,905.97 - 111,896,995.67 32.88% 筹资活动现金流入小计 176,644,530.00 42,414,000.00 316.48% 筹资活动现金流出小计 47,884,239.69 55,665,397. 67 - 13.98% 筹资活动产生的现金流量净 额 128,760,290.31 - 13,251,397.67 1,071.67% 现金及现金等价物净增加额 - 4,938,356.70 - 122,397,370.37 95.97% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 15,441,261.90 元，比上年同期增长 372.79% ，主要原因是售商品、提供劳务收到的现金增加；以及收到的税费返还增加。公司 合理控制采购账期，采购付款比去年减少。 报告期内，公司投资活动产生现金流入为 4,655,216.50 元，比上年同期增长 831.04% 。主要原因是处置子公司收回投资收到的现金大 幅增大。 报告期内，公司投资活动现金流出为 1 53,345,122.47 元，比上年同期增加 36.43% 。主 要原因是： 1 ）本期增加对中航特装、 拉卡拉 信用、 唯致动力等公司的投资； 2 ）本期支付永 丰基地办公楼的购房款。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额 128,760,290.31 元，比上年同期增加 1071.67% ，主要是公司在报告期借款增加及收到股权激励款。 报告期内，公司现金 及现金等价物净增加额 - 4,938,356.70 元，比上年同期增加 95.97% ， 主要是公司在报告期内收到股权激励款以及银行借款增加，销售回款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8 ）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 5 4 ,463 , 593.56 （未完）  |