[公告]*ST春晖：拟非公开发行股份募集资金购买Tong Dai Control（Hong Kong）Limited 100%股权项目评估说明（更新后）
广东开平春晖股份有限公司拟非公开发行股份募集资金 购买Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100%股权项目 评估说明 中企华评报字(2015)3079号 （共一册，第一册） 北京中企华资产评估有限责任公司 二○一五年三月六日 目录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................................................ 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................. 2 第三部分 资产评估说明 ...................................................................................................... 3 第一章 评估对象与评估范围说明 ....................................................................................... 3 一、 评估对象与评估范围 ............................................................................................. 3 二、 企业申报的实物资产情况 ..................................................................................... 3 三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 ............................................. 3 四、 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 ......................................................... 3 第二章 资产核实情况总体说明 ........................................................................................... 5 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 ................................................................. 5 二、 影响资产核实的事项及处理方法 ......................................................................... 6 三、 核实结论 ................................................................................................................. 6 第三章 资产基础法评估技术说明 ....................................................................................... 8 一、 流动资产评估技术说明 ......................................................................................... 8 二、 长期股权投资评估技术说明 ............................................................................... 10 三、 流动负债评估技术说明 ....................................................................................... 13 第四章 收益法评估技术说明 ............................................................................................ 15 一、 宏观、区域经济因素分析 ................................................................................... 15 二、 被评估单位所处行业的基本情况 ....................................................................... 24 三、 被评估单位介绍 ................................................................................................... 34 四、 被评估企业的资产与财务分析 ........................................................................... 56 五、 收益预测的假设条件 ........................................................................................... 59 六、 评估计算及分析过程 ........................................................................................... 60 第五章 评估结论及分析 .................................................................................................... 86 一、 评估结果 ............................................................................................................... 86 二、 评估结论分析 ....................................................................................................... 87 评估说明附件 ..................................................................................................................... 89 附件一、企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................ 89 附件二、长期股权投资-青岛亚通达铁路设备有限公司评估说明 ................................... 89 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅供委托方、相关监管机构和部门使用。除法律法 规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个 人，不得见诸公开媒体。 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本部分内容由委托方和被评估单位编写、单位负责人签字、加 盖单位公章并签署日期，内容见附件一：《企业关于进行资产评估有 关事项的说明》。 第三部分 资产评估说明 第一章 评估对象与评估范围说明 一、 评估对象与评估范围 (一)委托评估对象与评估范围 评估对象为Tong Dai Control(Hong Kong)Limited (以下简称 “香港通达”)的股东全部权益。 评估范围是Tong Dai Control(Hong Kong)Limited的全部资产 及负债。 (二)委托评估的资产类型与账面金额 截至评估基准日，评估范围具体包括流动资产、非流动资产(长 期股权投资)、流动负债。截至2014年12月31日，企业总资产账面 价值为43,726.93万元，负债账面价值为6,947.61万元，股东全部 权益账面价值为36,779.32万元。 评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经天健会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月6日出具了天健 审[2015]3-45号审计报告。 (三)委托评估的资产权属状况 评估范围内的资产及负债权属清晰，权属证明完善。 二、 企业申报的实物资产情况 企业申报的纳入评估范围的资产中未包含实物资产。 三、 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报的纳入评估范围的资产中未包含无形资产。 四、 引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 评估基准日，评估范围内的资产、负债账面值业经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年3月6日出具了天健审 [2015]3-45号审计报告。本评估报告引用了上述审计报告结论。 第二章 资产核实情况总体说明 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状 况等特点，成立 了以现场项目负责人为主的核实小组，并制定了详细的现场清查核 实计划。2014年12月25日至2015年1月20日，评估人员对评估 范围内的资产和负债进行了必要的清查核实。 1.指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表及其填写要 求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同 时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标 等情况的文件资料等。 2.初步审查和完善被评估单位提交的资产评估申报明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的 详细状况，然后仔细审查各类资产评估申报明细表，检查有无填项 不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资 料，检查资产评估申报明细表有无漏项等，同时反馈给被评估单位 对资产评估申报明细表进行完善。 3.现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在 被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对 各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了 不同的勘查方法。 4.补充、修改和完善资产评估申报明细表 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充 分沟通，进一步完善资产评估申报明细表，以做到：账、表、实相 符。 5.查验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围内的子公司的在建工程、设备、专利 技术、转让技术、商标等资产的产权证明文件资料进行查验，对权 属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说 明文件。 6.尽职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下： (1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析 权益资本变化的原因； (2)了解企业历史年度主营业务收入情况及其变化，分析收入变 化的原因； (3)了解企业历史年度主营成本的构成及其变化； (4)了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业销 售收入的贡献情况； (5)了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因； (6)收集了解企业各项生产指标、财务指标，分析各项指标变动 原因； (7)了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； (8)了解企业的税收及其他优惠政策； (9)收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状 况及未来发展趋势； (10)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状 况。 二、 影响资产核实的事项及处理方法 资产清查过程中，评估人员没有发现影响资产核实的事项。 三、 核实结论 经过清查核实，评估人员发现存在的问题如下： 1.纳入评估范围内的子公司-青岛亚通达铁路设备有限公司名下 的17项已获取证书的专利均为共同所有，共同所有权人为南车青岛 四方机车车辆股份有限公司； 2.纳入评估范围内的子公司-青岛亚通达铁路设备有限公司名下 的商标权为共同所有，共同所有权人为古河电池株式会社； 3.截至评估基准日时，纳入评估范围的青岛亚通达铁路设备有限 公司子公司——青岛亚通达铁路设备制造有限公司名下的在建工程 已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司青岛市北支行； 5. 截至评估基准日时，纳入评估范围的青岛亚通达铁路设备有 限公司子公司-青岛亚通达铁路设备制造有限公司名下的土地使用权 已设立抵押，抵押权人为中国银行股份有限公司青岛市北支行，抵 押期限为2013年9月9日至2021年9月30日。 第三章 资产基础法评估技术说明 一、 流动资产评估技术说明 (一)评估范围 纳入评估范围的流动资产包括：货币资金及应收账款。上述流动 资产评估基准日账面价值如下表所示： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 货币资金 0.79 应收账款合计 36,496.51 减：坏账准备 2,742.45 应收帐款净额 33,754.06 流动资产合计 33,754.85 (二)核实过程 在清查工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况， 采取了不同的清查方法。 1.实物性流动资产的核实 现金的清查：评估人员对纳入本次评估范围内的现金进行了现场 盘点。 2.非实物性流动资产的清查 主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对非实 物性流动资产进行清查。我们对应收账款科目的重要记账凭证进行了 重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款， 采用查阅合同、账簿资料等进行审核。 (三)评估方法 1.货币资金 (1)库存现金 评估基准日库存现金为1港币，账面价值0.79元。 评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现 金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评 估值。评估倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金 数+截至盘点日付出未记账-截至盘点日收入未记账+基准日到盘点日 现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。 评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据 盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值 一致。 由于库存现金为港币，故按账面港币金额乘以评估基准日汇率确 认其评估值。 现金评估值为0.79元。 2.应收账款 评估基准日应收账款账面余额36,496.51元，核算内容为被评估 单位应收取的咨询费。评估基准日应收账款计提提坏账准备2,742.45 元，应收账款账面净额33,754.06元。 评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形 成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对 于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账 龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风 险损失，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值： 应收账款评估价值=应收账款的人民币账面价值-已确定的坏账 损失-预计可能发生的风险损失 ＝36,496.51 -0.00-2,742.45 ＝33,754.06元 应收账款评估值为33,754.06元。 (四)评估结果 流动资产评估结果及增减值情况如下表： 流动资产评估结果汇总表 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 货币资金 0.79 0.79 0.00 0.00 应收账款合计 36,496.51 36,496.51 0.00 0.00 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 减：坏账准备(风险损失) 2,742.45 2,742.45 0.00 0.00 应收账款净额 33,754.06 33,754.06 0.00 0.00 流动资产合计 33,754.85 33,754.85 0.00 0.00 二、 长期股权投资评估技术说明 (一)评估范围 评估基准日长期股权投资共2项，账面原值437,235,579.51元， 长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值 437,235,579.51元,投资情况如下： 金额单位:人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 1 青岛亚通达铁路设备有限公司 2014-04 100.00% 408,077,774.01 2 King Horn Development Limited 2014-10 100.00% 29,157,805.50 (二)长期股权投资概况 1. 青岛亚通达铁路设备有限公司 企业名称：青岛亚通达铁路设备有限公司(以下简称“青岛亚通 达”) 注册地址：青岛四方区万安支路1号 法定代表人：黄志勇 注册资本：5000万元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 经营范围：开发、设计、生产加工铁路机车车辆配件及零部件， 销售自产产品；进出口相关配件产品和技术；提供相关服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司的基本情况： 青岛亚通达系由Tong Dai Group Limited与青岛胜世嘉工贸有 限公司共同投资组建，注册资本300万元，成立于2002年4月5日。 其中Tong Dai Group Limited出资额占注册资本的60%，青岛胜世 嘉工贸有限公司出资额占注册资本的40%。 2004年8月，青岛胜世嘉工贸有限公司将持有的青岛亚通达40% 股权转让给Tong Dai Group Limited。 2013年9月，根据青岛市市北区商务局“青商资审字[2013]2111 号”批复，公司注册资本增加至5000万人民币，Tong Dai Group Limited出资额占公司注册资本的100%。 2014年4月，Tong Dai Group Limited与香港通达签订《股权 转让协议书》，Tong Dai Group Limited将持有的青岛亚通达 100% 股权转让给香港通达。现持有青岛市工商行政管理局核发，注册号 为370200400093419号的《企业法人营业执照》。 截止评估基准日，青岛亚通达企业股权结构如下表： 股东名称 股权比例(单位：%) Tong Dai Control(Hong Kong)Limited 100 截至评估基准日2014年12月31日，青岛亚通达总资产账面价 值为85,941.67万元，总负债账面价值为51,134.40万元，股东全部 权益账面价值为34,807.28万元; 2014年度，青岛亚通达营业收入 为123,461.54万元，营业成本为96,061.24万元，净利润为14,013.72 万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。 2．King Horn Development Limited 企业名称：King Horn Development Limited（以下简称“景航 发展”） 注册地址： 25/F JARDINE HOUSE 1 CONNAUGHT PLACE CENTRAL HONG KONG 法律地位： BODY CORPORATE 公司的基本情况： 景航发展成立于2013年6月19日，注册编号1925306，发行股 本1股，由注册公司Fairweather（Nominees）Limited认购。2013 年9月26日，注册公司Fairweather（Nominees）Limited与Nano Resources签订协议，将持有的1股景航发展股份转让给Nano Resources，并于2013年10月2日完成股东登记册更新。2014年10 月，Nano Resources Limited将持有的景航发展100%股权转让给香 港通达。 截至评估基准日，景航发展股权结构如下表： 股东名称 股权比例(单位：%) Tong Dai Control（Hong Kong）Limited 100 截至评估基准日2014年12月31日，景航发展总资产账面价值 为7,220.99万元，总负债账面价值为6,874.31万元，股东全部权益 账面价值为346.68万元；2014年度，景航发展营业收入为33,286.58 万元，营业成本为22,673.49万元，净利润为8,173.92万元（账面 值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。 (三)核实过程 评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、 营业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股的长期股权投资 单位按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察，对其股东投资 时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等进行了确 认。 (四)评估方法 由于本次在收益法中采用了合并口径进行评估，同时考虑到彼 此间业务依赖性较强，不适合单独进行收益法预测，故在此采用资 产基础法对其进行评估。 (五)长期投资整体评估举例 青岛亚通达铁路设备有限公司整体评估说明详见附件二。 (六)评估结果 序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例 账面价值 评估价值 增值 率% 1 青岛亚通达铁路设备有限公司 2014-04 100.00% 408,077,774.01 556,028,841.32 36.26 2 King Horn Development Limited 2014-10 100.00% 29,157,805.50 3,466,821.85 -88.11 长期股权投资合计 437,235,579.51 559,495,663.17 27.96 长期股权投资评估值559,495,663.17元，评估增值 122,260,083.66元，增值率27.96%。评估增值主要系青岛亚通达铁 路设备有限公司以下资产增值所致：①产成品销售单价扣减税费后大 于成本单价，故导致产成品评估增值；②其他无形资产中部分技术类 无形资产无账面值，而本次评估采用收益法评估，增值较大；③青岛 亚通达铁路设备有限公司的长期股权投资账面值为企业初始投资成 本，被投资单位经营期盈利较多，造成长期股权投资评估增值。 三、 流动负债评估技术说明 (一)评估范围 纳入评估范围的流动负债包括：应交税费和其他应付款。上述负 债评估基准日账面价值如下表所示： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 应交税费 55,574.38 其他应付款 69,420,560.00 流动负债合计 69,476,134.38 (二)核实过程 1.核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细 表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符； 然后与被评估单位的流动负债明细账、台账核对使明细金额及内容 相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭证 等。 2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的 典型特征收集了评估基准日的完税证明以及部分记账凭证等评估相 关资料。 3.现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了负担 的税种、税率与纳税制度情况等；调查了解了员工构成与职工薪酬 制度情况等。 (三)评估方法 1.应交税费 评估基准日应交税费账面价值55,574.38元。核算内容为被评估 单位按照税法等规定计算应交纳的所得税税费。 评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制 度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明， 以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账 面价值作为评估值。 应交税费评估值为55,574.38元。 2.其他应付款 评估基准日其他应付款账面价值69,420,560.00元，核算内容为 被评估单位除应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等以 外的其他各项应付、暂收的款项。具体核实内容为香港通达购买香港 景航股权时所承担的债务等。 评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，对其 他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了检查。其他应付款以核 实无误后的账面价值作为评估值。 其他应付款评估值为69,420,560.00元。 (四)评估结果 流动负债评估结果如下表： 流动负债评估结果汇总表 金额单位:人民币元 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 应交税费 55,574.38 55,574.38 0.00 0.00 其他应付款 69,420,560.00 69,420,560.00 0.00 0.00 流动负债合计 69,476,134.38 69,476,134.38 0.00 0.00 第四章 收益法评估技术说明 一、 宏观、区域经济因素分析 (一)国家宏观经济发展状况 2014年1-3季度国内生产总值419908亿元, 按可比价格计算， 同比增长7.4%。分季度看，一季度同比增长7.4%，二季度增长7.5%， 三季度增长7.3%。分产业看，第一产业生产总值37996亿元，同比 增长4.2%；第二产业生产总值185787亿元，增长7.4%；第三产业生 产总值196125亿元，增长7.9%。从环比看，三季度国内生产总值增 长1.9%。 2014年1-9月份，全国固定资产投资（不含农户）357787亿元， 同比名义增长16.1%（扣除价格因素实际增长15.3%），增速比1-8 月份回落0.4个百分点。从环比速度看，9月份固定资产投资（不含 农户）增长0.77%。 2014年1-9月份，民间固定资产投资231509亿元，同比名义增 长18.3%（扣除价格因素实际增长17.5%），增速比1-8月份回落0.7 个百分点。民间固定资产投资占全国固定资产投资（不含农户）的比 重为64.7%。 2014年1-9月份，全国房地产开发投资68751亿元，同比名义 增长12.5%（扣除价格因素实际增长11.7%），增速比1-8月份回落 0.7个百分点。其中，住宅投资46725亿元，增长11.3%，增速回落 1.1个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.0%。 1-9月份，东部地区房地产开发投资38737亿元，同比增长12.6%， 增速比1-8月份回落1个百分点；中部地区投资14536亿元，增长 10.7%，增速提高0.1个百分点；西部地区投资15479亿元，增长14.0%， 增速回落0.4个百分点。 1-9月份，房地产开发企业房屋施工面积673230万平方米，同 比增长11.5%，增速与1-8月份持平。其中，住宅施工面积479017 万平方米，增长8.1%。房屋新开工面积131411万平方米，下降9.3%， 降幅收窄1.2个百分点。其中，住宅新开工面积91754万平方米，下 降13.5%。房屋竣工面积56504万平方米，增长7.2%，增速提高0.5 个百分点。其中，住宅竣工面积43269万平方米，增长5.1%。 1-9月份，房地产开发企业土地购臵面积24014万平方米，同比 下降4.6%，降幅比1-8月份扩大1.4个百分点；土地成交价款6781 亿元，增长11.5%，增速回落1.3个百分点。 1-9月份，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长 8.5%，增速比上半年回落0.3个百分点。分经济类型看，国有及国有 控股企业增加值同比增长5.2%，集体企业增长2.6%，股份制企业增 长9.9%，外商及港澳台商投资企业增长6.7%。分三大门类看，采矿 业增加值同比增长4.8%，制造业增长9.6%，电力、热力、燃气及水 生产和供应业增长3.1%。分地区看，东部地区增加值同比增长8.0%， 中部地区增长8.5%，西部地区增长10.6%。分产品看，464种产品中 有346种产品产量同比增长。前三季度规模以上工业企业产销率达到 97.7%，比上半年提高0.2个百分点。规模以上工业企业实现出口交 货值87483亿元，同比增长6.4%。9月份，规模以上工业增加值同比 增长8.0%，环比增长0.91%。 1-9月份，社会消费品零售总额189151亿元，同比名义增长 12.0%（扣除价格因素实际增长10.8%），增速比上半年回落0.1个 百分点。其中，限额以上单位消费品零售额94233亿元，增长9.5%。 按经营单位所在地分，城镇消费品零售额163132亿元，同比增长 11.9%，乡村消费品零售额26019亿元，增长13.0%。按消费形态分， 餐饮收入19934亿元，同比增长9.7%，商品零售169217亿元，增长 12.3%，其中限额以上单位商品零售88414亿元，增长10.1%。9月份， 社会消费品零售总额同比名义增长11.6%（扣除价格因素实际增长 10.8%），环比增长0.85%。 1-9月份，居民消费价格同比上涨2.1%，涨幅比上半年回落0.2 个百分点。其中，城市上涨2.2%，农村上涨1.9%。分类别看，食品 价格同比上涨3.3%，烟酒及用品下降0.6%，衣着上涨2.4%，家庭设 备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.2%，交通 和通信上涨0.1%，娱乐教育文化用品及服务上涨2.2%，居住上涨 2.3%。在食品价格中，粮食价格上涨3.1%，油脂价格下降5.0%，猪 肉价格下降4.5%，鲜菜价格下降1.3%。9月份，居民消费价格同比 上涨1.6%，环比上涨0.5%。前三季度，工业生产者出厂价格同比下 降1.6%，9月份同比下降1.8%，环比下降0.4%。前三季度，工业生 产者购进价格同比下降1.8%，9月份同比下降1.9%，环比下降0.4%。 1-9月份，全国农村居民人均现金收入8527元，同比名义增长 11.8%，扣除价格因素实际增长9.7%。全国城镇居民人均可支配收入 22044元，同比名义增长9.3%，扣除价格因素实际增长6.9%。根据 城乡一体化住户调查，前三季度全国居民人均可支配收入14986元， 同比名义增长10.5%，扣除价格因素实际增长8.2%。全国居民人均可 支配收入中位数13120元，同比名义增长12.1%。9月末，农村外出 务工劳动力17561万人，同比增加169万人，增长1.0%。外出务工 劳动力月均收入2797元，增长10.0%。 总的来看，前三季度国民经济运行保持了总体平稳、稳 中有进、稳中提质的发展态势。 (二)区域因素分析(由于香港通达的主要经营实体为青岛亚通 达，位于山东青岛，故在此对山东省及青岛市进行分析) 1.山东省区域因素分析 (1)地理位臵 山东省位于中国东部沿海、黄河下游，北纬34°22.9′-38° 24.01′、东经114°47.5′-122°42.3′之间。境域包括半岛和内 陆两部分，山东半岛突出于渤海、黄海之中，同辽东半岛遥相对 峙；内陆部分自北而南与河北、河南、安徽、江苏4省接壤。全境 南北最长约420多公里，东西最宽约700多公里，总面积15.79万平 方公里，约占中国总面积的1.64%。 (2) 区域及人口分布 截至2014年1月，山东省共有17个设区的市；以下分为137个 县级行政区，包括48个市辖区、29个县级市和60个县；以下再分 为1869个乡级行政区，包括478个街道办事处、1113个镇、271个 乡和7个其它乡级行政区。截至2013年，山东省常住人口为9979.31 万人，具有大学（指大专以上）受教育程度的为832.87万人；具有 高中（含中专）受教育程度的为1332.26万人；具有初中受教育程度 的为3846.82万人；具有小学受教育程度的为2391.24万人。 (3)经济概况 山东是中国经济最发达的省份之一，中国经济实力最强的省份 之一，也是发展较快的省份之一，2007年以来经济总量居第3位。 2014年上半年全省实现生产总值（GDP）28080.3亿元，按可比 价格计算，同比增长8.8%。其中，第一产业增加值2251.1亿元，增 长3.8%；第二产业增加值14088.2亿元，增长9.4%；第三产业增加 值11741.0亿元，增长8.9%。 工业方面，全省规模以上工业增加值增长9.8%，增速比一季度 回升0.3个分点。其中，重工业增长10.2%，轻工业增长9.0%。分行 业看，在41个工业行业大类中，有37个行业实现增长，增长面达 90.2%。分产品看，在全省重点调度的120种重点工业产品中，有60 种产品产量实现增长，增长面为50.0%。工业产销衔接状况良好，产 品销售率为98.8%。 固定资产投资方面，2014年上半年，全省固定资产投资17591.6 亿元，增长17.2%。分产业看，第一产业投资325.7亿元，增长2.3%； 第二产业投资8878.7亿元，增长20.9%；第三产业投资8387.2亿元， 增长14.2%。内涵效益型投资增长较快。改建和技术改造投资4484.0 亿元，增长23.3%；高新技术产业投资2804.3亿元，增长20.7%。民 间投资主体地位增强。完成投资14333.4亿元，增长19.1%，投资额 占全部投资的比重达81.5%。 市场消费方面，2014年上半年，全省社会消费品零售总额 11463.0亿元，增长12.7%，比一季度回升0.3个百分点。从经营地 看，城镇市场零售额9152.2亿元，增长12.3%；乡村市场零售额2310.8 亿元，增长14.4%。从消费形态看，商品零售10340.8亿元，增长12.9%； 餐饮收入1122.2亿元，增长10.7%。 2.青岛市因素分析 (1)地理位臵 青岛市地处山东半岛南部，位于东经119°30′～121°00′、 北纬35°35′～37°09′，东、南濒临黄海，东北与烟台市毗邻， 西与潍坊市相连，西南与日照市接壤。总面积为11282平方千米。 其中，市区（市南、市北、李沧、崂山、黄岛、城阳等六区）为3293 平方千米，即墨、胶州、平度、莱西等四市为7989平方千米。 (2)地理环境 青岛为海滨丘陵城市，地势东高西低，南北两侧隆起，中间低凹。 其中，山地约占青岛市总面积（下同）的15.5%，丘陵占2.1%，平原 占37.7%，洼地占21.7%。青岛市海岸分为岬湾相间的山基岩岸、山 地港湾泥质粉砂岸及基岩砂砾质海岸等3种基本类型。浅海海底则有 水下浅滩、现代水下三角洲及海冲蚀平原等。 青岛所处大地构造位臵为新华夏隆起带次级构造单元——胶南 隆起区东北缘和胶莱凹陷区中南部。区内缺失整个古生界地层及部分 中生界地层，但白垩系青山组火山岩层发育充分，在青岛市出露十分 广泛。岩浆岩以元古代胶南期月季山式片麻状花岗岩及中生代燕山晚 期的艾山式花岗闪长岩和崂山式花岗岩为主。市区全部坐落于该类花 岗岩之上，建筑地基条件优良。 (3)经济概况 2014年经初步核算，青岛市实现生产总值(GDP) 8692.1亿元， 按可比价格计算，增长8%。其中，第一产业增加值362.6亿元，增 长3.9%；第二产业增加值3882.4亿元，增长8.4%；第三产业增加值 4447.1亿元，增长7.9%。 规模以上工业增加值增长9.4%。按登记注册类型分，国有企业 增长2.4%；集体企业增长10.7%；股份制企业增长9.6%；外商及港 澳台商投资企业增长9.3%。规模以上工业实现利润总额835.5亿元， 增长5.6%；产品销售率98.5%。 社会消费品零售总额实现3268.8亿元，增长12.6%;其中，限额 以上法人企业消费品零售额1231.6亿元，增长12.4%。按经营单位 所在地分，城镇市场实现零售额2731.6亿元，增长12.8%；乡村市 场实现零售额537.2亿元，增长11.3%。 固定资产投资5766亿元，增长16.1%。其中，民间投资4350.4 亿元，增长24%，占全部投资的比重为75.4%。分产业看，第一产业 投资104.7亿元，增长11.4%；第二产业投资2817.9亿元，增长16%； 第三产业投资2843.4亿元，增长16.4%。在第二产业投资中，工业 投资2728.2亿元，增长14.1%。 青岛市实现一般公共预算收入895.2亿元，增长13.5%；一般公 共预算支出1074.7亿元，增长6%。年末，金融机构本外币各项存款 余额11908亿元，比年初增加481亿元，其中，居民人民币储蓄存款 余额4436亿元，比年初增加295亿元；金融机构本外币各项贷款余 额10531亿元，比年初增加869亿元。 二、 被评估单位所处行业的基本情况 香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，通过其 下属企业开展日常经营。其中：青岛亚通达为核心企业，其接到产品 订单后，根据所需原材料和零部件情况向景航发展和亚通达制造分配 采购及制造任务；景航发展向国外零部件供应商采购青岛亚通达生产 所需的设备进口件后全部供应至青岛亚通达；亚通达制造在国内采购 原材料，加工成半成品后供应至青岛亚通达；青岛亚通达从亚通达制 造、景航发展及其他供应商采购配件后加工成最终产品销售给客户； 此外，青岛亚通达亦独立完成部分贸易件的采购和销售工作。 青岛亚通达的主要产品包括给水卫生系统、备用电源系统、闸片， 主要应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。 按中国证监会行业分类，青岛亚通达所属行业为制造业中的“C37 铁 路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，其所属细分行业为工 信部2012年发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》所倡导 重点发展的轨道交通装备制造业。 (一)行业发展情况 轨道交通装备制造业的市场参与者主要包括整车制造商和各种 零部件制造企业。“十五”以来，我国轨道交通装备制造业坚持对外 开放政策，走依托国内市场、引进和自主创新相结合的发展之路，整 体水平和能力又上了一个新台阶。相关制造企业在广泛采用新技术、 新材料、新工艺的基础上，制造水平大幅提升，设计能力显著增强。 部分骨干企业开发了具有自主知识产权的关键产品，掌握了整车和关 键总成核心技术，不仅能够满足国内轨道交通项目的需要，而且具备 了参与国际市场竞争的能力。 随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规 模不断扩大，2010年实现工业销售产值2,477.3亿元，出口交货值 84.1亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均 增长率约为31.9%。我国已建成一批具有国际先进水平的制造基地， 生产能力已居世界领先地位，形成了以主机企业为核心、以配套企业 为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。“十一五”期末，我 国已拥有年新造大功率机车2,000台，动车组、铁路客车和城轨车辆 8,000辆，各型货车60,000辆，大型养路机械500台套能力以及年 大修机车2,000台，动车组及各类轨道客车5,000辆，各型货车70,000 辆的能力。 近年来，铁路建设尤其是高铁（动车）已逐渐从“7.23”甬温线 动车事故的阴影中走出，城市轨道交通（地铁、轻轨）建设亦掀起小 高潮。2013年，全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和 机车车辆购臵）完成6,657.45亿元，其中：全国铁路共完成投资 5,327.70亿元，全年共投产新线5,586公里；国家铁路更新改造完 成投资291.75亿元；国家铁路机车车辆购臵完成投资1,038亿元， 高铁动车组保有量达到1,308组、10,464辆；全国铁路营业里程达 到10.3万公里，其中高铁营业里程达到1.1万公里。2014年，全国 铁路建设要完成固定资产投资8,000亿元、新线投产7,000公里、新 开工项目64项等三大目标；2013年5月至2014年8月，重庆、厦 门、昆明、哈尔滨等14个城市，按照国务院批准的建设规划，批复 城市轨道交通建设项目25个，线路总长度超过了500公里，涉及总 投资3,300多亿元。此外，发改委于2014年11月5日、15日分别 批复7条、5条铁路投资项目。 由于质量安全标准、产业政策、技术准入壁垒等因素的要求与限 制，铁路行业高度规范，整车制造呈现出较高的市场集中度。国内的 整车制造商主要为中国南车和中国北车，两家企业拥有绝大部分市场 份额。国外的整车制造商主要是加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、德国 西门子等。 (二) 所在行业的竞争格局 轨道交通装备配套产品对于整车的安全性和可靠性都至关重要， 进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验证，对于企业的 研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛；整车制造企业对 轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求， 一般倾向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产。因此，形成 了较高的轨道交通装备配套产品行业准入门槛，市场竞争者数量有 限。目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、 制动闸片等轨道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长 期运行的考验，形成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争 格局。由于行业内竞争者的数量并不多，价格竞争不是竞争的主要模 式，业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客户维护和产品质量方面 的竞争，因此本行业能保持较高的毛利率水平。 (三) 影响行业发展的因素 1. 有利因素 ①轨道交通装备产业符合国家政策，受到国家产业政策的支持 作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计 民生，受到国家政策的大力支持。2010年10月，国务院发布《关于 加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我 国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造 业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性 新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运专线和城 市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5 月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划 《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升 级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原 则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、 节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值 链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超 过4,000亿元。 ②原有线路改造、新建投资增加以及中国机车整车企业参与海外 竞争奠定了轨道交通装备产业的发展趋势 轨道交通装备制造业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通 发展及铁路建设规划密切相关。随着我国国民经济发展不断深化和城 镇化进程进一步加快，我国轨道交通在未来预计将保持较快发展，从 而为轨道交通装备制造业的发展提供了较大的市场空间。 A.原有路线改造、新建投资增加，使得国内需求增加 2008年10月，发改委颁布了《中长期铁路网规划（2008年调整）》， 一方面提出建设“四纵四横”等客运专线以及经济发达人口稠密地区 的城际客运系统的重点规划目标；另一方面要求“加强既有路网技术 改造和枢纽建设，提高路网既有通道能力”等对路网既有线路的升级 改造规划。路网既有线路的升级改造将促使现役轨道交通装备的更新 换代，从而刺激相应的市场需求。除此之外，已建成线路运行密度的 提高也会刺激轨道交通装备的市场需求。 2013年7月召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投融资体 制改革和进一步加快中西部铁路建设等重要议题，并将“十二五”期 间铁路固定资产投资目标从2.8万亿元提高到3.3万亿元，将2013 年铁路固定资产投资目标从6,500亿提高到6,900亿元，将2015年 全国铁路总里程目标由12万公里上调为12.3万公里。随着铁路等固 定资产投资的不断累积，轨道交通项目建设需求日益增长，继而带来 巨大的装备需求。 B.中国机车整车企业参与海外竞争，带动国外需求 全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也 陆续推出了轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预 测，2014-2019年全球轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增 长，2017-2019年均需求约为1,760亿欧元。在国家政策的大力支持 下，凭借着日益完善与领先的产品技术与不断优化的生产作业效率， 中国机车整车企业近年来大力推广动车组出口海外，参与国外轨道交 通市场的竞争，亦将相应拉动国内轨道交通装备的需求。 国内外铁路、城际轨道交通的建设将直接拉动机车车辆的需求， 从而间接拉动给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等零部件的市 场需求，为标的公司的主营业务发展提供了广阔的市场空间。此外， 轨道交通零部件国产化替代也为国内轨道交通装备中的零部件制造 企业提供了发展机遇。 ③运输需求上升、城市化进程加快、节能减排政策等因素成为轨 道交通装备市场容量提升的又一大驱动力 随着经济发展的深化和城市化水平的不断提升，轨道交通里程持 续增长，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通 装备的市场需求将保持持续增长的势头。 一方面，随着经济的发展与人均收入的逐年提高，出行需求的增 加，对轨道交通的需求逐渐增加。城市化进程加快，城市人口的不断 增长，超大型、大型城市的经济活跃使城市轨道交通的优势日益显现。 在未来较长一段时期，城市轨道交通具有广阔的发展空间，将拉动轨 道交通装备制造业的迅速发展；此外，轨道交通可以有效地降低单位 运输成本以及单位污染，是最节能、最环保的现代陆路运输方式之一。 随着国家制定的节能减排、环境保护政策的执行力度加大，将有效地 促进轨道交通的发展。因此，随着经济发展深化，基础设施尤其是铁 路投资建设将成为发展改革经济的重要选择。 另一方面，国家大力推进轨道交通装备现代化，铁路路网建设的 提速及运输总周转量的大幅提高，需要强有力的装备保障和支持，从 而拉动轨道交通装备制造业的迅速发展。随着干线支线的进一步完善 以及城际铁路的建成，未来形成的网络效应会使整个铁路系统的需求 进一步提高，预期未来的增量需求长期存在。 ④技术升级带来发展契机 伴随我国铁路的多次提速进程，运行速度的提升带动了整车制造 行业的技术升级，从而加速了老型产品的淘汰，提高用户对新产品的 需求量，从而拉动新产品销量。另一方面，国内轨道交通装备制造企 业近年来突破了一系列高端产品的关键技术和制造工艺，产品竞争力 获得了大幅度提高，出口市场从发展中国家扩展到许多发达国家。 ⑤铁路管理体制及投融资体制改革创造良好条件 2013年3月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行 政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运 营两大任务，并实行市场化、企业化运作。2013年8月，国务院发 布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》，要 求按照“统筹规划、多元投资、市场运作、政策配套”的基本思路， 向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营 权，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金。2014年 11月，国务院发布《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会 投资的指导意见》，再次强调加快推进铁路投融资体制改革，并提出 了用好铁路发展基金、利用铁路土地综合开发政策、完善铁路运价形 成机制、向地方政府和社会资本放开部分铁路的所有权和经营权、对 城市轨道交通站点周边和车辆段上盖进行土地综合开发等多种发展 思路，以吸引社会资本参与轨道交通建设。 铁路管理体制及投融资体制的改革，为更好地发挥政府和市场的 作用，促进铁路持续发展创造了良好条件。 2．不利因素 ①技术和国际先进水平之间存在差距 由于起步较晚，我国轨道交通装备行业的技术积累尚显不足，自 主创新能力方面需要进一步提高，例如目前国产化的CRH高速动车组 虽然大部分部件均实现国产化，但一些关键技术、重要零部件尚需要 依靠进口满足，还未完全摆脱对国外核心技术和关键零部件的依赖。 国内轨道交通装备生产企业在产品的性能、质量以及在研发手段、产 品运营时间和经验积累等方面与国际知名公司相比还存在一定差距。 ②国内企业规模相对较小 目前国内轨道交通装备生产企业由于起步较晚、起点较低，与国 际同行业竞争对手相比，在生产规模、销售网络、资金实力、市场影 响等方面存在较大的差距，在国际市场上尚缺乏足够的影响力。 (四)公司所处行业与上、下游行业的关系 青岛亚通达所从事的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的 设计和生产业务，其上游行业为原材料和零配件制造行业，下游行业 是轨道车辆整车制造行业。行业的发展直接与市场对铁路客车、城市 轨道车辆的需求有关，并最终取决于轨道交通业、高速铁路业的发展 状况。 （1）青岛亚通达所处行业与上游行业的关系 青岛亚通达所处行业的上游行业主要为零配件制造行业，主要涉 及便器、水箱、污物箱、电气控制单元、水泵、接触器、蓄电池箱、 极板、摩擦块等零配件，上游的零配件市场供应较为充足。 （2）青岛亚通达所处行业与下游行业的关系 青岛亚通达所处行业的直接下游行业主要为轨道车辆整车制造 业，并最终取决于轨道交通业的发展。本行业与下游行业的发展密切 相关，下游行业对本行业的发展具有较大的牵引作用，下游行业对本 行业产品的需求直接决定了本行业的市场需求。 （3）南北车的收入增长情况以及南北车合并的影响 ①南北车的收入增长情况 南北车是国内轨道交通车辆制造行业的代表，两家公司在行业内 处于寡头垄断的地位，上述两家公司的营业收入基本上体现了轨道交 通行业的收入情况，其收入变动情况也基本体现了轨道交通行业的市 场变动情况，2006年至2013年南北车营业收入情况如下表所示： 单位：万元 年度 南北车主营业务收入合计 中国南车主营业务收入 中国北车主营业务收入 2013年度 19,512,696.45 9,788,629.95 9,724,066.50 2012年度 18,271,716.32 9,045,624.22 9,226,092.10 2011年度 17,006,398.48 8,071,080.68 8,935,317.80 2010年度 12,945,585.69 6,513,321.19 6,432,264.50 2009年度 8,690,859.04 4,639,266.84 4,051,592.20 2008年度 7,047,886.71 3,576,814.71 3,471,072.00 2007年度 5,377,216.97 2,740,096.47 2,637,120.50 2006年度 4,450,973.14 2,352,935.24 2,098,037.90 如上表所示，自2006年以来，南北车收入一直呈现快速增长的 趋势。与2006年度相比，2013年度上述两家公司合计收入上升了 338.39%。 ②南北车合并的影响 2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公 司、中国北方股份有限公司合并预案》。在合并之前，南北车在轨道 交通装备领域基本处于平分秋色的状况。各大整车制造企业均会审慎 选择具有长期成功项目经验、稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业 进入自己的合格供应商目录，由于南北车之间的竞争关系，轨道交通 装备配套产品生产企业较难与南北车同时开展业务。南北车合并完成 之后将打破供应商之间的竞争壁垒，有利于青岛亚通达业务市场空间 的拓展，但供应商之间竞争壁垒的打破也将加剧青岛亚通达所处行业 的竞争，青岛亚通达在获得新的市场契机的同时也面临着维护现有市 场份额的竞争压力。 南北车的合并面临较为复杂的内部整合，因此在其内部整合之 前，南北车合并对轨道交通装备配套产品行业的影响预计在短期内难 以体现。 (五)行业壁垒分析 1、技术研发壁垒 轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种技术密集型 产品，需要企业通过多年的积累和研究才能完全掌握其核心技术。此 外，轨道交通装备必须通过严格的性能测试标准，以及成熟的项目开 发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。轨道交通装 备在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设臵了较高的技 术门槛。 2、生产资质壁垒 根据原铁道部运输局运装客车[2009]475号文《关于印发<铁路 客车零部件生产条件管理办法>的通知》、[2011]95号文《关于印发 <动车组整机和零部件生产资质管理办法>的通知》，铁路客车和动车 组零部件实行分级分类管理。凡直接涉及车辆安全性、可靠性、舒适 性及重要性能的零部件产品，必须获得相应的产品资质证书方能被采 用。 青岛亚通达给水卫生系统产品及部件检修工作通过了中铁铁路 产品认证中心（CRCC）的铁路客车配件生产资质生产质量认证，动车 组蓄电池产品满足CRCC产品认证实施规则的要求。中铁铁路产品认 证中心通过“初始工厂检查+产品抽样认证+获证后监督”的模式管理 认证产品企业，新进入者由于缺乏经长期检验的合格供货业绩，获得 该认证的周期长、难度大，存在较大的获得难度。 国际项目还必须通过欧洲铁路行业协会（UNIFE）制定的IRIS国 际铁路行业标准认证，目前国内各大车辆整车制造企业和相关关键部 件供应商都在着手完成IRIS的申报认证工作，青岛亚通达已于2010 年通过了IRIS认证。 3、市场壁垒 质量安全与技术可靠是轨道交通装备制造行业发展的首要要素， 因此各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、稳定业 绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，同时其 质量部门会定期与不定期的对合格供应商的资格、质量体系进行审 查。只有进入供应商目录的的企业才有机会参与各大整车制造企业及 作为项目业主的各地铁公司的招标、议标程序，这给潜在的市场进入 者设臵了较高的市场门槛。 此外，本行业的最终产品的使用区域遍及多个城市，最终用户要 求企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广，因此建立完善的 售后服务网络是本行业的必要条件。但是，培养一支稳定且维修经验 丰富、反应迅速的售后服务队伍需要投入大量的时间、资金和人力， 需要足够的积累才能够完成。因此，售后服务网络的完善和发达程度 也构成重要的市场壁垒。 4、人才储备壁垒 轨道交通装备的安全性、可靠性要求产品的设计研发能应变各种 运行环境及条件，针对不同订单要求设计开发出符合规格和标准的产 品，这对供应商的研发人员的专业水平和设计经验有很高的要求。同 时，在生产过程中，需要有大量经验丰富的技术工人和技术指导人才， 从而解决技术难题、改进生产流程，保证生产工艺质量水平。设计研 发经验的积累、工艺的完善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀， 因此对行业新进入者具有一定的人才储备壁垒。 (六) 行业经营模式及技术情况 1．经营模式 目前，中国铁路总公司统一采购的动车组、客车、货车由中国南 车、中国北车旗下机车制造厂、合资厂生产供应，进入整车制造企业 供应商目录的机车零部件生产商直接向机车制造厂供货；城市轨道交 通车辆由各地方政府直接向中国南车、中国北车旗下机车制造厂、合 资厂，以及部分独立的城轨地铁车辆制造厂采购。各地方政府一般不 对机车零部件供应商资质做强制性要求，但整车制造企业会在供应商 目录中优先选择具有CRCC资质的供应商。 2.技术情况 近年，我国轨道交通装备产业不断引进国外先进技术，通过吸收 消化再创新，实现了一定的国产化率，行业整体研发能力和产品水平 大幅提升。我国轨道交通装备产业已初步建立了国家轨道交通装备技 术创新框架，已形成以国家工程技术研究中心、国家工程研究中心、 国家实验室、国家重点实验室、国家工程实验室、国家认定企业技术 中心为骨干，覆盖基础技术、共性技术、产品实现技术的研发创新体 系。 我国目前初步掌握了高速动车组、大功率交流传动机车、重载和 快捷货运列车、城轨车辆、大型养路机械、列车运行控制、行车调度 指挥、计算机联锁、综合监控等产品制造技术。大功率交流传动机车、 高速动车组、城轨A型车等产品已批量投放市场并稳定运行。动车组、 城轨车辆、内燃机车、大型养路机械等轨道交通装备产品已出口至俄 罗斯、澳大利亚、巴西、印度、阿根廷、土耳其、伊朗、马来西亚等 国家。 根据《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》提出的发展目标， 到2015年，行业研发投入占产品销售收入比重将达到5%以上，主要 产品达到国际先进水平，并批量进入国际市场；到2020年，研发投 入占销售收入比重将超过6%，形成完善的、具有持续创新能力的技 术创新体系，主要产品达到国际领先水平，掌握一批核心技术，拥有 一批知识产权，形成一批国际知名品牌和专利，标准及认证体系与国 际全面接轨。 (七)行业周期性、区域性及季节性特征 1.周期性 轨道交通建设与国计民生息息相关，是国家具有重大战略意义的 的基础建设和民生工程。近年来我国轨道交通行业处于快速发展期， 周期性波动并不明显。由于铁路行业发展速度与国家基础建设投资密 不可分，轨道交通装备行业在一定程度上受到宏观经济周期、政府宏 观调控周期的影响。 此外，高铁动车组投资还可能受不可抗力影响而产生波动，如 2011年“7.23”甬温线动车事故发生后，国内铁路投资建设速度明 显放缓，对轨道交通装备行业的需求产生一定不利影响。 2.区域性 轨道交通装备行业涵盖机车、客车、动车组等整车、核心零部件 制造，以及信号通信、监控管理系统等多个细分领域，涉及相关企业 数量庞大，分布较广。标的公司从事的轨道交通装备制造业不存在明 显的区域性，标的公司的客户包括南车四方、南车南京浦镇车辆有限 公司、唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份有限公司、北 京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业，主 要竞争对手来自全国多个省市及地区。 3.季节性 轨道交通装备配套产品的销售主要由机车整车生产企业生产计 划决定，不存在明显的季节性。标的公司的生产亦根据订单签订情况 进行 三、 被评估单位介绍 (一)被评估单位简介 企业名称：Tong Dai Control(Hong Kong)Limited(以下简称“香 港通达”) 1.历史沿革： 香港通达系由Tong Dai Group Limited（以下简称通达集团） 投资设立，于2013年7月30日在香港特别行政区公司注册处注册， 取得注册号为1945041的《企业注册证书》。公司设立时发行股本为 1股，由Tong Dai Group Limited认购，公司现有注册资本 119,232,649.80元，股份总数119,232,650.00股(其中1股面值1 港币、119,232,649股每股面值1人民币元)。截至评估基准日时， 股权结构未发生变化。 2.公司概况： ①公司架构图 ②各公司介绍 A.青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称“青岛亚通达”） 青岛亚通达成立于2002年4月，专营轨道车辆用配件和产品， 目前主营产品已实现研发、生产和销售一体化；同时代理销售国外 技术领先和质量优良的轨道产品，并进行合作配套和开发。 青岛亚通达产品主要分为研发生产类和代理贸易类，其中研发 生产类的产品有：给水卫生系统、备用电源系统、检修服务及制动闸 片；代理贸易类产品主要有：烟火报警系统、紧固件、地板布、轴 承等。 2014年4月，Tong Dai Group Limited与香港通达签订《股权 转让协议书》，Tong Dai Group Limited将持有的青岛亚通达 100% 股权转让给香港通达。 截至评估基准日时，青岛亚通达为香港通达的全资子公司，同 时也是香港通达的主要经营实体。 B．King Horn Development Limited(景航发展有限公司，以下 简称“景航发展”) 景航发展成立于2013年6月，其主要为青岛亚通达采购进口零 部件。 2014年10月，Nano Resources Limited将持有的景航发展100% 股权转让给香港通达。 截至评估基准日时，景航发展为香港通达的全资子公司。 C．青岛亚通达铁路设备制造有限公司（以下简称“亚通达制 造”） 亚通达制造成立于2010年6月，其主要为青岛亚通达提供国产 配件的加工及生产。 截至评估基准日时，亚通达制造为青岛亚通达的全资子公司。 D．青岛亚通达、亚通达制造、景航发展三家公司之间的业务合 作关系如下： (二) 被评估单位主要产品及业务介绍 香港通达的主要产品包括给水卫生系统、备用电源系统、检修 服务、制动闸片及贸易产品。 1、 给水卫生系统 给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污 管路和污物箱等部件组成，主要包括给水装臵和卫生设施两部分， 给水装臵和卫生设施统一在电控单元中集中控制和信号输出。给水 装臵为高铁、动车组提供各种用水，如饮用水、餐车用水、洗漱用 水及便器用水，其核心部件包括车上水箱、车下水箱。卫生设施为 高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境，并收集处理 污物，核心部件包括集便系统及污物箱。其中，集便系统主要包括 真空中转式、真空保持式和清水空压式等几个类别。 集便系统的主要产品简介如下： 产品类别 产品功能 适用车型 真空中转式 原理为污物箱中中转箱形成真空，并抽吸便器污 物。此产品优点为冲洗耗水量底，卫生间无异味， 耗气量底，冲洗循环时间短，故障诊断及自动排除 等特点。 高铁动车组 真空保持式 原理为污物箱形成真空，并抽吸便器污物。其优点 为耗水量底，卫生间无异味。但是比真空中转式其 缺点为耗气量大，冲洗循环时间较长等缺点。 客车及城际动车 清水空压式 原理为完全利用压缩空气对水进行增压后冲洗。其 优点为能实现集便功能产品中成本较低，但是缺点 为卫生间异味较大。 斯里兰卡等落后地 区的低端出口车辆 其中，真空中转式和真空保持式属于真空集便系统。真空集便系 统主要通过污物箱或附带的密闭式箱体形成真空，将马桶内的污物用 极少量的给水系统供水冲洗，同时将污物抽吸至污物箱完成收集，适 用于铁路车辆（高铁动车\普通客车）、航空飞机、航天宇航器、船 舶、移动\临时卫生等领域，除在节能环保领域优势明显外，还对公 共卫生环境有突破性的改善，其优点具体包括：A.节水，每次冲洗用 水量可缩减至0.6L，为普通民用便器的十分之一；B.减排，可减少 90%左右的排污量；C.收集的污物可被循环利用，发酵生成沼气和有 机肥料；D.减少因人类排泄物造成的地下水资源污染，杜绝传染疾病 的传播。 给水卫生系统产品内部示意图（不包括水箱） 此外，公司目前正在积极拓展民用市场，预计未来公司的给水卫 生系统业务会在医院、客车、船舶等领域有较大的发展空间。 2、备用电源系统 公司自2008年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动 车和地铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产 和销售。 公司生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含 系统控制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照 明、外部照明、紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备 工作所需的电力，运用于CRH2所有动车组车型、CRH3型380BL动车 及高寒车，并广泛运用于北京、广州、沈阳、成都、深圳、天津等 地的城轨地铁线路。 备用电源系统产品示意图 3、检修服务 动车组的检修分为一至五级修程，一、二级检修为运用修， 三、四、五级修为高级修。其中三级检修周期为累计运行4.5万公 里或1 年，四级检修周期为累计运行9万公里或3 年，五级检修周 期为累计运行18 万公里或6 年。而且不同车型不同级别的检修费 用标准也不同，修程级别越高，所收取的检修费用越多，同时安全性 要求更高。 目前公司的检修服务分为四级检修与五级检修。 4、制动闸片 闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩 擦力进行制动，使机车车辆减速、停车。 公司2008年从日本曙制动工业株式会社引进了制动闸片的生产 技术，生产动车组用制动闸片。 但由于未能获取日本时速300km动车组闸片的生产技术，目前 公司制动闸片业务仅限于已形成销售的时速为200-225km的200列动 车组制动闸片的后续耗材。 闸片产品示意图 5、贸易产品 公司贸易产品主要为高铁动车组生产所配套的进口零部件，主 要包括烟火报警系统、紧固件、地板布、受电弓、接地装臵、受流 器及轴承等。 (三) 经营模式介绍 1、经营模式 （1）盈利模式 青岛亚通达的营业收入主要来源于研发生产类产品的销售、代理 贸易业务和检修服务，目前均主要运用或服务于高铁动车组等轨道交 通车辆。青岛亚通达目前提供的产品型号以及相关产品技术的研发方 向均源于下游轨道交通整车制造企业的需求。 青岛亚通达自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应， 对轨道交通行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品 供应商，充分理解下游客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需 求。从用户需求角度出发，青岛亚通达根据不同的车型与下游客户合 作进行产品技术设计与研发，与下游客户形成良好的协同效应。在生 产方面，青岛亚通达具有较高标准的质量控制和产品制造能力，能够 满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外，青岛亚通 达在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。 综上所述，青岛亚通达主要依靠对轨道交通行业及整车制造企业 的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的 质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满 足下游客户各方面的重要需求，从而与下游客户形成良好的合作关系 并实现盈利。 （2）整体经营模式 青岛亚通达产品的规格和型号较多，定制化程度高，不同车型所 使用的给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片存在较大差异。并且 在车型不断更新的同时，给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的 规格和型号也随之更新改良。因此青岛亚通达的业务经营采用项目管 理制，根据每次的订单，组织销售、采购、生产等工作。青岛亚通达 的销售（包括市场开发与售后维护）、采购、生产（包括产品研发与 设计、产品生产）整体经营流程如下： ①销售模式 市场开发 订单获得 设计开发部细化产品研发/设计 前期技术交流 后续技术交流，评审并确认技 术方案 采购、质检部门出具相关文件 样品试制 内部首件鉴定 性能测试、例行性试验检测 型式试验检测 通过 不通过 通过 合格整改不合格 外部首件鉴定 合格整改不合格 小批量生产 装车试运营 产品采用全新 设计或新材料 大批量生产 产 品 较 为 成 熟 首列交付 批量交付 质量维护 客户关系维护 质保期内质保期满后 常规 保养 和维 修服 务 检修 支持 及销 售配 件供 货服 务 采购工作 工艺部门出具工艺文件 A.市场开发 由于轨道车辆的专业性和技术性要求高，行业的销售模式一般采 用直销、参与招标或受邀投标等方式。青岛亚通达自成立以来一直从 事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通行业具有深刻的理解， 作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游客户对产品 型号、规格、质量等方面的重要需求，与客户建立了良好的长期合作 关系。青岛亚通达通过销售网络从中国铁路总公司、整车制造企业等 来源获取市场信息，与客户开展前期的技术交流并在此基础上通过投 标或与客户基于合作记录、历史价格进行沟通和商议后最终定价等方 式获得订单。 B.售后服务 青岛亚通达对客户提供全生命周期的产品质量维护。青岛亚通达 在北京、上海、广州、武汉、西安等十余个重点城市建立了售后服务 站点，于质保期内在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和 维护服务；质保期满后，青岛亚通达提供检修支持和配件供货服务， 延续直到产品全寿命周期结束。 售后服务部组织相关部门对产品进行维护、维修，及时反馈、收 集、处理各种质量信息与客户投诉，并由项目部、生产部、设计开发 部、技术工艺部等部门提供相应支持。 ②采购模式 青岛亚通达的采购模式主要为订单式采购。在青岛亚通达得到订 单、项目部立项并建立项目小组后，设计开发部针对整车制造企业的 特定需求出具产品配臵的明细图纸，并据此选择原材料，采购部和项 目部按照原材料供应商分别负责国内采购和进口采购。其中，项目部 通过景航发展的渠道，向国外零部件供应商采购亚通达生产所需的设 备进口件，全部供应至青岛亚通达；采购部采购亚通达制造加工后的 半成品供应至青岛亚通达；此外，采购部还从部分供应商直接采购原 材料和零配件。采购物料到货入库后，由仓库提报检验需求，质检部 按照检验规程检验质量并追溯和纠正质量问题。 预计库存无法满足生产需求时，青岛亚通达亦会采取自主采购以 保证安全库存，在进行自主采购时，采购部按照生产计划、采购流程， 向市场直接进行采购，采购价格按市场价格确定。 ③生产模式 青岛亚通达的生产模式为“以销定产”，即根据客户订单组织产 品生产。每一产品的批次生产首先根据项目部的订单情况确定产品的 技术指标、种类和数量，根据交货时间制定生产计划，再按照生产计 划组织生产。青岛亚通达拥有完整的生产流程，包括产品研发与设计、 产品生产两大环节。 A.产品研发与设计环节 a.产品定制化设计 青岛亚通达给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等配件的设 计，是整车设计不可缺少的组成部分，具体到特定产品的性能与指标， 青岛亚通达需要与整车制造企业合作设计。经过多年的合作，青岛亚 通达与整车制造企业在合作设计方面建立了良好的合作伙伴关系。 整车制造企业提供整车技术顶层指标（如运营环境、载客能力、 运行区域和特点等），青岛亚通达同整车制造企业进行前端技术交流， 确定产品的关键技术指标（参见下表）： 产品 产品关键技术指标 给水卫生系统 振动冲击耐受能力、高低温耐受能力、电磁兼容性、密封防尘 性、电气防护性、防火耐烟性、噪音等级、节能减排指标、车载 给水卫生系统匹配要求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等 备用电源系统 供电电流、供电电压、使用时间、使用环境（温度、湿度）耐受能 力、车载充电系统匹配要求、安装尺寸、重量限制、使用寿命等 制动闸片 制动距离、载重要求、摩擦系数等 青岛亚通达设计开发部根据上述关键技术指标，同时结合RAMS（可靠性、可行性、可维修性和安全性）等要求进行针对性部件选型 和系统设计。随后通过与整车制造企业设计部门的交流，确定最终的 设计方案，并签订技术协议。根据技术协议的要求，青岛亚通达相关 部门进行研发、设计的细化：设计开发部出具图纸、试验大纲、产品 配臵、技术规格、采购规格书等文件，技术工艺部门出具工艺规格书、 作业指导书、定额配臵等文件。随后采购部门出具物料采购清单和供 应链文件，并对原材料采购过程进行跟踪；质检部门出具检验规格书， 对产品的质量要求和检验方法进行规定。 b.新产品研发与设计 设计开发部还负责新产品研发与设计。根据青岛亚通达市场销售 人员反馈的市场需求信息，设计开发部相关人员跟踪市场需求情况并 确定新产品开发计划，安排专门的人员进行新产品设计、试验等工作。 B.产品生产环节 青岛亚通达在完成产品定制化设计流程后，开始按设计文件进行 样件产品试制，试制产品必须通过技术协议规定的例行性试验检测和 第三方型式试验检测。其中，例行性试验检测通过生产基地中搭建的 试验台进行。型式试验检测（包括冲击振动试验、高低温试验、储存 试验、寿命试验、电磁兼容试验、阻燃试验、防护性格试验等）须经 由持有国家认可资质的第三方检测机构进行。 上述检测全部通过后，青岛亚通达对样件进行内部首件鉴定，对 不合格项进行整改通过后再申请由整车制造企业主导进行外部首件 鉴定，通常由整车制造企业的采购、设计研发、工艺、质检等多部门 联合进行，对产品设计、系统性能、样件对比、生产工艺等方面进行 全方位的鉴定，鉴定不合格的必须整改关闭不合格项直至整车制造企 业出具合格认可。 通过外部首件鉴定后，若相关产品采用了全新设计或全新材料， 青岛亚通达采用小批量生产，并将产成品按照整车制造企业要求进行 12个月的装车运营考验，考验合格后再进行大批量生产；若相关产 品为成熟产品，青岛亚通达直接进入大批量生产环节。 产品批量生产完成并通过检验后，开始交付工作。产品在首列安 装前提交安装指导手册、使用维护说明书等文件至整车制造企业，并 提供培训和技术支持。后续批量交付时，提供动态调戏的现场技术支 持。 C.青岛亚通达主要产品生产的工艺流程 a.给水卫生系统生产工艺流程 给水卫生系统由便器、电控单元、气控单元、水箱/污物箱等多 个部件组成，并统一在电控单元中集中控制和信号输出。其整体生产 装配工艺流程如下： 说明: 给水卫生系统 其中，关键零部件水箱、污物箱的详细生产工艺流程如下： I.污物箱生产工艺流程 清理内箱、中转箱，安装 单向阀 电气组装 研配中转箱固定板 安装电加热装置，缠电伴 热线 包保温棉，贴隔热垫 装配中转箱配管 中转箱保压及伴热防护 安装中转箱、真空发生装 置 电气安装及接线 包外箱板，安装附件 安装外箱管件 产品涂装，固定外箱附件 及后处理 合格 视不合格项具体 情况返回至各相 关工序，查找原 因并排除故障后 重新试验 不合格 生产前准备 试验与检测项目 产品检查 II.车上水箱生产工艺流程 整理内箱电气组装 包保温棉 安装水泵 安装水箱管路 电气安装及接线 产品后处理 合格 视不合格项具 体情况返回至 各相关工序， 查找原因并排 除故障后重新 试验 不合格 生产前准备 成品检查 试验与检测项目 III.车下水箱生产工艺流程 整理内箱电气组装 安装电加热装置，预埋电 缆 包内箱保温棉 外箱板及配件安装 安装水箱外围管路 安装泵房内给水系统 产品涂装及后处理 合格 视不合格项 具体情况返 回至各相关 工序，查找 原因并排除 故障后重新 试验 不合格 生产前准备 电气安装及接线 性能试验与检测 成品检查入库 b.备用电源系统生产工艺流程 备用电源系统包括蓄电池和蓄电池箱，生产工艺流程分别如下： I.蓄电池生产工艺流程 极板叠层 极板点焊 安装电槽 封盖 极板准备 部件安装 充放电操作 （复充电） 充放电操作 （容量试验） 注液 充放电操作 （初充电） 负极板封边隔层裁剪 极柱安装 电解液配制 充放电操作 （接线） 充放电操作 （复充电） 型号：6GNFG 不合格 液面调整 密封实验 视具体情况由相关 工序进行返工 不合格 蓄电池配组 合格 合格 成品入库 型号：GNFG II.蓄电池箱生产工艺流程 箱体（台车）清理酸 性、喷底漆 涂打密封胶 箱体表面刮腻子、打磨 表面涂装 防水试验 安装蓄电池 连接电池电极安装电气元件 电气接线 型号：6GNFG80型号：6GNFG60 电气性能测试 检查、包装、入库 合格 视不合格项具体情况返回 至各相关工序，查找原因 并排除故障后重新试验 不合格 c.制动闸片生产工艺流程 制动闸片的生产工艺流程如下： 锪孔 去毛刺 挖槽 装铆钉 不 合 格 控 制 程 序 备料 铆钉性能试验 热铆 刻字 涂防锈油 合格 包装 一次检查 整形 磨平面 合格 二次检查 成品检验、入库 不合格 不合格 (3)结算模式 ①对供应商的结算模式 对于国外供应商，青岛亚通达和景航发展采用信用证和电汇两种 方式。其中，采用信用证方式时，供应商在收到青岛亚通达或景航发 展的信用证后发货，信用期为90天。 对于国内供应商，青岛亚通达、亚通达制造采用以下方式进行结 算：A.在原材料或零配件验收合格并收到供应商开具的货物总价款 100%的全额增值税发票后，通过银行转账和背书转让商业汇票等方式 付款，信用期主要在3-4个月；B.对于生产周期较长的零配件，预付 货款的15%作为定金，在验收合格后支付剩余货款。 ②对客户的结算模式 对于主要客户南车四方，产品或服务经南车四方验收合格并收到 青岛亚通达以货物总价款开具的增值税发票后，且最终客户已向南车 四方支付了合同价款95%的情况下，南车四方在30天内以电汇、支 票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的 5%左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况 无息支付。 对于其他客户，产品或服务经客户验收合格并收到青岛亚通达以 货物总价款开具的增值税发票后，客户在30天-90天内以电汇、支 票、商业汇票等方式支付货款，并将全款的一部分（一般为全款的 5%左右）作为质量保证金，在质量保证期届满后视质量责任履行情况 无息支付。 2.安全生产及环保情况 （1）安全生产 青岛亚通达遵循“安全第一，预防为主”的安全方针，重视安全 生产管理，定期为生产线员工提供培训，提高员工的安全生产意识。 青岛亚通达采取了一系列的安全保障措施，在《管理手册》中明确规 定了“安全文明生产”理念及相关措施，并按此规定进行安全管理。 最近两年，青岛亚通达未发生重大安全生产事故，不存在因重大（未完）  |