[公告]太龙药业：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
河南太龙药业股份有限公司 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 河南太龙药业股份有限公司(下称“公司”)经中国证券监督管理 委员会证监许可【2015】138号文批准,向社会非公开发行人民币普 通股(A股)不超过1362.7737 万股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金,发行价格每股6.85元,募集资金总额93,349,998.45元， 实际收到募集资金人民币83,349,998.45元（已扣除证券承销费）。以 上募集资金已由北京兴华会计师事务所有限责任公司于 2015年3月 13日出具的（[2015]京会兴验字第01010010号）《验资报告》验证确 认。 二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金 专户的开立情况 为规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效 率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》和《河南太龙药业股份有限公司 募集资金管理办法》的规定，公司在中国工商银行股份有限公司郑州 桐柏路支行（以下简称“工商银行郑州桐支”）开立个募集资金专项 账户。具体开立情况如下: 开户单位 开户银行 账号 河南太龙药业股份 有限公司 中国工商银行股份有限公 司郑州桐柏路支行 1702021329200013628 2015 年 3月16日,公司与恒泰长财证券有限责任公司(以下称 “保荐机构”)及工商银行郑州桐支签署《募集资金三方监管协议》 三、《三方监管协议》的主要内容 协议三方分别为：甲方为本公司；乙方为开户银行；丙方为保荐 机构。协议约定的主要内容如下： 第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”，账号为1702021329200013628；户名为河南太龙药业股份有限 公司），截至2015年3月12日，专户余额为83,349,998.45元(其中 用于支付收购新领先股权的现金对价80,000,000.00元；用于支付中 介机构费用3,349,998.45元)。该专户仅用于甲方发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其 他用途。 第二条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支 付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有 关的法律、法规和规章的规定。 第三条 丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定 财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方应当按照《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理办法履行财务 顾问职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询，但丙方的调查与咨询不得妨 碍乙方的正常营业。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资 金专户存储情况。 第四条 甲方授权丙方指定的财务顾问主办人李荆金、罗道玉可 以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整 地向其提供所需的有关专户的资料。 财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的 合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情 况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 第五条 甲方每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完 毕的“募集资金使用申请表”（见附件）以传真方式通知丙方，甲方 应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。 第六条 甲方专户为不可提现账户，甲方在专户项下不可购买本 票申请书、支票等可流通票据/结算凭证、不得开设通存通兑业务、 网银等电子渠道支付功能，任何对外支付途径仅限于贷记凭证、电汇 或信汇凭证三种方式。甲方应确保专户内资金来源的合法合规性，乙 方不对该专户资金来源进行审核。 甲方授权乙方对专户进行冻结，对于专户项下任何资金的对外支 付，甲方需向乙方提供加盖甲方预留印鉴的划款凭证（仅限于贷记凭 证、电汇或信汇凭证三种方式），且专户资金除用于支付中介机构费 用3,349,998.45元外，其余80,000,000.00元仅可支付至如下指定的收 款人（涉及自然人的，乙方有权依据甲方的划款凭证进行代扣代缴）： 指定收款人账户名：吴澜 账号：4100620159938899 开户行：招商银行清华科技园支行 指定收款人账户名：高世静 账号：6228480010890095812 开户行：农业银行北京海淀东区支行营业部 甲方和丙方确认并同意乙方仅需对甲方划款凭证上的印鉴与甲 方的预留印鉴是否相符以及划款凭证中载明的收款人名称、账号等与 上述指定收款人账户信息是否一致进行形式审核，审核无误后即可对 外划款。如甲方划款凭证中印鉴不符或摘要任一要素不明或无或与本 协议约定不符，乙方有权拒绝划款，同时通知甲方，由此产生的所有 损失概由甲方承担。乙方按前述约定履行了相关审核义务，即视同乙 方已完成了本协议项下的资金监管责任，乙方不对甲方的最终款项用 途承担任何实质审核责任。 甲方每次从专户中支取资金后的下一工作日，乙方应以传真方式 将该次资金支取的相关单据（即回单复印件）通知丙方，乙方应保证 传真内容的真实、准确、完整。 第七条 甲方应按月（每月5日前，遇节假日顺延）至乙方处打 印账单，并将账单复印件提供给乙方，乙方核对后以邮政特快专递方 式将账单复印件送达丙方。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完 整。 第八条 甲方一次从专户中支取的金额超过人民币5,000万元 的，乙方应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知丙 方，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达 丙方；甲方应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支 付凭证的复印件（根据资金的具体用途确定）加盖公司公章后以邮政 特快专递方式送达丙方。 第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人；丙 方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按 本协议第十五条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式； 更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。 第十条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单复印件或向丙 方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形 的，在确有证据证明的前提下，丙方有权要求甲方单方面终止本协议 并注销募集资金专户。 若丙方发现乙方未按规定履行《募集资金三方监管协议》或违反 中国证监会、上海证券交易所的相关规定，丙方有权提醒乙方纠正； 若乙方未作纠正且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管 部门报告。 本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为 违约，除本协议另有约定外，违约方应承担因其违约行为给本协议其 他当事方造成的所有损失。 第十一条 甲、乙方如果未按第五、六、七、八条规定尽到告知 义务的，丙方知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外， 甲方怠于履行督促义务或阻挠乙方履行协议的，丙方知悉有关事实后 应当及时向上海证券交易所报告。 第十二条 甲方专户内的资金在监管期间，如被有权机关查封、 冻结、扣划或存在其他情况，乙方应按照相关有权机关要求执行。该 等情况下，乙方无法协助甲方完成划款的，乙方对此不承担任何责任。 第十三条 争议解决 凡因履行本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，甲、乙 及丙三方应首先协商解决；若三方协商不能解决，则可将争议提交郑 州仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对协议各方均具有约 束力。 第十四条 协议修改 14.1 本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的 要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙三方应对本协议的有 关条款进行相应的修改或补充。 14.2 对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙三方协 商决定，并以书面形式作出。 第十五条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其 授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出 完毕并依法销户之日起失效。本协议有效期内，如有法律、法规规定 的终止情形，或经协议各方当事人协商一致，本协议可提前终止。 丙方须履行相应义务至持续督导期间结束之日，持续督导结束日 适用《重大资产重组管理办法》第三十六条所规定的持续督导期结束 日，即自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个 会计年度。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2015年 3月17日 中财网
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