[年报]中国玻纤：2014年年度报告
公司代码：600176 公司简称：中国巨石 中国巨石股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人曹江林、主管会计工作负责人汪源及会计机构负责人（会计主管人员）丁成车声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2014年母公司实现净 利润180,834,905.25元。综合考虑后，拟定2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公 司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1.65元（含税）。2014年度公司共计分配股利 143,983,867.50元（含税）。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2014年12月31日，母公 司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。综合考虑后，拟定公司2014年度不实施资本公积金转 增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、其他 无 目录 第一节 释义及重大风险提示 .........................................................................................................3 第二节 公司简介 .............................................................................................................................3 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................6 第四节 董事会报告 .........................................................................................................................7 第五节 重要事项 ...........................................................................................................................18 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................24 第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................31 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................31 第九节 公司治理 ...........................................................................................................................39 第十节 内部控制 ...........................................................................................................................43 第十一节 财务报告 ...........................................................................................................................44 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 127 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国巨石、公司、本公司 指 中国巨石股份有限公司 中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司 中国建材 指 中国建材股份有限公司 振石集团 指 振石控股集团有限公司 珍成国际 指 PEARL SUCCESSINTERNATIONAL LIMITED（珍成国际有限公司） 索瑞斯特 指 SUREST FINANCELIMITED（索瑞斯特财务有限公司） 巨石集团 指 巨石集团有限公司 北新科技 指 北新科技发展有限公司 北新建材 指 北新集团建材股份有限公司 北新集团 指 北新建材集团有限公司 中国复材 指 中国复合材料集团有限公司 中国建材工程 指 中国建材国际工程集团有限公司 中联水泥 指 中国联合水泥集团有限公司 中建材投资 指 中建材投资有限公司 北方水泥 指 北方水泥有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司 西南水泥 指 西南水泥有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2014年度 二、重大风险提示 公司存在的风险因素主要有政策风险、行业风险、汇率和利率波动风险等，有关风险因素内容 与对策措施已在本报告第四节"董事会报告"中的"董事会关于公司未来发展的讨论与分析"部分予 以详细描述，敬请查阅相关内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 中国巨石股份有限公司 公司的中文简称 中国巨石 公司的外文名称 CHINA JUSHI CO., LTD 公司的外文名称缩写 CJS 公司的法定代表人 曹江林 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李畅 沈国明 联系地址 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669号 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669号 电话 0573-88181888 0573-88181888 传真 0573-88181097 0573-88181097 电子信箱 cfgcl@cnbm.com.cn cfgcl@cnbm.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号 公司注册地址的邮政编码 314500 公司办公地址 浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号 公司办公地址的邮政编码 314500 公司网址 http://www.cfgcl.com.cn 电子信箱 cfgcl@cnbm.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《 证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国巨石 600176 中国化建、中国玻纤 六、公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年9月1日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009797733 税务登记号码 330483710924531 组织机构代码 未发生变化 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1999年，公司经营范围为：玻璃纤维及其制品、UPVC给排水管材、管件和PVC卷材地板等产品 的生产和销售及商品开发、综合类商品市场经营等业务； 2、2002年，公司经营范围为：建筑材料、玻璃纤维及制品、防水材料、密封材料、装饰装修材料 及其原材料的科研开发和生产经营；化学建材及其机械设备相关的生产技术研制、开发、经营；建 筑材料的销售、配送；新型建筑材料工程设计、施工；防水工程、装饰装修工程的设计、施工；与 以上业务相关的技术咨询、信息服务； 3、2005年，公司经营范围为：一般经营项目：玻璃纤维及制品、建筑材料、防水材料、密封材料、 装饰装修材料及其原材料的科研开发和生产经营；化学建材及其机械设备相关的生产技术研制、开 发、经营；建筑材料的销售、配送；新型建筑材料工程设计、施工；防水工程、装饰装修工程承包、 分包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务； 4、2006年，公司经营范围为：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动； 5、2011年，公司经营范围为：一般经营项目：新材料的技术开发、技术服务；销售玻璃纤维及其 制品、建筑材料；企业管理；资产管理； 6、2015年，公司经营范围为：新材料的技术开发、技术服务；玻璃纤维及其制品、复合材料、建 筑材料、工程材料及制品、玻璃纤维相关原材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）、设备及配 件的批发；自有房屋的租赁；设备安装；信息技术服务；企业管理；资产管理。以上涉及许可证的 凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （四） 公司上市以来，历次控股股东的变更情况 1、1999年，中国新型建筑材料（集团）公司持有公司37.79%股权，为公司控股股东； 2、2002年，中国新型建筑材料（集团）公司将其持有的公司37.79%股权无偿划转至北新建材（集 团）有限公司持有，北新建材（集团）有限公司成为公司控股股东； 3、2005年，北新建材（集团）有限公司将其持有的公司37.79%股权无偿划转至中国建筑材料及设 备进出口公司持有，划转完成后中国建筑材料及设备进出口公司共计持有公司40.17%股权，成为 公司控股股东； 4、2005年，中国建筑材料及设备进出口公司改制并更名为中国建材股份有限公司； 5、2006年，中国建材股份有限公司在股权分置改革过程中向流通股股东支付17,166,912股公司 股份，其持股比例变化为36.15%，仍为公司控股股东； 6、2011年，公司定向增发股份购买巨石集团有限公司49%股权，其中向中国建材股份有限公司定 向发行36,227,582股，其持股比例变化为32.79%，仍为公司控股股东； 7、2014年，根据公司发行股份购买巨石集团有限公司49%股权之重大资产重组项目中《关于盈利 补偿的协议书》及补充协议的约定，中国建材、振石控股、珍成国际、索瑞斯特将相应数额的中国 巨石股票赠送给2013年度股东大会股权登记日（即2014年4月18日）登记在册的其他股东，鉴 于中国建材在重大资产重组前已持有中国巨石股票，视同其他股东按相应比例享有获赠股份，赠送 完成后，其持股比例变化为33.82%，仍为公司控股股东。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意 园12号楼 签字会计师姓名 周百鸣、杨新有 公司聘请的会计师事务所（境 外） 名称 无 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 无 办公地址 签字的保荐代表 人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 无 办公地址 签字的财务顾问 主办人姓名 持续督导的期间 八、其他 1、公司注册地址变更 2014年9月1日，经浙江省工商行政管理局核准，公司完成了注册地址变更的工商登记手续， 并换领了新的企业法人营业执照。变更后，公司注册地址为“浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669号”。 2、企业名称变更 2015年3月4日，经浙江省工商行政管理局核准，公司完成了企业名称变更的工商登记手 续，并换领了新的企业法人营业执照。变更后，公司名称由“中国玻纤股份有限公司”变更为 “中国巨石股份有限公司”。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比 上年同 期增减 (%) 2012年 营业收入 6,268,153,539.62 5,209,641,310.30 20.32 5,103,082,383.84 归属于上市公司股东 的净利润 474,536,988.11 319,128,114.98 48.70 274,183,405.08 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 466,385,553.73 130,691,336.71 256.86 200,701,002.59 经营活动产生的现金 流量净额 1,663,215,648.34 1,425,846,462.25 16.65 1,128,842,340.70 2014年末 2013年末 本期末 比上年 同期末 增减 （%） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 4,020,331,787.44 3,705,099,178.77 8.51 3,637,827,571.03 总资产 19,325,125,126.63 19,230,011,225.23 0.49 18,512,472,421.34 (二)主要财务指标 主要财务指标 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.5438 0.3657 48.70 0.3142 稀释每股收益（元／股） 0.5438 0.3657 48.70 0.3142 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.5345 0.1498 256.81 0.2300 加权平均净资产收益率（%） 12.21 8.64 增加3.57个百分点 7.75 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 12.00 3.54 增加8.46个百分点 5.67 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 本公司根据财政部2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八 项具体会计准则，对财务报告列报进行了调整。 二、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -22,628,564.53 73,703,114.03 41,192,021.42 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 24,128,503.56 131,565,408.92 40,375,464.21 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 10,161,201.75 7,667,557.64 1,744,266.38 少数股东权益影响额 -49,215.60 1,315,503.57 -1,908,410.78 所得税影响额 -3,460,490.80 -25,814,805.89 -7,920,938.74 合计 8,151,434.38 188,436,778.27 73,482,402.49 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014年是公司提升发展质量，积极开拓市场，加快结构调整和转型升级的关键一年。受供需关 系改善的影响，玻纤行业呈现恢复性增长态势。由于全球经济复苏进程缓慢，中国经济下行压力较 大，同时能源价格、劳动力成本上升，反倾销影响持续，公司降低成本和提高产品售价的难度不断 加大。面对有利条件和不利因素并存的复杂局面，公司积极迎接挑战，把握机遇、克服困难，以确 保平稳、健康发展为前提，通过重点开展科技创新、降本增效、管理整合等工作，促进公司稳步发 展。 2014年，公司围绕“提质量、强管理，调结构、重创新，拓市场、谋布局，带队伍、树品牌” 的总体工作思路，强化结构调整，突出资源整合；强化科技创新，突出节能减排；强化市场营销， 突出全球布局；强化队伍建设，突出文化引领。公司上下统一思想，认清方向，抓住机遇，突出重 点，通过开展技术创新和管理创新，稳定和优化公司基本面，确保盈利水平为同行业领先。 2014年，公司获得了国家工信部、财政部联合授予的“国家技术创新示范企业”、国家知识产 权局颁发的中国专利优秀奖、国家产学研合作创新成果奖、国家工信部授予的2014信息化和工业化 融合管理体系贯标试点企业、浙江省工业大奖银奖、浙江省第一批“三名”培育试点企业。 报告期内，公司实现营业收入626,815.35万元，比上年同期增长20.32%；归属于上市公司净 利润47,453.70万元，比上年同期增长48.70%。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,268,153,539.62 5,209,641,310.30 20.32 营业成本 4,050,327,752.77 3,575,218,482.94 13.29 销售费用 201,421,910.27 173,195,284.28 16.30 管理费用 570,678,893.29 505,129,816.92 12.98 财务费用 781,789,011.49 659,060,034.04 18.62 经营活动产生的现金流量净额 1,663,215,648.34 1,425,846,462.25 16.65 投资活动产生的现金流量净额 -1,464,564,652.96 -1,507,418,255.54 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,004,272,604.86 270,867,510.96 -470.76 研发支出 179,305,336.22 145,236,178.91 23.46 A.营业收入较上年同期增长主要影响因素为：本期销量增长所致； B.营业成本较上年同期增长主要影响因素为：本期原材料及人工成本增加所致； C.销售费用较上年同期增长主要影响因素为：本期运输费、职工薪酬等费用增加所致； D.管理费用较上年同期增长主要影响因素为：本期技术开发费、职工薪酬等费用增加所致； E.财务费用较上年同期增长主要影响因素为：本期利息支出、汇兑损失增加所致； F.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要影响因素为：本期销售商品收到的现金增加所 致； G.投资活动产生的现金流量净额变动主要影响因素为：本期股权投资减少所致； H.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要影响因素为：本期偿还银行借款导致支付现金 增多所致； I.研发支出较上年同期增长主要影响因素为：本期科研开发人员工资支出等费用增加所致。 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，风电、热塑等细分下游市场回暖，玻纤行业供需关系好转，一些产品出现结构性、 区域性、季节性供不应求，使得公司主要产品玻纤纱销量增长较快。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司以实物销售为主的产品收入主要是玻璃纤维产品的销售。与上年相比，公司营业收入比上 年同期增加20.32%，主要原因是报告期内公司产品销量增长。 (3)订单分析 报告期内公司无重大订单。 (4)新产品及新服务的影响分析 公司在报告期内无产品或服务的重大变化。 目前公司正加快产品结构调整，提高高端产品比重，通过持续的技术创新和新产品开发为公司 产品在更多细分市场领域的销售奠定基础。 公司已经或正在开发的新产品主要包括： 1）E7配方产品 2014年度，公司实现产品高端化战略的全新技术平台——E7配方实现了产品批量生产，并开始 供应国内外客户，应用领域包括大功率风力发电叶片、高压力容器、高性能拉挤型材等，可为客户 提供最优的复合材料成本-性能解决方案。E7配方系列产品不仅具有E玻璃纤维的所有优势，在模量、 强度、软化温度等方面的性能又有新提升。 2）复合纤维 复合纤维与传统玻纤相比，具有成型工艺简单、生产效率高、力学性能优异、可修复、可回收 等优势，适用于模压成型、层压板材成型、缠绕成型等。其应用涵盖了航空航天、汽车工业、建筑、 体育器材、新能源等各个领域。通过对浸润剂配方、化纤改进、复合工艺优化等方面的不断研发和 创新，公司的复合纤维项目已完成产品鉴定和验收，产品进入批量稳定生产阶段并得到了国外大客 户的认可。公司成为继Twintex之后全球第二家具有独立知识产权并可大规模生产复合纤维的制造 商。目前，PP复合纱已达到在线复合的工业化生产要求。 3）高分散性LFT用纱 2014年，公司通过浸润剂配方及生产工艺的创新，使高分散性LFT用纱产品的使用工艺性能显 著提升，力学性能逐步提高，进入批量稳定生产阶段。 4）全能型增强尼龙用短切原丝 2014年，公司全能型增强尼龙用短切原丝开发成功，顺利推广到市场，得到客户认可并批量采 购，为公司短切原丝产品打入高端市场奠定了基础。 5）光缆加强芯用纱 通过浸润剂配方创新、生产工艺的改进，公司开发了高端光缆加强芯用纱产品，除了光缆加强 芯市场，该产品也可以用在高性能型材等领域，已得到印度、韩国市场的认可。 6）整体卫浴SMC用纱 为了进一步提高公司产品在日本卫浴市场的份额，2014年，公司针对整体卫浴SMC用纱进行了 浸润剂配方多次改进和生产工艺的优化，达到了日本市场对产品的严苛标准，客户现已开始对产品 进行批量采购。 7）高铁枕木用纱 为了加强高铁枕木市场的开发力度，公司成功开发了高铁枕木用纱，2014年，公司通过浸润剂 体系创新、纱线耐磨性改良，使产品得到了日本积水公司的认可，实现批量化生产。 (5)主要销售客户的情况 前五名销售客户金额合计（元） 占销售总额比重（%） 767,877,464.14 12.25 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 玻纤纱及 制品 材料 1,134,091,770.78 28.00 879,503,746.80 24.60 28.95 / 其他 材料 77,897,685.30 1.92 260,327,913.58 7.28 -70.08 / (2)主要供应商情况 五名供应商采购金额合计（元） 907,861,050.48 占采购总额比重（%） 24.14 4、费用 详见“（一）主营业务分析”1、 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 179,305,336.22 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 179,305,336.22 研发支出总额占净资产比例（%） 4.38 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.86 (2)情况说明 报告期内，公司研发投入1.79亿元，研发支出主要是围绕玻璃纤维产品的开发研究。公司技 术中心被国家有关部委联合认定为国家级企业技术中心，以产品研发为重点，不断研发高新技术产 品，以超越顾客期望为原则，为今后发展环保、超轻、高强新型产品奠定基础，为大兆瓦风电叶片 应用、海水淡化长距离输送高压管道、海上建筑物、混合动力交通工具等提供突破型新材料，对提 升公司资质、提高核心竞争力、拓展国内外市场和做强做优具有极大的推动作用，有助于公司持续 增强自主创新能力。 6、现金流 详见“（一）主营业务分析”1、 7、其他 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 报告期内，公司不涉及在招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的 未来发展与规划延续至报告期内的情况。 (3)发展战略和经营计划进展说明 见本节前述“报告期内经营情况的讨论与分析”。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 玻纤纱及 制品 6,102,609,685.77 3,946,978,080.64 35.32 26.15 19.81 增加3.42个 百分点 其他 107,017,423.25 84,160,225.73 21.36 -64.46 -67.67 增加7.80个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明： 报告期内玻纤纱及制品产生的营业收入占营业总收入的98.28%，其他贸易业务产生的收入占 1.72%。2014年，玻纤纱及制品营业收入上升26.15%，营业成本上升19.81%，毛利率增加3.42个 百分点。 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 3,205,677,499.51 15.59 国外 3,003,949,609.51 26.99 主营业务分地区情况的说明： 报告期内，公司主营业务销售中，国外销售占48.38%，较2013年度增加2.35个百分点。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 1,209,076,952.68 6.26 2,061,138,198.15 10.72 -41.34 应收票据 1,170,976,724.46 6.06 880,002,747.13 4.58 33.07 其他流动资产 197,201,987.06 1.02 0.00 0.00 不适用 固定资产净值 12,123,424,742.48 62.73 9,591,453,422.83 49.88 26.40 在建工程 395,732,152.16 2.05 2,226,702,659.53 11.58 -82.23 递延所得税资产 35,490,320.37 0.18 24,107,447.56 0.13 47.22 短期借款 6,070,394,123.85 31.41 5,849,998,644.00 30.42 3.77 应付票据 198,524.86 0.00 89,951,426.07 0.47 -99.78 预收款项 268,689,162.70 1.39 127,864,626.22 0.66 110.14 应付职工薪酬 26,843,555.51 0.14 12,735,774.96 0.07 110.77 应付利息 86,458,417.97 0.45 52,814,572.76 0.27 63.70 一年内到期的非流动负债 2,139,531,242.01 11.07 737,123,516.05 3.83 190.25 其他流动负债 800,000,000.00 4.14 1,437,953,999.99 7.48 -44.37 长期借款 2,393,534,711.76 12.39 4,674,119,534.50 24.31 -48.79 应付债券 2,234,294,581.96 11.56 1,190,990,081.86 6.19 87.60 A.货币资金期末余额较期初下降，主要原因是由于2013年公司发行短期融资券，资金在资产负债 表日集中到位； B.应收票据期末余额较期初上升，主要原因是由于本期较多客户选择银行承兑汇票方式结算货款所 致； C.其他流动资产期末余额较期初上升，主要原因是由于本期公司新增未抵扣增值税和预缴税费所致； D.固定资产期末余额占资产总额比重上升，主要原因是由于本期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝 生产线完工及部分冷修改造生产线竣工投产所致； E.在建工程期末余额较期初下降，主要原因是由于工程项目竣工投产转入固定资产所致； F.递延所得税资产期末余额较期初上升，主要原因是本期新增现金流套期保值所致； G.应付票据期末余额较期初下降，主要原因是由于本期银行承兑汇票到期支付所致； H.预收款项期末余额较期初上升，主要原因是由于本期预收货款增加所致； I.应付职工薪酬期末余额较期初上升，主要原因是由于本期计提的职工薪酬尚未支付所致； J.应付利息期末余额较期初上升，主要原因是本期发行债券增加，计提利息所致； K.一年内到期的非流动负债期末余额较期初上升，主要原因是由于一年内到期的长期借款集中到期 所致； L.其他流动负债期末余额较期初下降，主要原因是由于本期偿还到期短期融资债券所致； M.长期借款期末余额较期初下降，主要原因是借款本期归还及转入一年内到期的非流动负债所致； N.应付债券期末余额较期初上升，主要原因是由于本期发行私募债及中期票据增加所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 无 (四)核心竞争力分析 报告期内公司的核心竞争力未发生重要变化。 与国内外其他玻璃纤维制造企业相比，公司的核心竞争力主要体现在成本控制管理、生产技术 创新、国际化业务拓展以及人力资源储备等方面。 1、成本控制管理 公司积极采用各种提高生产效率的手段严格控制成本。例如：依靠技术创新和精细管理，提高 窑炉熔化率和拉丝成品率，从而提升单台炉位产量，降低单位产出消耗，达到降本增效的目的；通 过提高自动化程度，减少用工，从而降低成本、提高效益；建立健全以产品生产费用考核制度为核 心的成本控制管理制度体系，规范操作，降低成本，提高效率。此外，公司长期坚持推行增收节支 降耗工作，每月滚动更新工作目标，并建立严格的考核机制，从而保证增收节支降耗落到实处。 2、研发及技术创新 公司技术中心已被国家有关部委联合认定为国家级企业技术中心，有助于促进公司进一步增强 自主创新能力，对提升企业资质、提高核心竞争力、拓展国内外市场和做强做优具有巨大的推动作 用。公司已经拥有一批具有自主知识产权并达到世界一流水平的核心技术，如“无碱池窑拉丝生产 线全套技术”、“中碱池窑拉丝生产线全套技术”、“玻纤废丝池窑拉丝生产技术”等。公司自主 设计、建设的年产12万吨无碱玻纤池窑生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池窑生产线。公司 的技术能力和硬件设施装备水平已达到世界一流水平。此外，公司自主研发的高性能玻璃纤维配方 E6以及Vipro系列产品，均获得客户的高度认可，在行业内处于领先地位。 2014年，公司共申请专利90件，其中发明22件，实用新型68件；获得专利授权84件，其 中发明5件，实用新型79件。截至2014年底，公司有效专利累计359件，其中发明41件（包括 4件涉外发明授权）。 3、国际化业务拓展 公司实施全球营销战略，并始终坚持“规模扩张与市场开拓同步”的原则。公司已在美国、韩 国、意大利、加拿大、西班牙、法国等14个国家和地区设立了海外子公司，并在英国、德国拥有2 家独家经销商，全球营销网络进一步完善。 公司于2014年在埃及成功建成投产了目前非洲唯一一条大型玻璃纤维池窑拉丝生产线，也是中 国在埃及投资金额最大、技术装备最先进、建设速度最快的工业项目，是中埃两国经济合作的重要 成果。在技术和管理方面，公司积累了丰富的海外建厂经验，为深入开展国际化奠定了坚实的基础。 4、人力资源储备 公司通过坚持外部引进和内部培养相结合，已打造了一支能适应并助力企业快速健康发展的管 理及技术人员队伍，既满足公司的现时发展需要，又为后续发展储备了人力资源。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司无对外股权投资。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 报告期内，公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。 3、资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 企业名 称 公司持 股比例 主要产 品或业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 巨石集 团有限 公司 100% 玻纤产 品的生 产销售 392,176.30 1,906,622.75 611,978.86 616,984.24 75,322.95 63,063.47 北新科 技发展 有限公 司 100% 建材产 品的销 售 9,000 9,839.95 8,044.68 9,831.11 526.89 1,292.92 5、非募集资金项目情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金 额 累计实际投入金 额 巨石埃及玻璃纤维股份有限 公司建设年产8万吨玻璃纤 维池窑拉丝生产线项目 22,331万美元 完工 17,437.60 133,166.60 巨石集团成都有限公司包装 材料车间技改项目 7,990 未完工 1,224 6,821 巨石集团成都有限公司年产6 万吨中碱玻纤池窑拉丝生产 线改造 59,980 完工 28,855.43 51,210.43 巨石攀登电子基材有限公司 建设年产1亿米电子级玻璃 纤维布生产线增资项目 18,614万美元 完工 87,704.25 103,563.25 巨石集团成都有限公司年产5 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产 线技术改造项目 28,298.21 完工 11,747.33 20,586.33 巨石集团有限公司年产12万 吨无碱池窑拉丝生产线节能 技改项目 16,204.76 完工 16,003.26 16,003.26 巨石集团有限公司建设年产 六十万吨玻璃纤维生产基地 配套自动化仓储中心 19,221.79 完工 11,486.40 11,486.40 巨石集团有限公司年产10万 吨无碱池窑拉丝生产线节能 技改项目 20,002.27 完工 19,776.55 19,776.55 巨石美国南卡玻璃纤维股份 有限公司建设年产8万吨无 碱玻璃纤维池窑拉丝生产线 项目 29,748.3万美元 前期准备阶段， 尚未正式开工 0 0 巨石埃及玻璃纤维股份有限 公司建设年产8万吨玻璃纤 维池窑拉丝生产线项目 18,805万美元 目前正在开展 前期准备工作， 预计2016年上 半年完工 0 0 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、玻纤行业现状分析 （1）行业集中度高，呈现寡头竞争格局 目前全球前六大玻纤企业约占据全球75%左右的产能，寡头竞争的格局在过去十年未有变化。 由于进入壁垒高，预计在未来一段时间内，上述行业格局将保持稳定。 （2）中国企业坚持自主创新，技术水平逐渐赶超欧美企业 由于玻璃纤维行业具有集中度高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻纤生产的核 心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业凭借不断增强自主创新能力及加 大技术研发投入，玻璃纤维的生产工艺、技术水平已逐渐赶超国外企业，以公司为代表的国内企业 更是在大型池窑建设、大漏板加工、纯氧燃烧等核心技术方面处于领先地位。 （3）欧美玻纤企业产能增长减缓，国内玻纤产业蓬勃发展 近年来，国内玻纤制造企业凭借技术进步、成本降低和持续的产品质量提升抢占了大量的海外 市场。由于国内玻纤企业竞争优势明显，国外传统玻纤企业近五年来已基本没有新增产能。中国的 玻纤产能在近三年年均复合增长率达到6.65%，而同期全球产能年均复合增长率仅为1.70%，国内玻 纤产能已超过全球玻纤总产能的50%以上。 2、玻纤行业发展趋势分析 （1）集中度高的行业竞争格局不变 行业较高的进入壁垒和下游复合材料行业对玻纤品牌、品质、企业知名度的重视，使现有竞争 格局得以维持，行业领军企业优势将变得更加明显，特别是以公司为代表的中国的玻纤企业在未来 全球玻纤行业中将起到主导和引领的作用。 （2）行业处在整体上升期 未来一段时期全球市场需求，特别是新兴市场国家的需求仍将维持较高的增长率。根据全球专 业研究机构Lucintel在其《2012-2017全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》调研报告中预 测，2012-2017年间，玻纤在复合材料市场中的总用量预计将以6.9%的复合年均增长率增长，到2015 年玻璃纤维市场将达到112亿美元。虽然全球市场需求增长趋缓，但企业在调整产品结构，特别是 发展玻纤制品方面仍有巨大的改进与提高潜力，为优势企业的进一步发展提供了空间。 （3）中国淘汰落后产能步伐加快 随着国家对高能耗与污染企业监管的加强，预计淘汰高能耗与污染的小型玻纤企业步伐会加快， 有效遏制玻璃纤维行业低水平重复建设和盲目扩张，规范市场竞争秩序，促进产业结构升级。国家 工信部2012年颁布实施了新的《玻璃纤维行业准入条件》，与2007年的准入条件相比，新实施的准 入条件最大特点是涉及企业布局、工艺装备、能源消耗、环境保护等多方面的准入门槛全面提高。 2013年，玻纤协会与工信部对45家玻纤企业进行了初审，并对30家符合准入条件的企业进行了公示， 一方面将会大量淘汰代铂炉和陶土坩埚等落后工艺的产能，另一方面将迫使中小企业加大技术改造 投入。预计到“十二五”末期，池窑拉丝生产线的产能将占据全国产能的95%。 （4）技术进步加快，应用领域拓展 以大型池窑设计及建造、纯氧燃烧、全自动物流输送、新型玻璃配方、大漏板加工、废丝回用 等为代表的领先技术将在全球玻纤工业逐渐普及，在提高生产效率的同时，也将有助于增强玻纤产 品的性能，降低生产成本，从而提升玻璃纤维替代其他传统材料的优势。此外，具备高强、高模、 低介电、耐高温、绝缘及耐腐蚀等特殊性能的功能性玻纤将突破技术瓶颈，实现工业化规模生产， 这势必使玻璃纤维的应用领域得到进一步拓宽，新型汽车、新能源（风电）、造船、飞机、高速铁 路与公路、防腐、环保等领域，将成为玻纤工业的新增长点。 （5）国内玻纤企业加快推进“走出去”战略 在政府鼓励国内企业“走出去”的大背景和全球经济一体化的大趋势下，面对国际贸易保护主 义抬头的挑战，国内玻纤企业将继续加快“走出去”的步伐。通过直接投资和兼并重组两种方式， 中国玻纤企业参与国际市场的广度和深度也将不断延深。 3、公司的优势 （1）规模优势 公司是我国玻纤行业的龙头企业，玻璃纤维的产量、销量、出口量、技术、营销网络、管理等 多项指标长期保持国内第一和世界领先。在做强做优玻纤主业的战略思想主导下，公司业务规模始 终保持在全球同行企业前列。公司目前共拥有四个大型玻璃纤维生产基地，生产能力位居世界领先。 其中，公司自主设计与建设的年产12万吨无碱玻纤池窑生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池 窑生产线。大型玻纤生产基地在提升规模效应的同时，也有效提高了技术水平、降低了制造成本， 更为稳定产品质量、提高公司整体效率创造了条件。 （2）技术优势 公司一直致力于推进技术进步，自主拥有大型无碱池窑拉丝、中碱池窑拉丝和玻纤废丝回用等 成套技术。公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了具备现代创新水平及能力的优秀 技术团队，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家CNAS认证检测中心、浙江省玻璃纤 维研究重点实验室。巨石集团玻璃纤维研究院等多个国家级以及省级研究机构通过系统完整、多方 位的研究与创新，不断提升企业的研发能力和技术水平，提高产品的质量和档次，为企业发展和成 长提供可靠保障。公司拥有具备完全自主知识产权的E6、E7高性能玻璃纤维、高性能复合纤维材料 Compofil，较之传统的E玻纤，在物理性能、耐腐蚀性、节能环保等方面均有大幅提升。 （3）环保优势 公司秉承发展循环经济的理念，依靠技术创新，通过对玻纤制造工艺的技术改造，最大限度地 减少资源消耗和废物排放。公司建立了一整套中水回用系统，其中先进的生物膜处理系统日处理污 水4,800吨，实现了中水回用。公司已实现自主研发的废丝再利用生产技术和纯氧燃烧技术在国内 生产基地的全面应用，有效降低了单位能耗，减少了污染物排放量，公司万元产值综合能耗和吨纱 综合能耗均大幅低于行业平均水平。公司于2011年被国家工信部、财政部、科技部联合确定为第一 批“资源节约型、环境友好型（试点）企业”。 （4）营销优势 公司已在14个国家和地区成立了海外销售公司，在德国、英国等地设立了独家经销商，建立起 了辐射全球的营销网络，并同世界100多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系，客户中 有不少世界500强企业及行业龙头企业。 （5）质量优势 公司通过引入卓越绩效模式（PEM）、可视化管理、质量功能展开（QFD）、六西格玛等管理手 段，严控事前事中事后质量，强化质量考核评价，并形成了一套科学、合理、高效的质量管理体系。 公司已在行业中率先通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证，OHSAS18001职 业健康与安全管理体系认证和ISO10012计量检测体系认证，主要产品获得挪威船级社（DNV）、英 国劳氏船级社（LR）、德国船级社（GL）、中国船级社（CCS）及美国FDA等认证。2014年，公司新 申请产品认证包括德国劳氏船级社（GL）5个、英国劳氏船级社（LR）10个、挪威船级社DNV认证1 个，新增产品检测ROHS检测28个、REACH检测30个。 （6）品牌优势 随着公司国际化步伐的不断加快以及产品在全球市场份额的进一步提升，公司凭借优异的产品 性能，稳定的质量保障和完善的售后服务，已在全球范围内树立起牢固的品牌优势。目前已形成以 “巨石”为主商标，“P-D 巨石”、“E6”、“国际玻纤年会”、Compofil等为子商标的商标体 系，其中“巨石”商标在国内进行了全类注册，实现了全面保护，还在全球主要玻纤市场国家和地 区提出了申请商标注册，并已获得近40个国家的授权。“巨石”商标还是中国驰名商标，并被评 为浙江省第二批出口名牌。“巨石”品牌的国际影响力正在不断提升。公司通过在境外申请商标注 册，大大扩展了巨石商标的保护范围及知名度，为企业进一步开拓海外市场，践行“走出去”战略 夯实了基础。 (二)公司发展战略 1、存在的机遇 （1）新颁布的《玻璃纤维行业准入条件》将保障行业有序发展 玻璃纤维行业属于技术、资金密集型行业，具有较高的进入壁垒。国家工信部2012年10月颁布 实施的《玻璃纤维行业准入条件》与2007年准入条件相比的最大特点是提高了包括企业布局、工艺 装备、能源消耗、环境保护在内的多方面的准入门槛，并新增了产品质量方面的准入要求，势必将 淘汰一批在质量、管理、产业规模等方面落后的企业。公司作为国内第一、世界领先的玻璃纤维制 造商，将在更加有序的行业市场秩序中发展，为行业的良性发展及转型升级做出更大的贡献。 （2）国家鼓励政策将推动行业快速发展 金融危机后，国家加快推进发展方式转型升级，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴 产业的决定》、财政部颁布《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》等文件，从政策导向、财 政补贴、信贷支持多个方面加大对新材料产业的扶持力度，新材料产业已成为国家加快培育和发展 的战略性重点产业。2011年末，工信部编制的《新材料产业“十二五”发展规划》预计到2015年， 新材料产业规模将达到总产值2万亿元，年均增长超过25%，同时将培育20个新材料销售收入超过50 亿元的专业型骨干企业，建成若干主业突出、产业配套齐全、年产值超过300亿元的新材料产业基 地和产业集群，从而进一步增强新材料对工业结构调整和升级换代的带动作用。玻璃纤维作为政府 鼓励发展的高性能复合材料也将在国家政策规划的引导下进入发展的黄金期。 （3）新材料行业作为国民经济的先导产业，高端应用领域的发展将带来玻纤行业的新增长 无论是推进大飞机、高速列车、新能源汽车等重点工程，还是在发展新能源、节能环保、高端 装备制造等战略性新兴产业领域，都需要具有优异性能的新型材料，高性能玻璃纤维产品在特种管 罐、风力发电、造船等高端领域的应用，以及在城市管网升级、水利项目工程建设、海水淡化等领 域的应用，都将带来整个玻纤行业的新增长。 （4）新形势下，国家不断深化改革以及“一带一路”政策带来的发展契机 近年来，国家从高速增长的经济模式转变为深化结构调整，注意发展质量的新常态经济模式， 并提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的倡议，玻纤作为应用领域广泛的高性 能新材料，将在国家全面深化改革开放以及“一带一路”政策规划下迎来难得的历史性发展机遇。 2、面临的挑战 公司面临的挑战主要有原材料、能源、劳动力成本上涨压力；国际贸易保护主义抬头带来的反 倾销压力；全球经济危机的影响也将给玻纤行业复苏带来挑战。 3、公司的发展战略规划 公司“十二五”期间的发展战略为“产品高端化、产业集群化、布局国际化、市场全球化”， 打造全球玻纤领军企业。 4、拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目 公司拟在美国新建年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线，巨石集团下属子公司巨石埃及玻璃纤 维股份有限公司拟开展二期年产8万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线扩建项目，目前两个项目正在积极 筹备建设中。 (三)经营计划 2015年公司将继续进行调结构、促改革，拓市场、优战略，提质量、精管理，重创新、抓技 改，提效能、降成本，强队伍、传文化。以结构调整为出发点，突出改革优势；以市场开拓为关键 点，完善战略布局；以质量提升为根本点，强化精细管理；以科技创新为支撑点，紧抓技术改造； 以效能提升为着力点，坚持降本增效；以队伍建设为切入点，倡导文化引领。继续朝着规模第一、 技术先进、管理精细、队伍优秀、执行有力、业绩优良、高质成长的国际性企业迈进。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2015年公司将按照年度资金预算，加强银企合作，满足资金需求，保障现金流的充沛和安全。 同时，根据公司的长期发展规划，公司将充分利用上市公司的融资平台，进一步拓宽融资渠道。 (五)可能面对的风险 1、政策性风险 （1）税收政策风险 2007年6月，财政部、国家税务总局联合发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》，规定自 2007年7月1日起，玻璃纤维及制品出口退税率由原来的13%下调至5%。2008年10月，财政部、国家 税务总局联合发布《关于提高部分商品出口退税率的通知》，规定从2008年11月1日起，适当调高部 分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率。相关税收政策变化的不确定性，将对出 口量较大的外向型玻纤制造企业的未来利润产生一定影响。2014年10月27日，浙江省高新技术企业 认定管理工作领导小组发布了《关于公示浙江省2014年第二批1087家和2家复审拟认定高新技术企 业名单的通知》（浙高企认[2014]05号），巨石集团继续被认定为高新技术企业，根据企业所得税法 的相关规定，继续享受15%的企业所得税税收优惠。若未来所得税优惠政策有所变化，公司税费支 出将大幅提高，从而对公司未来盈利能力造成不利影响。 （2）贸易壁垒风险 2010-2011年土耳其、印度、欧盟等国家和地区对来自中国等国家的玻璃纤维产品发起反倾销 调查。终裁结果宣布后，公司产品出口上述国家和地区受到影响，出口量有所减少。由于上述国家 和地区的复合材料市场需求旺盛且当地玻纤产能供给不足，自2010年末开始，公司对上述国家和地 区的出口量持续回升。2013年，欧盟发起了针对中国的玻璃纤维反补贴调查及反倾销中期复审，自 2014年12月24日至2016年3月，巨石集团被征收的倾销及反补贴合计税率为24.8%。 巨石埃及玻璃纤维股份有限公司建设的年产8万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线已于2013年11月点 火投产，目前已全线稳定生产，此外，巨石玻璃纤维股份有限公司二期年产8万吨玻纤池窑拉丝生 产线项目也在积极筹备建设中，上述发起反倾销或反补贴调查的国家和地区的客户需求将很大比例 上由埃及公司直接供应，贸易壁垒对公司的不利影响将大幅减弱。 2、汇率和利率波动风险 （1）汇率风险 未来人民币汇率变化将影响公司产品的销售价格，从而影响公司的利润，加大公司的经营风险。 应对措施：通过加快科技创新，增强自主创新能力，坚持产品高端化战略，提高产品附加值；通过 开发、试验、推广新型技术与装备，提高生产率，降低综合能耗，不断降低吨纱生产成本；适时采 用远期结售汇，对冲和锁定汇兑风险。 （2）利率和财务风险 公司贷款规模较大，利率波动将对公司的财务支出产生一定影响，加大公司的经营风险。公司 应收账款与存货在流动资产中占比较高，影响公司的资金使用效率，对公司资产流动性构成风险。 应对措施：通过加大市场拓展力度，完善市场信息反馈决策机制，提高市场占有率，重点做好销售 价格的稳中有升，做好货款回收、信用额度管理，降低客户风险、应收账款和存货总额，提高营运 效率；通过优化贷款结构和贷款成本，提高资金质量和使用效率，降低财务费用。 3、原材料、燃料价格及供应风险 公司作为大型玻璃纤维及制品制造企业，在生产过程中需要消耗大量的电、天然气以及矿石、 化工辅料。原材料的供应状况及供应价格的变化将影响公司的生产及成本。公司原料采购按照“年 度招标、公开招标”原则，通过竞争性谈判、多家比价、签订长期协议等方式，确保公司采购成本 处于较低水平。由于公司玻纤池窑生产具有连续性，无法停工，为应对天气寒冷、气源供应不足等 因素造成的燃料短缺问题，公司建有气源站、储罐以保障供气稳定。若出现供气不足的情况，公司 还配有车载备用气源，紧急采购的燃气也可在2-12小时内运达生产基地。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 《中国巨石股份有限公司章程》明确了现金分红政策等相关条款，明确了公司现金分红标准和 现金分红比例，充分保护中小投资者的合法权益。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2014年母公司实现净 利润180,834,905.25元。综合考虑后，拟定2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公 司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1.65元（含税），共计分配143,983,867.50元 （含税）。 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2014年12月31日， 母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。综合考虑后，拟定公司2014年度不实施资本公积 金转增股本。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2014年 0 1.65 0 143,983,867.50 474,536,988.11 30.34 2013年 0 1.20 0 96,206,691.12 319,128,114.98 30.15 2012年 0 1.00 0 83,176,060.00 274,183,405.08 30.34 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 详见2015年3月18日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2014年度社会 责任报告全文。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 玻璃纤维行业属于建材行业，被列入国家环境保护部门规定的重污染行业。公司已于2007年 通过清洁生产审核，并于2012年12月通过第二轮清洁生产专家组审核。在2014年度，未发生任 何重大环境问题，各生产基地均100%排放达标。 六、其他披露事项 无 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 □适用 √不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易、企业合并事项 (一)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方或最 终控制 方 被收购 资产 购买 日 资产收购价格 自收购日起至本年 末为上市公司贡献 的净利润 自本年初至本年末为 上市公司贡献的净利 润（适用于同一控制下 的企业合并） 是否为关联 交易（如是， 说明定价原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 该资产为上市公 司贡献的净利润 占利润总额的比 例(%) 关联 关系 北新集 团建材 股份有 限公司 北新科 技发展 有限公 司 2.78% 股权 2014 年6 月 2,128,832.26 339,121.33 不适用 是 评估 价 是 是 0.06 母公 司的 控股 子公 司 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 (一)日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2014年度预计日 常关联交易的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议通过 《关于2014年度日常关联交易预计情况的公告》已于2014年3月19日披 露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 2、担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,370,674,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,509,374,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,509,374,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 186.78% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 838,774,000.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 5,499,208,106.28 上述三项担保金额合计（C+D+E） 6,337,982,106.28 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 担保情况说明 公司担保全部为对子公司提供的担保 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有履行 期限 是否及时 严格履行 与重大资产重组相关 的承诺 盈利预测及补 偿 中国建材股份有限公 司、振石控股集团有 限公司、珍成国际有 限公司 若巨石集团在2011-2013年任一会计年度 的实际利润数未能达到《资产评估报告书》 所预计的当年利润值（2011年、2012年、 2013年归属母公司所有者的净利润预测数 分别为53,928万元、77,086万元和77,086 万元），则中国建材、振石集团、珍成国际 将按上述预计利润数与实际盈利之间的差 额，按其对巨石集团的原持股比例计算股份 补偿数对中国玻纤进行补偿 2011-2013年 是 是 与重大资产重组相关 的承诺 股份限售 中国建材股份有限公 司、振石控股集团有 限公司、珍成国际有 限公司 在中国巨石发行股份购买巨石集团有限公 司49%股权中取得的中国巨石股份自登记 至其名下之日起36个月内不转让 股份锁定至 2014年8月4 日 是 是 其他承诺 盈利预测及补 偿 Assure Glory Holdings Limited（港石控股有限公 司，其实际控制人同 时为持有公司5%以 根据巨石集团有限公司（简称“巨石集团”） 与Assure Glory Holdings Limited（简称 “港石控股”）在2012年收购桐乡金石及 桐乡磊石各75%股权、2013年收购桐乡金石 及桐乡磊石各25%股权时，分别签署的《盈 2013-2015年 是 是 上股份的股东珍成国 际有限公司的实际控 制人） 利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协 议》，港石控股同意按上述协议中所列明的 桐乡金石和桐乡磊石三个会计年度的预测 净利润数额承担补偿义务，即：桐乡金石和 桐乡磊石在2013年、2014年和2015年的 预测净利润数（合计）分别为8,489.67万 元、7,496.10万元和7,402.84万元 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 96 96 境内会计师事务所审计年限 6 6 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 20 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 无 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 无 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 报告期内，上市公司及董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人没有受到处罚的情况。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 (一)导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 无 (二)终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 无 十二、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十三、执行新会计准则对合并财务报表的影响 报告期内公司执行《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》后，将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。即对合并财务报表“长期股权投资”和“可供出售金融资产”进行了追溯调整， 对以前年度披露的财务报表不产生实质性影响。 1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一） 单位：元 币种：人民币 被投资 单位 交易基本信息 2013年1月1日归属于母 公司股东权益（+/-） 2013年12月31日 长期股权投资 （+/-） 可供出售金融资产 （+/-） 归属于母公司股 东权益（+/-） 深圳力合孵化器发展有限公司 在被投资单位持股比例 为3.5% -595,237.67 595,237.67 合计 / -595,237.67 595,237.67 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 231,541,500 26.53 -231,541,500 -231,541,500 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 54,341,373 6.23 -54,341,373 -54,341,373 0 0 3、其他内资持股 51,978,704 5.95 -51,978,704 -51,978,704 0 0 其中：境内非国有法人持股 51,978,704 5.95 -51,978,704 -51,978,704 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 125,221,423 14.35 -125,221,423 -125,221,423 0 0 其中：境外法人持股 125,221,423 14.35 -125,221,423 -125,221,423 0 0 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 641,088,000 73.47 231,541,500 231,541,500 872,629,500 100 1、人民币普通股 641,088,000 73.47 231,541,500 231,541,500 （未完）  |