[公告]金瑞矿业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
上市公司名称：青海金瑞矿业发展股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：金瑞矿业 股票代码：600714 青海金瑞矿业发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要） 图片1 发行股份及支付现金购买资产之交易对方 1 林军 8 上海众汇财务顾问有限公司 15 李志迁 2 广州溪石装饰工程股份有限公司 9 徐赞枢 16 郑建家 3 广西鼎宇投资有限公司 10 洪小彬 17 邱俊 4 李超雄 11 何忠华 18 马秀芳 5 卢敏坚 12 吴小海 19 蒙芳铭 6 阮启三 13 陈金齐 20 姜红 7 黄钊鹏 14 吴德育 21 孙素梅 配套融资对象 1 待定 独立财务顾问 签署日期：2015年3月 目录 释义 ........................................................................................................................ 2 交易各方声明 ......................................................................................................... 4 重大事项提示 ......................................................................................................... 6 重大风险提示 ....................................................................................................... 21 释义 在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 摘要、本预案摘要 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案（摘要） 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组、本次资 产重组 指 公司发行股份及支付现金购买明利化工100%股权并募集配 套资金的交易行为 金瑞矿业、上市公司、本 公司、公司 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司，股票代码：600714 青投集团 指 青海省投资集团有限公司 金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司 青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会 庆龙锶盐 指 重庆庆龙精细锶盐化工有限公司 广州溪石 指 广州溪石装饰工程股份有限公司 广西鼎宇 指 广西鼎宇投资有限公司 上海众汇 指 上海众汇财务顾问有限公司 交易对方、林军等21名 交易对方 指 广西明利化工有限公司全体股东 交易双方 指 金瑞矿业和交易对方、林军等21名交易对方 业绩承诺方 指 林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、阮启三 明利化工、标的公司、目 标公司 指 广西明利化工有限公司 交易标的、标的资产 指 明利化工100%股权 利达化工 指 广西利达磷化工有限公司 拓明化工 指 广西拓明化工有限公司 云南明利 指 云南明利化工有限公司 云南明东 指 云南明东化工有限公司 展利化工 指 广西展利化工有限公司，现已更名为防城港申达通实业有限 公司 越洋集团 指 广西越洋化工实业集团有限公司 《资产购买协议》 指 金瑞矿业与交易对方签署的《资产购买协议》 股份登记完成之日 指 本次重组上市公司发行新股在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司完成登记之日 最近两年，报告期 指 2013年度及2014年度 独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上 市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案摘要案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成 交易各方声明 一、公司及董事会声明 本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载 于 www.cninfo.com.cn网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司 拥有权益的股份。 除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次资 产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的 实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存 有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方林军、广州溪石、广西鼎宇、 李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小 海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅 已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 三、证券服务机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问及经办人员保证金瑞矿业本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。 重大事项提示 特别提示：与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产 经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据 将在重大资产重组报告书中予以披露。 一、本次重组方案简要介绍 金瑞矿业拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军、广州溪石、 广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何 忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜 红、孙素梅购买其持有的明利化工100%股权。 同时，为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过10名其他特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购明利化工25%股权的 现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配 套募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集 资金）的25%。 （一）交易对方 本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为林军、广州溪石、广 西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠 华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、 孙素梅。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。特 定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投 资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定 对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 （二）交易标的 本次交易中金瑞矿业拟购买的标的资产为明利化工100%股权。 （三）交易方式 金瑞矿业拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军、广州溪石、 广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何 忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜 红、孙素梅购买其持有的明利化工100%股权。 同时，为提高本次交易整合绩效，金瑞矿业拟向不超过10名其他特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购明利化工25%股权的 现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配 套募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集 资金）的25%。 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部 分现金。 本次交易完成后，金瑞矿业将直接持有明利化工100%的股权，明利化工将 成为上市公司的全资子公司；林军等21名交易对方将成为上市公司的股东。 （四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为青投集团，上市公司实际控制人 仍为青海省国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （五）业绩承诺与补偿安排 根据《资产评估报告书》测算的标的资产在本次交易实施完毕后3年内（即 实施完毕当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数，经双方协商，业绩承 诺人（“林军、卢敏坚、阮启三、何忠华、吴小海”）将向金瑞矿业承诺明利化工 2015年度、2016年度、2017年度的具体净利润数额。若本次交易在2015年度 未实施完成，则业绩承诺期间相应调整为2016年度、2017年度、2018年度。 若业绩承诺期间，明利化工的实际净利润数额不足承诺净利润数额，则由业 绩承诺人进行补偿。当期应补偿金额按以下公式确定： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实 际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已 补偿金额。 业绩承诺人应先以股份补偿方式补偿金瑞矿业，股份补偿按逐年计算、逐年 回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿金瑞矿业的，业绩 承诺人应以现金方式补足，补偿以业绩承诺人获得现金及股份对价总额为限。具 体盈利补偿方式依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《盈 利预测补偿协议》约定执行。 相关业绩补偿的具体安排将在重组报告书中进一步明确披露。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 根据金瑞矿业经审计的2014年度审计报告、明利化工未经审计的2014年度 财务报表，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 金瑞矿业 （2014年12月31日、2014年度） 129,124.73 42,701.43 46,803.60 标的资产 （2014年12月31日、2014年度） 188,754.13 154,897.44 81,326.22 标的资产预计成交金额 250,000.00 标的资产账面值及成交额较高者占 金瑞矿业相应指标的比例 193.61% 362.75% 534.15% 注：1、金瑞矿业2013年度、2014年度财务数据经北京永拓会计师事务所(特殊普通合 伙)审计；明利化工2013年度、2014年度财务数据尚未经审计。 2、根据《重组办法》及相关规定，明利化工资产总额、资产净额指标均按照交易标的 资产总额、资产净额与预计交易金额孰高值确定为250,000.00万元。 根据上述计算结果，标的资产2014年12月31日的资产总额及净资产（成 交额与账面值孰高）、2014年度营业收入均达到金瑞矿业相应指标的50%以上， 因此，本次交易构成重大资产重组。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组行为。同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，故需提交中国证监 会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成关联交易 本次购买资产的交易对方及与本公司均不存在关联关系，本次购买资产不构 成关联交易。 本次配套融资的发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原 则确定，因而暂无法确定本次配套募集资金发行对象与本公司的关系。所有发行 对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下： 1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更 截至本预案签署之日，考虑到公司收购庆龙锶盐发行股份情况，公司控股股 东青投集团直接持有公司12,246.70万股股份，占上市公司本次发行前总股本的 42.20%，通过控股子公司金星矿业间接持有上市公司4,193.87万股股份，占上市 公司本次发行前总股本的14.45%。公司实际控制人为青海省国资委。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，青投集团将持有上市公司 26.40%的股权，并通过控股子公司金星矿业间接持有公司9.04%的股权，仍为上 市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为青海省国资委。在考虑配套融资的 情况下，青投集团将持有上市公司23.17%的股权，并通过控股子公司金星矿业 间接持有公司7.94%的股权，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人 仍为青海省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 股东名称 发行前（万股） 发行后（万股） 发行后（含配套融资，万股） 股数 比例 股数 比例 股数 比例 青投集团 12,246.70 42.20% 12,246.70 26.40% 12,246.70 23.17% 金星矿业 4,193.87 14.45% 4,193.87 9.04% 4,193.87 7.94% 其他A股股东 12,581.49 43.35% 12,581.49 27.13% 12,581.49 23.81% 林军 - - 8,888.8889 19.16% 8,888.8889 16.82% 其他明利化工股东 - - 8,472.2222 18.27% 8,472.2222 16.03% 配套募集投资者 - - - - 6,463.2885 12.23% 总股本 29,022.06 100.00% 46,383.17 100.00% 52,846.46 100.00% 2、本次交易完成后交易对方承诺不谋求上市公司控制权 根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及交易对方出具的《关于 不谋求金瑞矿业控制权的承诺函》，“在本次交易完成后，本次重组的交易对方（林 军除外）将对金瑞矿业控股股东青投集团做出不可撤销的委托，委托其行使所持 金瑞矿业股份对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向金瑞矿 业提名、推荐任何董事、监事、高级管理人员人选。 本次交易完成后，交易对方不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不 与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他 股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。” 上市公司目前董事会由11名董事构成，其中7名董事，4名独立董事。根 据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易完成后，林军有权推 选2名人员分别担任上市公司董事及独立董事。因此本次交易完成后交易对方所 提名及决定上市公司董事数量，无法对上市公司董事会造成决定性影响。 综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组的定价依据及支付方式 （一）支付方式 金瑞矿业拟以非公开发行股份和支付现金相结合的方式向林军、广州溪石、 广西鼎宇、李超雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何 忠华、吴小海、陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜 红、孙素梅购买其持有的明利化工100%股权。 根据本次重组明利化工的预估值以及上市公司发行股份价格测算，本次重组 各交易对方在本次交易完成后获取的上市公司股份数量及现金数额具体如下： 股东名称 持有标的 公司的股 权比例(%) 对应的交易 对价（万元） 现金支付交易 对价（万元） 股份支付交易 对价（万元） 股份支付交易 对价（万股） 林军 51.20% 128,000.00 32,000.00 96,000.00 8,888.8889 广州溪石 11.50% 28,750.00 7,187.50 21,562.50 1,996.5278 广西鼎宇 9.90% 24,750.00 6,187.50 18,562.50 1,718.7500 李超雄 6.20% 15,500.00 3,875.00 11,625.00 1,076.3889 股东名称 持有标的 公司的股 权比例(%) 对应的交易 对价（万元） 现金支付交易 对价（万元） 股份支付交易 对价（万元） 股份支付交易 对价（万股） 卢敏坚 4.00% 10,000.00 2,500.00 7,500.00 694.4444 阮启三 3.60% 9,000.00 2,250.00 6,750.00 625.0000 黄钊鹏 2.70% 6,750.00 1,687.50 5,062.50 468.7500 上海众汇 2.50% 6,250.00 1,562.50 4,687.50 434.0278 徐赞枢 2.30% 5,750.00 1,437.50 4,312.50 399.3056 洪小彬 1.70% 4,250.00 1,062.50 3,187.50 295.1389 何忠华 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278 吴小海 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278 陈金齐 0.70% 1,750.00 437.50 1,312.50 121.5278 吴德育 0.60% 1,500.00 375.00 1,125.00 104.1667 李志迁 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444 郑建家 0.40% 1,000.00 250.00 750.00 69.4444 邱俊 0.30% 750.00 187.50 562.50 52.0833 马秀芳 0.24% 600.00 150.00 450.00 41.6667 蒙芳铭 0.20% 500.00 125.00 375.00 34.7222 姜红 0.10% 250.00 62.50 187.50 17.3611 孙素梅 0.06% 150.00 37.50 112.50 10.4167 合计 100.00% 250,000.00 62,500.00 187,500.00 17,361.1111 交易对方最终获得的现金及股份数量将根据最终成交价格确认后，由交易对 方再次协商确认。 （二）上市公司发行股份的定价依据及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为金瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。 2、发行价格 根据《重组办法》的相关规定，本次拟向林军、广州溪石、广西鼎宇、李超 雄、卢敏坚、阮启三、黄钊鹏、上海众汇、徐赞枢、洪小彬、何忠华、吴小海、 陈金齐、吴德育、李志迁、郑建家、邱俊、马秀芳、蒙芳铭、姜红、孙素梅发行 股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司 股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为 人民币10.80元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调 整。 （三）发行股份数量 根据本次交易的预计成交价格，购买资产发行股份的股票数量预计为 17,361.1111万股，最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。 定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 （四）本次交易的股份锁定期及解锁安排 根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，全体交易 对方本次认购金瑞矿业的股份自股份登记完成之日起12个月内不进行转让。前 述锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定 期内实施转增股本或送红股分配，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上 述锁定期约定。 同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、何忠华、吴小海、卢敏坚、 阮启三承诺，金瑞矿业向上述股东非公开发行的股份按以下比例分批解锁：自股 份登记完成之日满12个月后解锁24%；自股份登记完成之日满24个月后解锁 31%；自股份登记完成之日满36个月后解锁35%；自股份登记完成之日满72个 月后解锁10%。 如未来交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证 监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定 进行股份转让。 若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 四、本次预案涉及的交易标的预估值作价情况 截至2014年12月31日，本次拟注入标的资产合并口径的股东权益账面价 值为81,326.22万元，预估值为250,624.86万元，预估增值169,298.64万元，增 值率为208.17%。 依据交易各方协商，本次交易标的预计成交价格为250,000.00万元，最终交 易价格将根据具有证券从业资格的专业评估机构出具并由国有资产监督管理机 构备案的最终的评估结果协商确认，并须经本公司董事会、股东大会审议通过。 相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据 将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案中标的资产相关数据均为未经审计数据和预评估值，与最终审计、评 估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 五、募集配套资金安排 （一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 金瑞矿业拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集资金将用于支付收购明利化工25%股权的现金对价款以及支付与本次交易 相关的中介机构费用、交易税费等并购费用。配套募集资金总额不超过交易总额 （交易总额=交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的25%。 本次交易标的资产预计交易金额为250,000万元，现金支付交易对价金额为 62,500万元，募集配套资金额为62,500万元，募集配套资金额不超过交易总金 额的25%。 （二）募集配套资金的发行方式、股份定价方式和基准日 本次发行股份募集配套资金拟根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细 则》的相关规定，采取竞价方式。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为金 瑞矿业审议本预案的董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格为不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.67元/股。最终发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况 确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或 配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调 整。 募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资 金金额不超过交易总额（交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金）的 25%，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币 9.67元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行 股份数量为6,463.2885万股。最终发行数量将以购买资产成交价为依据，由公司 董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 同时，公司董事会已提请公司股东大会授权其在中国证监会核准本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案前，当公司股票价格相比最初确定的 募集配套资金发行价格发生重大变化的，可以对配套募集资金发行价格进行一次 调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，以公司董事会 决议公告日之前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于 该市场参考价的90%作为调整后的募集配套资金的发行价格。公司将根据调整后 的发行价格重新确定配套融资发行股份数量。调整后的配套募集资金发行价格、 发行股份数量将提交公司股东大会审议。 （三）发行对象、锁定期及募集资金用途 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者。特 定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投 资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定 对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 上述发行对象的股份锁定期安排将根据《上市公司证券发行管理办法》、《实 施细则》的相关规定执行。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购明利 化工股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并 购费用。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。 八、本次重组对上市公司的影响 公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售，受宏观经济周期影响，近年来 盈利能力出现下滑。此外，受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响， 公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。针对经营形势的变化，公司一 方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根 基，另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上 市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。 本次重组，公司通过收购国内领先的磷酸及磷酸盐生产企业明利化工，进入 磷化工行业，从而进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，降低 整体业绩波动风险，提高股东回报。 本次交易完成后，公司将成功实现从传统上游煤炭资源型企业向中下游化工 的产业升级和转型，并进一步确保了上市公司的可持续发展能力。 九、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 2015年3月17日，本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次交易 的相关议案； （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、金瑞矿业董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准； 3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准， 以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，且在上述全部批准取得前， 上市公司不得实施本次重组方案。 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 青投集团、金 瑞矿业及其 董事、监事、 高级管理人 员 金瑞矿业为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，承诺人愿意对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益的股份。 关于非公开 发行股票的 承诺函 金瑞矿业、青 投集团 金瑞矿业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的以下情形： 1、本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏； 2、金瑞矿业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未 消除； 3、金瑞矿业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、金瑞矿业现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交 易所公开谴责； 5、金瑞矿业及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报告； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 若金瑞矿业存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的上述情形，青投集团愿意承担 因此而给造成金瑞矿业造成的损失。 关于信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 林军等21名 交易对方 承诺人为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任。 如本次发行股份及支付现金购买资产事宜因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在金瑞矿业拥有权益的股份。 关于资产权 属的承诺函 林军等21名 交易对方 1、上述自然人及法人已经依法履行对明利化工的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股 东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响明利化工 合法存续的情况。 2、上述自然人及法人持有的明利化工的股权为其合法拥有， 不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻 结、查封、财产保全或其他权利限制。 上述自然人及法人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿 业造成的一切损失。 关于认购上 市公司股份 的承诺函 林军等21名 交易对方 一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权 益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形。 二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 关于股份锁 定的承诺函 林军等21名 交易对方 承诺人本次认购金瑞矿业的股份自在上海证登公司完成登记 之日起12个月内不进行转让。前述锁定期届满后按中国证监 会和上交所的有关规定执行。若金瑞矿业在前述锁定期内实 施转增股本或送红股分配，则交易对方因此获得的新增股份 亦同样遵守上述锁定期约定。 同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，林军、卢敏坚、 阮启三、何忠华、吴小海承诺金瑞矿业向上述股东非公开发 行的股份按以下比例分批解锁：自股份登记完成之日满12个 月后解锁24%；自股份登记完成之日满24个月后解锁31%； 自股份登记完成之日满36个月后解锁35%；自股份登记完成 之日满72个月后解锁10%。 如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将 按照证监会及上交所关于董事、监事或高级管理人员所持上 市公司股份转让的有关规定进行股份转让。 关于不存在 关联关系及 关联交易的 承诺函 林军等21名 交易对方 承诺人与金瑞矿业控股股东青投集团、金瑞矿业及其董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系。承诺人与前述主 体也从未开展过任何关联交易。若承诺人与前述主体存在关 联关系或关联交易，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任， 包括因此而给造成金瑞矿业造成的损失。 关于不谋求 金瑞矿业控 制权的承诺 函 林军等21名 交易对方 1、承诺人不以本次重组获得的股份，谋求上市公司的控制权， 确保金瑞矿业国有控股地位。 2、在本次交易完成后，承诺人（林军除外）在持有金瑞矿业 股份期间，将对金瑞矿业控股股东青投集团做出不可撤销的 委托，委托其行使其所持金瑞矿业股份所对应的股东大会上 的全部表决权、提名权、提案权，且不向金瑞矿业提名、推 荐任何董事、监事、高级管理人员人选。如承诺人（林军除 外）不委托，将就此放弃前述股东权利。 3、承诺人不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与 上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安 排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股 份表决权。 若承诺人违反前述承诺与保证，承诺人愿意承担个别和连带 的法律责任，包括因此而给造成金瑞矿业造成的损失。青投 集团 关于补办房 标的公司实 承诺人将促成明利化工尽最大努力于本次交易交割日前办理 产证照的承 诺函 际控制人林 军 并取得相应房产的房产权属证书，如本次交易完成后，该等 事项仍未消除，且该等瑕疵房产出现第三方主张权利、房产 被拆除等任何导致无法正常占有、使用、收益、处分该等房 产的情形，承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因 此而给造成金瑞矿业造成的损失。 关于避免同 业竞争的承 诺函 标的公司实 际控制人林 军 1、截至本承诺函签署日，承诺人及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织未从事与金瑞矿业、明利化工及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。 2、在承诺人持有金瑞矿业股份期间及全部减持金瑞矿业股份 后五年内或担任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员期间及 离任金瑞矿业董事、监事及高级管理人员后两年内，承诺人 及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与金瑞 矿业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务， 亦不从事任何可能损害金瑞矿业、明利化工及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如承诺人及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到金瑞矿业、明利 化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务 范围内的业务机会，承诺人及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将该等合作机会让予金瑞矿业、明利化工及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化 工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 标的公司实 际控制人林 军 承诺人在持有金瑞矿业股份期间或担任金瑞矿业董事、监事 及高级管理人员期间，承诺人及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将尽量减少并规范与金瑞矿业、明利化工及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性 文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 和办理有关报批程序，不损害金瑞矿业及其他股东的合法权 益。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化 工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 关于避免同 业竞争的承 诺函 林明、林珊及 越洋集团 1、截至本承诺函出具日，承诺人林明、林珊除投资越洋集团 及其下属子公司外，未投资且亦无计划投资其他从事与明利 化工产品正磷酸、正磷酸盐直接竞争的公司、企业或其他经 济组织。 2、截至本承诺函出具日，承诺人及其投资的其他公司、企业 或者其他经济组织未从事与金瑞矿业、明利化工及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织存在直接竞争关系的业务， 承诺人所控制的越洋集团及其下属子公司从事高品质多聚磷 酸、多聚磷酸盐产品的研发生产及销售，与明利化工及其下 属子公司生产的正磷酸、正磷酸盐产品在细分行业、具体产 品、主要客户、销售区域等方面均存在明显差异，不构成竞 争关系。 3、本承诺函出具日后，承诺人及其投资的其他公司、企业或 者其他经济组织将避免从事任何与金瑞矿业、明利化工及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成 或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害金瑞矿 业、明利化工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 利益的活动。 承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给金瑞矿业、明利化 工及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。 关于对外担 保的承诺 标的公司实 际控制人林 军 1、林军承诺将积极促成明利化工对外担保事项于金瑞矿业召 开关于本次交易的第二次董事会前解除，并全额承担若该等 担保的被担保方发生违约事件给明利化工造成的所有损失。 2、林军承诺除本次重组预案所列之对外担保外，明利化工不 存在尚未披露的为其他任何个人或单位提供担保的情形；且 明利化工在交割日前不得新增其他对外担保事项。如本次交 易最终获准实施，则除预案所列之外的其他对外担保均与金 瑞矿业及明利化工无关，相关的担保责任由林军全额承担。 如明利化工根据生效裁判文书及相关法律文件、合同等履行 了担保义务，则明利化工有权向林军追偿，林军应立即偿付。 3、本次交易实施完成后，明利化工对外担保及对外提供资金 支持等事宜均应遵守金瑞矿业对子公司实施管理的各项内部 治理制度，履行充分及必要的决策程序。 关于确保对 外投资款项 收回的承诺 标的公司实 际控制人林 军 林军本人将竭力促成云南明东按期履行《关于<项目合作协 议>和<项目合作协议>之补充协议的终止协议》的相关约定， 如该款项不能按时回收，林军将以金瑞矿业认可的方式解决 该问题，确保标的资产不因此受到损失。 十一、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请 文件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。 十二、本次交易的停复牌安排 本公司股票自2014年12月4日因筹划重大事项停牌，后因筹划的重大事项 构成重大资产重组于2014年12月18日起继续停牌，并将于公司董事会审议通 过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照 中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。 十三、待补充信息披露提示 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中 涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计 报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。 本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介 机构出具的意见。 重大风险提示 本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本预案 “风险因素”等相关章节。 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议 本次重组议案的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知， 本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被 暂停、中止或取消的可能。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 二、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）金瑞矿业董事 会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；（二）取得相关主管国有资产监督 管理部门对本次交易的必要批准；（三）取得中国证监会对本次交易的批复及核 准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定 性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。 三、标的资产估值风险 本次交易拟购买的资产为明利化工100%的股权。本次交易根据2014年12 月31日明利化工的财务状况，经初步估算，明利化工100%股权的预估价值为 250,624.86万元，预估增值率为208.17%。预估增值的主要原因是基于收益法对 明利化工进行预估时，考虑到国家产业政策及税收政策的影响，明利化工预计其 主要产品之一磷酸盐的产销量及占总收入的比重从2015年开始将大幅提升，因 此导致2015年的业绩较2014年有较大幅度的提高，结合目前磷酸盐的市场状况， 明利化工初步预计2015年的净利润约为1.7亿元，较2014年大幅提高。截止本 预案签署日，本次交易的评估工作仍在进行中，评估机构将根据明利化工产品实 际销售情况的变化对明利化工的未来业绩作出合理预测。但如未来磷酸盐的市场 环境发生较大不利变化，磷酸盐的产销量未能显著提升，未有效形成明利化工新 的利润增长点，将可能会对明利化工未来业绩增长造成较大影响，从而导致明利 化工的最终评估值较目前初步预估值发生较大变化。鉴于本次交易的相关评估工 作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能 与上述预估值存在一定差异，请投资者关注上述风险。 四、商誉减值风险 金瑞矿业发行股份及支付现金购买明利化工100%股权形成非同一控制下企 业合并，在金瑞矿业合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减 值测试。如果明利化工未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对金瑞 矿业合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。 五、业绩承诺补偿风险 为保障上市公司股东利益，根据已经签署的《购买资产协议》，业绩承诺人 （林军、卢敏坚、阮启三、何忠华、吴小海）将向上市公司承诺标的公司2015 年度、2016年度、2017年度的具体扣除非经常性损益后的净利润数额（根据标 的资产交割时间不同而有所差异），如标的公司实际净利润数未达到承诺净利润 数，则业绩承诺人将先以股票补偿，不足部分用现金方式补足，补偿应以业绩承 诺人获得股份及现金对价总额为限。具体的补偿方式双方将另行签署《盈利预测 补偿协议》约定执行。 《购买资产协议》中对业绩承诺人股份锁定期的约定在一定程度上保障了业 绩承诺人履行业绩补偿的可实现性，由于本次交易不是全体交易对方对业绩进行 承诺，业绩承诺人合计持有标的公司60.20%的股份，且业绩承诺人履行补偿义 务仅以其在本次交易中所取得股份和现金对价为限。如标的公司在业绩承诺期内 的实际盈利水平与承诺业绩差距过大甚至出现亏损，则可能出现业绩承诺人所获 得的股份及现金对价无法覆盖应补偿金额的情况，提请投资者注意相关风险。 六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。募集资金将用于支付收购明利 化工25%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费 等并购费用，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格 的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投 资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金 出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金支付交易对价， 并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 七、标的资产整合风险 本次交易完成后，明利化工将成为金瑞矿业的全资子公司，上市公司的资产 规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与明利化工需在企业文化、经营管理、 业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性， 整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管 理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对明利 化工的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。 八、标的资产盈利波动风险 标的资产近两年营业收入、净利润呈现增长的趋势，但受行业竞争加剧以及 国家产业政策影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后， 如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务 处于成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间 无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。 九、标的资产对外投资款回收风险 为延伸产业链，开拓上游磷矿资源，明利化工于2013年11月20日和2014 年4月15日与云南明东分别签署《项目合作协议》和《<项目合作协议>之补充 协议》。根据该协议，以云南明东为主体在昆明市东川区投资并争取获得一亿吨 磷矿资源的开采权，在云南明东争取采矿权的过程中，明利化工将向云南明东提 供股权投资金额5.6亿元，待云南明东获得矿业权后再办理股权增资手续。 后续由于多方原因导致云南明东短期内取得相关矿权并办理相应手续存在 诸多障碍，为避免投资风险，明利化工与云南明东于2015年1月3日签署《关 于<项目合作协议>和<项目合作协议>之补充协议的终止协议》，约定终止履行 双方前期签署的《项目合作协议》及其《补充协议》，并约定由云南明东于2015 年6月30日前归还明利化工提供的全部资金。 截至本预案签署日，明利化工提供给云南明东的5.6亿元投资资金尚未收回， 明利化工实际控制人林军已承诺：将竭力促成云南明东按期履行承诺，如云南明 东未在约定期限内将投资资金收回，林军将会以上市公司认可的方式处理该部分 债权，避免给明利化工造成损失。但若上述款项未能按时收回且林军未能及时有 效履行有关承诺或提出解决的处理方式无法被上市公司所认可，造成明利化工的 重大损失，则可能导致本次重组终止、取消的重大风险。 十、标的资产权属风险 近年来，由于明利化工固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款， 明利化工以固定资产、土地使用权向银行抵押借款（具体情况参见本预案“第四 章 标的资产情况 之 一、标的资产基本情况 之（七）公司主要资产状况”）。截 至2014年12月31日止，明利化工以房屋建筑物、机器设备和土地使用权等资 产抵押、质押给相关银行，共获得银行借款78,359.38万元。目前明利化工现金 流良好，且具备正常的偿债能力，并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如 果明利化工资金安排使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的期限内归 还贷款，则不排除债权银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对明 利化工正常生产经营造成一定影响。 十一、对外担保风险 截止本预案签署日，标的公司仍存在对明利集团、展利化工六笔共计26,545 万元对外担保未解除，有关对外担保的具体情况，详见本预案“第四章 标的资产 情况 之 一、标的资产的基本情况 之（八）公司对外担保情况”。对于前述担保， 明利化工实际控制人林军已承诺：在金瑞矿业召开关于本次交易的第二次董事会 前解除明利化工的前述对外担保，并承诺全额承担若该等担保的被担保方发生违 约事件给明利化工造成的所有损失。但若林军未能及时有效履行有关承诺，仍不 排除在交割日后上述担保给标的公司造成损失的风险。 中财网
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