[董事会]梅花生物：第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-022 梅花生物科技集团股份有限公司 第七届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三 次会议于2015年3月17日上午9点半在公司三楼会议室以现场方式召开，会议 通知于2015年3月7日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事9人， 实际出席董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理 人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案： 1.听取2014年度总经理工作报告 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.审议通过2014年董事会工作报告 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.审议通过2014年度报告及其摘要 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （梅花生物科技集团股份有限公司2014年度报告及其摘要全文同日在上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露） 4.审议通过2014年度利润分配方案（预案） 经审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润500,265,738.94 元， 加上年初未分配利润2,499,446,268.39 元，扣除已分配利润310,822,660.30 元,提取盈余公积45,124,619.60元后，2014年年末未分配利润为 2,643,764,727.43 元。 根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合 公司的实际情况，公司拟定的2014年度利润分配方案为：公司拟以现有总股本 3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.00元（含税）， 预计分配利润310,822,660.30元。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 5.听取并审阅独立董事2014年度述职报告 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》全文同日 在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露） 6.审议通过续聘年度财务报告审计机构的议案 公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度 财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7.审议通过续聘内部控制审计机构的议案 董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控 制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 8.审议通过2014年度内部控制自我评价报告 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （《梅花生物科技集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》全文 同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露） 9.审议通过2014年内部控制审计报告 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （梅花生物科技集团股份有限公司2014年内部控制审计报告全文同日在上 海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露） 10.审议通过公司2014年度社会责任报告 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （梅花生物科技集团股份有限公司2014年度社会责任报告全文同日在上海 证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露） 11.听取并审阅审计委员会2014年度履职情况报告 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况 报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露） 12.审议通过公司募集资金存放与实际使用情况报告（2014年度） 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （《梅花生物科技集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专 项报告（2014年度）》公告编号：2015-024，全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露） 13.审议通过《关于预计公司2015年向金融机构融资总额的议案》 公司2015年拟向金融机构融资总额：公司计划实际融资余额不超过人民币 75亿元（含存量65.75亿元，不含信托贷款3亿元、中期票据9亿元、短期融 资券20亿元），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币55亿元（含存量 32.15亿元，不含信托贷款3亿元、中期票据9亿元、短期融资券20亿元），公 司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构 融资金额以公司与其签订的合同为准。 董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董 事会，并授权公司总经理王爱军女士在融资额度内,签署相关文件和办理融资手 续。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 14.审议通过《关于公司2015年向全资子公司提供担保的议案》 公司2015年拟向全资子公司提供担保：公司2015年向全资子公司通辽梅花 生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币30亿元（含存量），向全资 子公司廊坊梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币2亿元（含 存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过 人民币20亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提 供的实际担保余额不超过等值人民币20亿元。 提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独 召开董事会并授权公司总经理王爱军女士在担保额度内,签署相关文件和办理担 保手续。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （《梅花生物科技集团股份有限公司关于2015年向全资子公司提供担保的 公告》公告编号：2015-025，全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 进行披露） 15.审议通过《关于发行中期票据的议案》 2011年12月27日，公司发行了2011年度第1期中期票据，发行规模10 亿元，期限3年，该笔中期票据已于2014 年12月27日到期兑付。公司于2012 年4月5日发行了2012年度第1期中期票据，发行规模9亿元，该笔中期票据 将于2015 年4月6日到期兑付。为此，公司拟继续向中国银行间市场交易商协 会申请发行中期票据，具体方案如下： （1）发行规模：中期票据本金待偿余额不超过人民币20亿元； （2）发行期限：不超过五年，具体由公司根据资金需求及市场情况确定； （3）发行日期：根据公司实际资金需求情况，在注册有效期内分期择机发 行； （4）发行利率：本次中期票据按面值发行，利率按照市场情况经协商确定； （5）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者； （6）承销商：拟由招商银行股份有限公司和中国工商银行股份有限公司联 合承销； （7) 资金用途：归还银行贷款，补充流动资金； （8）有效期：经公司股东大会审议通过后，在注册有效期内持续有效。 提请股东大会，在上述发行方案范围内授权董事会根据市场情况决定分期发 行的具体事宜，包括但不限于发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、发行 利率、承销商、募集资金用途等，并签署必要的法律文件，按规定进行信息披露。 该议案尚需提交股东大会审议，且在中国银行间市场交易商协会注册后，方 可实施。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 16. 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发 行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，董事会认 为公司符合现行发行公司债券有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 17.审议通过《关于公司发行公司债券方案的议案》 公司融资结构中一年内的短期借款占比达71.73%，中长期借款较少，其中 2015年待偿借款占全部借款存量的90%以上，为调整债务结构，补充日常营运资 金，公司拟发行公司债券，具体情况如下： （1）发行规模 本次公开发行公司债的规模为不超过人民币30亿（含30亿元） 最终发行 规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述 范围内确定。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （2）向公司股东配售的安排 本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者公开发行，不向公 司原股东优先配售。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （3）发行方式 本次发行采用公开发行的方式发行。本次公司债券在获得中国证监会核准后， 可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市 场情况和公司资金需求情况确定。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （4）发行期限 本次债券的期限最长不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以 为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请股东大会 授权董事会根据发行时公司需求及市场情况确定。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （5）债券利率 本次债券的票面利率为固定利率，具体由公司与主承销商根据市场情况协商 确定。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （6）募集资金用途 本次公司债券发行所募集资金，拟用于调整公司债务结构，补充营运资金。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （7）拟上市交易所 公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提 出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适 用法律允许的其他交易场所上市交易。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （8）担保安排 本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定（包括但不限于是否 提供担保、担保方、担保方式及对价等）。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （9）有效期 本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （10）偿债保障措施 提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券 本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施： 1）不向股东分配利润； 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 本次发行方案需逐项提交股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会 核准后方可实施。 18.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相 关事项的议案》 公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关 事项，包括但不限于： （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调 整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、 向公司股东配售的安排、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行、 发行期数及各期发行规模等）、发行价格、是否设置回售条款和赎回条款等创新 条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、网上网下发行比例、还本付息 的期限和方式、债券上市、募集资金具体使用方式和金额等与发条款有关的全部 事宜； （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构； （3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会议规则； （4）办理本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括 但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有 必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协 议、债券受托管理协议、担保合同、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和 根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露； （5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管 部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续 开展本次公司债券的发行工作； （7）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权 人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次发行有关的事务。上述 获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公 司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。 本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 19.关于召开2014年度股东大会的议案 公司拟于2015年4月9日通过现场和网络投票相结合的方式召开2014年度 股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、七、十四、十五、十六、十七、十 八项议案及第七届监事会第八次会议提交的相关议案。 表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 （通知具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露 的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》公 告编号：2015-026） 20.对公司报告期内会计政策、会计估计变更情况的书面意见 报告期内，公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股 权投资>的通知》（财会[2014]14号）要求，执行新会计准则，对持有的不具有控 制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，作为可供出售 金融资产进行核算，对其采用追溯调整法进行处理。 2014年，公司完成了对大连汉信100%股权及广生医药部分股权的收购，由 于财务报表合并范围变化，新增医药类固定资产，结合相关行业特点，公司对固 定资产折旧会计估计进行调整，公司原有业务范围类的相关固定资产折旧年限不 做变更，该项会计估计变更不涉及追溯调整，也不会对公司净利润产生影响。 董事会认为，上述会计政策、会计估计的变更，履行了严格的审议程序，符 合相关法律法规及《企业会计准则》的规定，能够更加客观、准确地反映公司财 务状况和经营成果。 特此公告。 梅花生物科技集团股份有限公司董事会 二○一五年三月十七日 中财网
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