[董事会]通产丽星：第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002243 股票简称：通产丽星 公告编号：2015-007号 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会 议于2015年3月18日上午9：30在深圳市通产丽星股份有限公司坪地通产丽星 科技园一楼视频会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2015年3月 8日以电子邮件、传真方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应 到董事9人，实到董事8人，董事王楚先生因在外出差无法亲自参加本次现场会 议，授权董事曹海成先生代为行使表决权，本次会议由曹海成董事长召集和主持， 公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方 式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经全体与会董事表决，一致 通过以下决议： 一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度总经理工 作报告》； 二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2014年度董事会工 作报告》； 本报告尚需提交2014年度股东大会审议，《2014年度董事会工作报告》详 细内容见公司2014年年度报告第四节。 公司独立董事庞大同先生、梅月欣女士、宋萍萍女士向董事会提交了《独立 董事2014年度述职报告》，具体内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度财务 决算的议案》； 2014年公司实现营业收入106,278.70万元，较 2013年下降6.41%；营业成本 92,357.51万元，较 2013年增长1.12%；销售费用4,981.18万元，较 2013年增长 3.19%；管理费用11,658.01万元，较 2013年增长33.75%；财务费用1,392.84万 元，较 2013年下降26.88%；实现利润总额-4,130.46万元，较 2013年下降 159.60%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,635.98万元，较 2013年下降 159.54%；经营活动产生的现金流量净额10,228.65万元，较 2013年下降19.12%， 期末现金及现金等价物金额为18,259.97万元，比较 2013年同期下降40.43%。基 本每股收益 -0.0996 元，净资产收益率-2.49%%。 2014年末，公司资产总额195,128.26万元，比上年末下降了3.87%；负债 总额47,116.72万元，比上年末下降了6.44%；合并报表的资产负债率为24.15%， 比上年末下降了0.66个百分点。 该议案尚需提交2014年度股东大会审议。 四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度财务 预算的议案》； 2015年度财务预算的主要指标为：营业收入10.72亿元，利润总额1800万 元，归属于母公司净利润1179.52万元，固定资产投资计划含基建项目1.8亿元, 单项投资项目金额超过3000万的尚需公司经营班子会论证后报董事会审核通过 后方能实施。融资计划：银行授信不超过10亿元 该议案尚需提交2014年度股东大会审议。 上述预算仅为公司内部经营目标，并不代表公司对2015年度的盈利预测， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不 确定性，请投资者特别注意。 五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度利 润分配的预案》； 根据大华会计师事务所有限公司对我司2014年度财务报表的审计结果，实 现利润总额-4,130.46万元，归属于上市公司股东的净利润-3,635.98万元，公 司2014年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为负值。 由于公司2014年度出现了亏损，为保证生产经营和未来发展所需资金，维 护股东的长远利益，根据公司章程的规定及公司的实际情况，2014年度拟不派 发现金红利，不送红股，亦不进行以公积金转增股本。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 该预案尚需提交2014年度股东大会审议。 六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度内 部控制的自我评价报告》； 公司监事会和独立董事对内部控制的自我评价报告发表了核查意见；大华会 计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2014年12月31日的财务报告内部控制 的有效性，并出具了大华内字[2015]000044号《深圳市通产丽星股份有限公司 内部控制审计报告》，认为，通产丽星公司于2014年12月31日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 《关于2014年度内部控制的自我评价报告》、《关于2014年度内部控制自我 评价报告的独立意见》、《深圳市通产丽星股份有限公司内部控制审计报告》已刊 登在2015年3月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整募集资金 项目实施进度的议案》； 根据公司的实际情况以及对市场、经济环境、经营环境的预判，基于谨慎原 则，公司本次对广州丽盈技改项目、苏州通产丽星建设项目、通产丽星技改项目、 技术中心升级项目投资进度进行了调整，调整后项目建设内容和投资规模不变， 具体如下： 序号 承诺投资项目 项目达到预定可使用状态日期 调整前 调整后 1 广州丽盈技改项目 2014年12月31日 2016年9月30日 2 苏州通产丽星建设项目 2014年12月31日 2016年9月30日 3 通产丽星技改项目 2014年12月31日 2016年9月30日 4 技术中心升级项目 2014年12月31日 2016年9月30日 《关于调整募集资金项目实施进度的公告》已刊登在2015年3月20日《证 券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 就本次募集资金项目实施进度调整事项，公司独立董事、监事会和保荐机构 均发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2014年度募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》； 公司独立董事对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发 表了独立意见，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2015]001720 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》 ，《关于2014年度募集资金存放与使 用情况的独立董事意见》、《关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》、《募集资金存放与使用情况鉴证报告》详细内容见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 保荐机构长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司对公司 2014 年度 募集资金存放和使用情况进行了核查，并出具了核查意见，详细内容见巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn。 九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2014年年度报 告及摘要》； 该议案尚需提交2014年度股东大会审议。 《公司2014年度报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2014 年度报告摘要》刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2015年度 申请银行综合授信额度的议案》； 同意公司2015年申请银行综合授信额度总额不超过人民币10亿元（具体情 况见附表），担保方式为信用担保。公司根据生产经营的实际需求，并履行公司 内部和银行要求的相应审批程序后具体操作银行授信的贷款、承兑汇票、贴现、 保理、信用证、贸易融资等各项业务。 该议案尚需提交股东大会审议。 单位：万元 序号 授信银行 申请综合授信额度 1 中国银行深圳分行营业部 20000 2 光大银行深圳八卦岭支行 10000 3 中信银行股份有限公司深圳分行 10000 4 平安银行深圳泰然支行 10000 5 中国工商银行深圳布吉支行 10000 6 汇丰银行深圳分行 10000 7 兴业银行深圳上步支行 5000 8 交通银行深圳梅林支行 5000 9 广发银行深圳龙岗支行 5000 10 招商银行深圳安联支行 5000 11 中国农业银行深圳分行营业部 5000 12 渤海银行深圳分行科技园支行 5000 合计 100000 十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章 程的议案》； 同意《公司章程》相关条款修订如下： 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）和深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证监局和深 交所提交有关证明材料。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举2 名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的普通股股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董 事会的董事候选人或者增补董事的候选人；其中独立董事候选人应由现任董事 会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1％以上的普通股股东提出， 并经股东大会选举决定。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的普通股股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会和现任监事会进行 资格审查后，分别提交股东大会选举。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序和要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举 的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数 目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权 数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得 票数多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达到出席该次 股东大会股东所持表决权的1/2 以上； （五）如按上述规定当选的人数超过应选人数，则按得票数量确定当选，如 果按上述规定当选的人数不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮 选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致 董事会成员不足本章程规定人数的2/3 时，则下次股东大会应当在该次股东大 会结束后的二个月以内召开。 第一百四十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 原章程其他条款不变。 该议案尚需提交股东大会审议。 修改后的《公司章程》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订股东大 会议事规则的议案》； 修订后的《股东大会议事规则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。 十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会 战略委员会工作细则的议案》； 修订后的《董事会战略委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn。 十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会 提名委员会工作细则的议案》； 修订后的《董事会提名委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn。 十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会 审计委员会工作细则的议案》； 修订后的《董事会审计委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn。 十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订董事会 薪酬与考核委员会工作细则的议案》； 修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》刊登在2015年3月20日巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn。 十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014 年度股东大会的议案》。 同意于2015年4月10日(周五)以现场投票和网络投票相结合的方式召开深 圳市通产丽星股份有限公司2014年度股东大会。 《关于召开公司2014年度股东大会的通知》刊登在2015年3月20日《证券 时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 特此公告。 深圳市通产丽星股份有限公司董事会 2015年3月20日 中财网
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