[上市]圣阳股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-013 山东圣阳电源股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 16-18层） 二○一五年三月 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 山东圣阳电源股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律 责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众投资 者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情 况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。 1 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：1,389.2815万股 发行价格：18.40元/股 募集资金总额：25,562.7796万元 募集资金净额：24,480.7796万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：1,389.2815万股 股票上市时间：2015年 3月 23日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015 年 3月 23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行共 4名发行对象，其中青岛融实创力股权投资管理企业（有限合 伙）认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个 月，可上市流通时间为 2018年 3月 23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有 限责任公司和广发基金管理有限公司认购的本次发行的股票限售期为自本次发 行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为 2016年 3月 23日。 若上市可流通日遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 五、发行对象更名的提示 根据《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案》披露，山东融实 股权投资基金企业（有限合伙）拟以不少于 3,000万元且不超过 5,000万元的现 金认购本次发行的股份。2015年 1月 30日，山东融实股权投资基金企业（有限 合伙）更名为青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）。 2 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 目 录 特别提示.......................................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................................... 4 第一节发行人概况及本次发行基本情况 ..................................................................................... 5 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6 三、本次发行概况 ................................................................................................................... 7 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9 五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 11 第二节本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 14 二、本次发行对公司的影响................................................................................................. 15 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 17 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 17 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 18 第四节本次募集资金运用 ........................................................................................................... 19 一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 19 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 19 第五节保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 20 第六节律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 21 第七节本次新增股份上市情况................................................................................................... 22 第八节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 23 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 23 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 28 第九节备查文件 ........................................................................................................................... 29 3 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 释 义 在本报告书中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、圣阳股份指：山东圣阳电源股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、民生证券、主 承销商 指：民生证券股份有限公司 宋斌等十名一致行动人指： 宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、 孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟十 人，系圣阳股份的控股股东、实际控制人 融实投资指： 山东融实投资管理有限公司，系圣阳股份控 股股东、实际控制人宋斌等十名一致行动人 出资设立的公司；宋斌等十名一致行动人直 接合计持有其 100.00%股权 融实创力指： 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合 伙），原名山东融实股权投资基金企业（有限 合伙），2015年 1月 30日更名为青岛融实创 力股权投资管理企业（有限合伙）。系圣阳股 份控股股东、实际控制人宋斌等十名一致行 动人及融实投资出资设立的合伙企业；宋斌 等十名一致行动人直接及间接合计持有其 100.00%权益 文康律师事务所、发行人律师指：山东文康律师事务所 信永中和会计师事务所、审计机构、验 资机构 指： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），更 名前为信永中和会计师事务所有限责任公司 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》指：《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》指：《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》指：《证券发行与承销管理办法》 本次发行、本次非公开发行指： 山东圣阳电源股份有限公司本次非公开发行 面值为 1.00元的不超过 2,053万股（含 2,053 万股）人民币普通股（A股）股票的行为 《发行方案》指： 《山东圣阳电源股份有限公司关于非公开发 行股票的发行方案》 元指：人民币元 中国证监会、证监会指：中国证券监督管理委员会 交易所、深交所指：深圳证券交易所 登记机构指：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最近三年一期指： 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-9月 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 4 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第一节 发行人概况及本次发行基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：山东圣阳电源股份有限公司 英文名称：SHANDONG SACRED SUN POWER SOURCES CO.,LTD. 股票简称：圣阳股份 股票代码：002580 注册资本：人民币 10,811.51万元 法定代表人：宋斌 成立日期：1998年 8月 20日 公司住所：山东省曲阜市圣阳路 1号 邮政编码：273100 董事会秘书：于海龙 电子信箱：zqb@sacredsun.cn 联系电话：0537-4435777 传真号码：0537-4430400 经营范围：HW49阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营， 有效期至 2016年 8月 31日）（有效期限以许可证为准）。蓄电池、电池、太阳 能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、 光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术 改造应用；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及 代理产品、技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术 除外），经营 “三来一补”业务；机电设备安装工程专业承包；节能产品与技术的 开发，节能技术的转让、咨询和服务；节能方案设计；蓄电池及电源系统的维修、 维护；房屋、设备租赁。（涉及许可经营的凭许可证或批准文件经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 二、本次发行履行的相关程序 山东圣阳电源股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序： （一）2014年 6月 11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了关于本次非公开发行股票的相关议案； （二）2014年 6月 30日，发行人召开了 2014年第一次临时股东大会，审 议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； （三）2014年 11月 17日，中国证监会发行审核委员会会议通过了圣阳股 份非公开发行股票申请； （四）2014年 12月 25日，中国证监会下发《关于核准山东圣阳电源股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号），核准了圣阳股份本 次非公开发行； （五）2015年 2月 12日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《山东圣 阳电源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于 2015 年 2月 16日 12:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。 根据信永中和会计师事务所 2015年 2月 27日出具的 XYZH/2015JNA30007 号《验资报告》：“截至 2015年 2月 16日中午 12:00时止，投资者申购圣阳股份 本次非公开发行股票 13,892,815股的应缴申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰 陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（ RMB255,627,796元），实际到账申购资金总额为 人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（ RMB255,627,796元），上述 款项已划入民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的银行账户，账号 为 91170153400000058。” （六）2015年 2月 16日，民生证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划 转了认股款。 根据信永中和会计师事务所 2015年 2月 27日出具的 XYZH/2015JNA30008 号《验资报告》：“根据我们的审验，截至 2015年 2月 16日止，圣阳股份实际已 发行人民币普通股 13,892,815股，募集资金总额为人民币 255,627,796.00元，扣 除各项发行费用人民币 10,820,000.00元，实际募集资金净额为人民币 244,807,796.00元。其中新增注册资本（股本）人民币 13,892,815元（金额大写， 人民币壹仟叁佰捌拾玖万贰仟捌佰壹拾伍元整），增加资本公积人民币 6 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 230,914,981.00元 (金额大写，人民币贰亿叁仟零玖拾壹万肆仟玖佰捌拾壹元 整)。” （七）2015年 3月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 三、本次发行概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量 本次非公开发行 A股的发行数量为 1,389.2815万股。 （四）发行价格 本次非公开发行 A股的发行价格为 18.40元/股。 经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年 6月 13日）；发行 价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 12.45元/股。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构 根据发行对象申购报价的情况，遵照 “价格优先、数量优先、时间优先 ”的原则确 定。 本次发行的最终发行价格为18.40元/股，该发行价格相当于本次发行底价 12.45元/股的147.79%；该发行价格相当于本次发行申购日（2015年2月10日）前 20个交易日公司股票交易均价18.82元/股的97.77%；相当于本次发行申购日 （2015年2月10日）前一交易日公司股票收盘价18.46元/股的99.67%。 （五）发行对象申购报价及获配情况 1、申购报价情况 7 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 在《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认“ 购邀请书》”）确定的有效报价时间内，发行人和主承销商共收到 19家投资者提 交的《申购报价单》，除西藏康地恩创业投资合伙企业（有限合伙）因未按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定完成在中国证券投资基金业协会的备案而报价无效外，其他认 购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部 完成备案。所有申购报价按照价格从高到低排列如下： 序号发行对象 申报价格 （元/股） 申购数量 （万股） 是否为有效 申购报价 无效报价原 因 1 万家基金管理有限公司 19.10 500是 2 华宝信托有限责任公司 19.00 280是 3 广发基金管理有限公司 18.40 500是 4 泰达宏利基金管理有限公司 17.60 200是 5 常州投资集团有限公司 17.30 200是 6 华安基金管理有限公司 16.80 200是 7 东海基金管理有限责任公司 16.80 200是 8 建信基金管理有限责任公司 16.70 380是 9 招商财富资产管理有限公司 16.70 200是 10财通基金管理有限公司 16.60 390是 11泰康资产管理有限责任公司 16.10 500是 12张怀斌 15.80 200是 13 申万菱信（上海）资产管理有 限公司 15.30 300是 14嘉实基金管理有限公司 15.00 300是 15 西藏康地恩创业投资合伙企 业（有限合伙） 14.50 200否 未完成私募投 资基金备案 16广发证券股份有限公司 14.00 200是 17宝盈基金管理有限公司 13.90 200是 18民生通惠资产管理有限公司 13.00 200是 19东海证券股份有限公司 12.80 200是 2、获配情况 发行人和主承销商按照《认购邀请书》确定的程序和规则，最终确定了本次 非公开发行的价格（18.40元/股）和各发行对象的获配数量，具体如下所示： 序号发行对象 获配价格 （元/股） 获配数量 （股） 认购金额 （元） 限售期 （月） 1 青岛融实创力股权投资管 理企业（有限合伙） 18.40 2,717,391 49,999,994.40 36 8 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 2 万家基金管理有限公司 18.40 5,000,000 92,000,000.00 12 3 华宝信托有限责任公司 18.40 2,800,000 51,520,000.00 12 4 广发基金管理有限公司 18.40 3,375,424 62,107,801.60 12 合计 --13,892,815 255,627,796.00 -- 注：青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）不参与本次非公开发行定价的竞价过 程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的 股份2,717,391股，共计49,999,994.40元。 （六）募集资金和发行费用 根据信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2015JNA30008号《验资报告》， 本次发行募集资金总额为 255,627,796.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 244,807,796.00元。 （七）发行股票的锁定期 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）认购的本次发行的股票限售期 为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为 2018年 3月 23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司和广发基金管理有限公 司认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可 上市流通时间为 2016年 3月 23日。 （八）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行结果 本次发行对象及认购数量情况如下表所示： 序 号 发行对象 配售股数 （股） 配售金额 （元） 限售期 （月） 1 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙） 2,717,391 49,999,994.40 36 2 万家基金管理有限公司 5,000,000 92,000,000.00 12 3 华宝信托有限责任公司 2,800,000 51,520,000.00 12 4 广发基金管理有限公司 3,375,424 62,107,801.60 12 9 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序 号 证券账户名称证件号码 证券账户 号码 证券数量 （股） 限售期 （月） 1 青岛融实创力股权投资管 理企业（有限合伙） 370222230003405 0800228700 2,717,391 36 2 万家基金－民生银行－陆 家嘴信托－汇赢 1号集合 资金信托计划 310115000700825 0899070938 5,000,000 12 3 华宝信托有限责任公司 310115000480736 0899032355 2,800,000 12 4 广发基金－招商银行－添 翼定增分级 5号特定多客 户资产管理计划 440000000011836 0899071741 3,375,424 12 （二）发行对象的基本情况 1、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙） 主要经营场所：青岛高新技术产业开发区创业中心 223-A室 执行事务合伙人：山东融实投资管理有限公司（委派代表：汪京红） 经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、万家基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区浦电路 360号 8层（名义楼层 9层） 注册资本：1亿元 法定代表人：毕玉国 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、华宝信托有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道 100号 59层 注册资本：37.44亿元 法定代表人：郑安国 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保 管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固 10 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3号 4004-56室 注册资本：1.2688亿元 法定代表人：王志伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人直接及间接合计持有融实创力 100.00%权益，融实创力是发行人的关联方。 除融实创力外，本次发行的 3名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安 排 1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程 序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关当事人 1、发行人：山东圣阳电源股份有限公司 11 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 法定代表人：宋斌 办公地址：山东省曲阜市圣阳路 1号 电话：0537-4435777 传真：0537-4430400 联系人：于海龙、彭涛 2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层 法定代表人：余政 项目协办人：邵航 保荐代表人：王雪莲、范信龙 经办人员：郝群、陈光明、叶云华、陈日甫 联系电话：010-85120190 传真：010-85120211 3、律师事务所：山东文康律师事务所 办公地址：青岛市香港中路61号甲远洋大厦B座27层 负责人：张金海 签字律师：王莉、赵春旭 联系电话：0532-85766060 传真： 0532-85786287 4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人：叶韶勋 签字注册会计师：王贡勇、毕强、阚京平 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 5、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 12 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 法定代表人：叶韶勋 签字注册会计师：王贡勇、阚京平 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 13 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2015年 1月 30日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称股份性质 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 持有限售条件 股份数量(股) 质押或冻结的 股份数量（股） 1 宋斌境内自然人 14,725,204 13.62 11,043,903 5,480,000 2 中国工商银行建 信优选成长股 票型证券投资基 金 基金、理财 产品等 3,449,978 3.19 3 高运奎境内自然人 3,207,851 2.97 2,405,888 1,200,000 4 华宝信托有限责 任公司－时节好 雨 22号集合资金 信托 基金、理财 产品等 2,837,322 2.62 5 隋延波境内自然人 2,542,620 2.35 1,906,965 850,000 6 李恕华境内自然人 2,542,620 2.35 1,906,965 800,000 7 翟凤英境内自然人 2,350,004 2.17 1,420,000 8 孔德龙境内自然人 2,171,387 2.01 1,628,540 700,000 9 杨玉清境内自然人 1,814,156 1.68 1,360,617 1,060,000 10 云南国际信托有 限公司－睿金汇 赢通1号单一资 金信托 基金、理财 产品等 1,600,000 1.48 （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至 2015年 3月 10日（本次非公开发行股权登记日），公司前十名股东持 股情况如下： 序号股东名称股份性质 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 持有限售条件 股份数量(股) 质押或冻结的 股份数量（股） 1 宋斌境内自然人 14,725,204 12.07 11,043,903 5,480,000 2 万家基金－民生 银行－陆家嘴信 托－汇赢1号集合 资金信托计划 基金、理财 产品等 5,000,000 4.10 5,000,000 14 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 3 中国工商银行建 信优选成长股 票型证券投资基 金 基金、理财 产品等 3,449,978 2.83 4 广发基金－招商 银行－添翼定增 分级5号特定多客 户资产管理计划 基金、理财 产品等 3,375,424 2.77 3,375,424 5 高运奎境内自然人 3,207,851 2.63 2,405,888 1,200,000 6 华宝信托有限责 任公司－时节好 雨 22号集合资金 信托 基金、理财 产品等 2,837,322 2.33 7 华宝信托有限责 任公司 境内法人 2,800,000 2.29 2,800,000 8 青岛融实创力股 权投资管理企业 （有限合伙） 境内法人 2,717,391 2.23 2,717,391 9 隋延波境内自然人 2,542,620 2.08 1,906,965 850,000 10李恕华境内自然人 2,542,620 2.08 1,906,965 800,000 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持有的股份数量 未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 1、本次发行对股本结构的影响情况 股份性质 本次发行前本次发行后 数量（股）比例（%）数量（股）比例（%） 一、有限售条件 的流通股 25,405,368 23.50 39,298,183 32.21 二、无限售条件 的流通股 82,709,732 76.50 82,709,732 67.79 三、股份总数 108,115,100 100.00 122,007,915 100.00 2、本次发行对发行人控制权的影响 本次发行前，宋斌等十名一致行动人合计持有发行人 3,171.7844万股股份， 占本次发行前发行人总股本的 29.34%。本次发行后，宋斌等十名一致行动人仍 直接持有发行人 3,171.7844万股股份，并通过融实创力间接持有发行人 271.7391 万股股份，合计持有发行人 3,443.5235万股，占本次发行后发行人总股本的 15 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 28.22%，仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 3、本次发行对资产结构的影响情况 发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公 司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 4、本次发行对业务结构的影响情况 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力， 巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和 抗风险能力。 5、本次发行对公司治理的影响情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳 定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规 以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 6、本次发行对高管人员结构的影响情况 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 7、本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间 产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 8、对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 13,892,815股，发行前后公司每股收益和每股净资产如 下： 项目 2014年 9月 30日/2014年 1-9月 2013年 12月 31日/2013年度 发行前发行后发行前发行后 16 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 每股净资产（元） 7.64 8.77 7.44 8.67 基本每股收益 （元） 0.19 0.17 0.17 0.15 注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本 次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后 总股本计算。 17 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 公司 2011年、2012年、2013年财务报告均由信永中和会计师事务所审计并 出具了 XYZH/2011JNA3033号、XYZH/2012JNA3032号、XYZH/2013JNA3039 号标准无保留意见审计报告；发行人 2014年 1-9月份财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 153,222.04 148,447.81 132,711.22 104,796.01 负债总额 70,642.90 67,134.03 52,685.37 32,355.39 归属于母公司股东权益 82,579.14 81,313.78 80,025.85 72,440.61 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 87,337.90 101,773.80 119,178.73 95,900.14 营业利润 1,696.47 -265.35 5,571.34 4,861.71 利润总额 2,261.71 2,244.67 6,289.05 5,754.63 归属于母公司股东的净利润 2,107.02 1,838.14 5,282.61 4,860.53 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,233.10 -8,160.49 -5,843.68 -10,411.55 投资活动产生的现金流量净额 -3,668.47 -9,330.16 -21,169.61 -5,553.49 筹资活动产生的现金流量净额 1,582.55 9,176.48 15,677.40 34,990.95 现金及现金等价物净增加额 -7,252.17 -8,447.11 -11,367.33 19,022.12 （四）主要财务指标 财务指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 2.94 3.03 2.53 2.79 速动比率（倍） 2.21 2.27 2.06 2.29 资产负债率（母公司）（%） 46.15 43.65 38.11 28.51 18 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 7.64 7.44 7.34 9.65 财务指标 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 2.28 2.48 3.52 4.12 存货周转率（次） 3.97 4.03 6.17 7.42 每股经营活动现金流量（元） -0.48 -0.75 -0.54 -1.39 基本每股收益（元） 0.19 0.17 0.49 0.50 稀释每股收益（元） 0.19 0.17 0.49 0.50 加权平均净资产收益率（%） 2.57 2.28 6.98 8.79 注：2014年 1-9月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 二、财务状况分析 本部分内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。 19 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 25,562.78万 元人民币，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称 拟投资总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目 21,562.78 21,562.78 2 偿还银行贷款项目 4,000.00 4,000.00 合计 25,562.78 25,562.78 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，如本次 募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提 下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。 二、募集资金专项存储的相关情况 公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金 管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和 规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的 有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。 20 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：“山东圣阳电源股份有限 公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监 管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对 象符合山东圣阳电源股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符 合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。” 21 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第六节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 山东文康律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要 的授权和批准，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承 销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《发 行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效； 本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法 律文件的内容和形式均符合法律法规的规定，合法、有效。” 22 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第七节 本次新增股份上市情况 1、本次发行新增 1,389.2815万股的股份登记手续已于 2015年 3月 10日在 中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具 了证券登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：圣阳股份；证券代码： 002580；上市地点： 深圳证券交易所 3、本次发行共 4名发行对象，其中青岛融实创力股权投资管理企业（有限 合伙）认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个 月，可上市流通时间为 2018年 3月 23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有 限责任公司和广发基金管理有限公司认购的本次发行的股票限售期为自本次发 行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为 2016年 3月 23日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015 年 3月 23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 23 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 （一）保荐协议的基本情况 签署时间：2014年 7月 21日 保荐机构：民生证券股份有限公司 保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间 和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后 一个完整会计年度。 （二）保荐协议其他主要条款 以下甲方为圣阳股份，乙方为民生证券。 1、甲方的权利 （1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。 （2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。 （3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际 情况时，有权提出异议。 （4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式 提出异议。 （5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。 （6）中国证监会规定的其他权利。 2、甲方的责任与义务 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐 职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政 法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。 （2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的 信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要 的条件和便利。 （3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保 24 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。 （4）甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及 时发表意见； （5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参 加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作； （6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知乙方并及时提交相关文件： 1）变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2）发生关联交易、为他人提供担保等事项； 3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项； 4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生 违法违规行为； 5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运 作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 6）中国证监会、交易所规定的其他事项。 （7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营， 履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力： 1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符； 4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上； 5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百 分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超 过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分 之十； 7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或 者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末 经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 25 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 9）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； 10）未在法定期限内披露定期报告； 11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项； 12）未按规定披露资产购买或者出售事项； 13）未按规定披露关联交易事项； 14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损 失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项； 15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项； 16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项； 17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。 （8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、 变更监督和责任追究等内容进行明确规定。 （9）在保荐期间，甲方应承担以下职责： 1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度； 3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项； 5）不发生违规对外担保； 6）履行信息披露的义务。 （10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。 3、乙方的权利 （1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。 （2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办 法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。 （3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事 会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 （4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见， 并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。 26 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 （5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其 他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证 券交易所报告。 （6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项 发表公开声明。 （7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与 中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 （8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见 的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现 乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前 述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由 甲方承担。 （9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情 形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 （10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。 （11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求， 更换保荐代表人。 （12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 4、乙方的责任与义务 （1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证 监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后， 负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。 （2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐 书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授 权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。 （4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相 关工作。 27 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 （5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起 人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完 整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告 书及其他有关文件、资料。 （6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档 案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。 （7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作： 1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复； 2）按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行 尽职调查或者核查； 3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通； 4）中国证监会规定的其他工作。 （8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作： 1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源 的制度； 2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内 控制度； 3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见； 4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件； 5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见； 7）督促发行人与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、 机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争； 8）督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度， 避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷； 9）督促高管人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公 28 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 司的能力及经验； 10）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。 （9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、 复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。 （10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人 员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法 律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、 本人或者他人谋取不正当利益。 （11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行 聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。 （12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。 （13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所 报送“保荐总结报告书”。 二、上市推荐意见 本保荐机构对山东圣阳电源股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实， 认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本 次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳 证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。 29 圣阳股份非公开股票发行情况报告暨上市公告书摘要 第九节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。 1、保荐机构出具的发行保荐书； 2、保荐机构出具的尽职调查报告； 3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 山东圣阳电源股份有限公司 董事会 二〇一五年三月二十日 30 中财网
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