[上市]圣阳股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
山东圣阳电源股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层） 二○一五年三月 全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特此承诺。 全体董事签名： 宋 斌 高运奎 隋延波 王 平 于海龙 段 彪 宋希亮 杨依见 李广源 山东圣阳电源股份有限公司 2015 年 3 月 10 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：1,389.2815万股 发行价格：18.40元/股 募集资金总额：25,562.7796万元 募集资金净额：24,480.7796万元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：1,389.2815万股 股票上市时间：2015年3月23日 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015 年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 三、发行对象名称及新增股份上市流通安排 本次发行共4名发行对象，其中青岛融实创力股权投资管理企业（有限合 伙）认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个 月，可上市流通时间为2018年3月23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有 限责任公司和广发基金管理有限公司认购的本次发行的股票限售期为自本次发 行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年3月23日。 若上市可流通日遇非交易日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 五、发行对象更名的提示 根据《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案》披露，山东融实 股权投资基金企业（有限合伙）拟以不少于3,000万元且不超过5,000万元的现 金认购本次发行的股份。2015年1月30日，山东融实股权投资基金企业（有限 合伙）更名为青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）。 目 录 全体董事声明 .................................................................................................................................. 2 特别提示.......................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................................... 5 第一节 发行人概况及本次发行基本情况 ..................................................................................... 6 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 三、本次发行概况 ................................................................................................................... 8 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10 五、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 15 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 19 一、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 19 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 20 三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 22 四、现金流量分析 ................................................................................................................. 25 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................................... 27 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 27 二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 27 第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 28 第六节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................... 29 第七节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 30 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 31 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 36 第九节 有关中介机构的声明 ....................................................................................................... 37 第十节 备查文件 ............................................................................................................................. 2 释 义 在本报告书中，除另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、圣阳股份 指： 山东圣阳电源股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、民生证券、主 承销商 指： 民生证券股份有限公司 宋斌等十名一致行动人 指： 宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、翟凤英、 孔德龙、杨玉清、王平、于海龙和宫国伟十 人，系圣阳股份的控股股东、实际控制人 融实投资 指： 山东融实投资管理有限公司，系圣阳股份控 股股东、实际控制人宋斌等十名一致行动人 出资设立的公司；宋斌等十名一致行动人直 接合计持有其100.00%股权 融实创力 指： 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合 伙），原名山东融实股权投资基金企业（有限 合伙），2015年1月30日更名为青岛融实创 力股权投资管理企业（有限合伙）。系圣阳股 份控股股东、实际控制人宋斌等十名一致行 动人及融实投资出资设立的合伙企业；宋斌 等十名一致行动人直接及间接合计持有其 100.00%权益 文康律师事务所、发行人律师 指： 山东文康律师事务所 信永中和会计师事务所、审计机构、验 资机构 指： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），更 名前为信永中和会计师事务所有限责任公司 《公司法》 指： 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指： 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指： 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指： 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》 指： 《证券发行与承销管理办法》 本次发行、本次非公开发行 指： 山东圣阳电源股份有限公司本次非公开发行 面值为1.00元的不超过2,053万股（含2,053 万股）人民币普通股（A股）股票的行为 《发行方案》 指： 《山东圣阳电源股份有限公司关于非公开发 行股票的发行方案》 元 指： 人民币元 中国证监会、证监会 指： 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指： 深圳证券交易所 登记机构 指： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 最近三年一期 指： 2011年度、2012年度、2013年度和2014年 1-9月 本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 第一节 发行人概况及本次发行基本情况 一、发行人基本信息 公司名称：山东圣阳电源股份有限公司 英文名称：SHANDONG SACRED SUN POWER SOURCES CO.,LTD. 股票简称：圣阳股份 股票代码：002580 注册资本：人民币10,811.51万元 法定代表人：宋斌 成立日期：1998年8月20日 公司住所：山东省曲阜市圣阳路1号 邮政编码：273100 董事会秘书：于海龙 电子信箱：zqb@sacredsun.cn 联系电话：0537-4435777 传真号码：0537-4430400 经营范围：HW49阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存（凭许可证经营， 有效期至2016年8月31日）（有效期限以许可证为准）。蓄电池、电池、太阳 能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、 光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的研发、制造和销售、新技术 改造应用；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及 代理产品、技术的进口业务。（国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术 除外），经营“三来一补”业务；机电设备安装工程专业承包；节能产品与技术的 开发，节能技术的转让、咨询和服务；节能方案设计；蓄电池及电源系统的维修、 维护；房屋、设备租赁。（涉及许可经营的凭许可证或批准文件经营）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 山东圣阳电源股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序： （一）2014年6月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过 了关于本次非公开发行股票的相关议案； （二）2014年6月30日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审 议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案； （三）2014年11月17日，中国证监会发行审核委员会会议通过了圣阳股 份非公开发行股票申请； （四）2014年12月25日，中国证监会下发《关于核准山东圣阳电源股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1421号），核准了圣阳股份本 次非公开发行； （五）2015年2月12日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《山东圣 阳电源股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于2015 年2月16日12:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。 根据信永中和会计师事务所2015年2月27日出具的XYZH/2015JNA30007 号《验资报告》：“截至2015年2月16日中午12:00时止，投资者申购圣阳股份 本次非公开发行股票13,892,815股的应缴申购资金总额为人民币贰亿伍仟伍佰 陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），实际到账申购资金总额为 人民币贰亿伍仟伍佰陆拾贰万柒仟柒佰玖拾陆元整（RMB255,627,796元），上述 款项已划入民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的银行账户，账号 为91170153400000058。” （六）2015年2月16日，民生证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划 转了认股款。 根据信永中和会计师事务所2015年2月27日出具的XYZH/2015JNA30008 号《验资报告》：“根据我们的审验，截至2015年2月16日止，圣阳股份实际已 发行人民币普通股13,892,815股，募集资金总额为人民币255,627,796.00元，扣 除各项发行费用人民币10,820,000.00元，实际募集资金净额为人民币 244,807,796.00元。其中新增注册资本（股本）人民币13,892,815元（金额大写， 人民币壹仟叁佰捌拾玖万贰仟捌佰壹拾伍元整），增加资本公积人民币 230,914,981.00元 (金额大写，人民币贰亿叁仟零玖拾壹万肆仟玖佰捌拾壹元 整)。” （七）2015年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 三、本次发行概况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行数量 本次非公开发行A股的发行数量为1,389.2815万股。 （四）发行价格 本次非公开发行A股的发行价格为18.40元/股。 经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2014年6月13日）；发行 价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.45元/股。 本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构 根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则确 定。 本次发行的最终发行价格为18.40元/股，该发行价格相当于本次发行底价 12.45元/股的147.79%；该发行价格相当于本次发行申购日（2015年2月10日）前 20个交易日公司股票交易均价18.82元/股的97.77%；相当于本次发行申购日 （2015年2月10日）前一交易日公司股票收盘价18.46元/股的99.67%。 （五）发行对象申购报价及获配情况 1、申购报价情况 在《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）确定的有效报价时间内，发行人和主承销商共收到19家投资者提 交的《申购报价单》，除西藏康地恩创业投资合伙企业（有限合伙）因未按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的规定完成在中国证券投资基金业协会的备案而报价无效外，其他认 购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部 完成备案。所有申购报价按照价格从高到低排列如下： 序号 发行对象 申报价格 （元/股） 申购数量 （万股） 是否为有效 申购报价 无效报价原 因 1 万家基金管理有限公司 19.10 500 是 2 华宝信托有限责任公司 19.00 280 是 3 广发基金管理有限公司 18.40 500 是 4 泰达宏利基金管理有限公司 17.60 200 是 5 常州投资集团有限公司 17.30 200 是 6 华安基金管理有限公司 16.80 200 是 7 东海基金管理有限责任公司 16.80 200 是 8 建信基金管理有限责任公司 16.70 380 是 9 招商财富资产管理有限公司 16.70 200 是 10 财通基金管理有限公司 16.60 390 是 11 泰康资产管理有限责任公司 16.10 500 是 12 张怀斌 15.80 200 是 13 申万菱信（上海）资产管理有 限公司 15.30 300 是 14 嘉实基金管理有限公司 15.00 300 是 15 西藏康地恩创业投资合伙企 业（有限合伙） 14.50 200 否 未完成私募投 资基金备案 16 广发证券股份有限公司 14.00 200 是 17 宝盈基金管理有限公司 13.90 200 是 18 民生通惠资产管理有限公司 13.00 200 是 19 东海证券股份有限公司 12.80 200 是 2、获配情况 发行人和主承销商按照《认购邀请书》确定的程序和规则，最终确定了本次 非公开发行的价格（18.40元/股）和各发行对象的获配数量，具体如下所示： 序号 发行对象 获配价格 （元/股） 获配数量 （股） 认购金额 （元） 限售期 （月） 1 青岛融实创力股权投资管 理企业（有限合伙） 18.40 2,717,391 49,999,994.40 36 2 万家基金管理有限公司 18.40 5,000,000 92,000,000.00 12 3 华宝信托有限责任公司 18.40 2,800,000 51,520,000.00 12 4 广发基金管理有限公司 18.40 3,375,424 62,107,801.60 12 合计 -- 13,892,815 255,627,796.00 -- 注：青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）不参与本次非公开发行定价的竞价过 程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的 股份2,717,391股，共计49,999,994.40元。 （六）募集资金和发行费用 根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015JNA30008号《验资报告》， 本次发行募集资金总额为255,627,796.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为 244,807,796.00元。 （七）发行股票的锁定期 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙）认购的本次发行的股票限售期 为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年3月 23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司和广发基金管理有限公 司认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可 上市流通时间为2016年3月23日。 （八）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 四、本次发行的发行对象情况 （一）发行结果 本次发行对象及认购数量情况如下表所示： 序 号 发行对象 配售股数 （股） 配售金额 （元） 限售期 （月） 1 青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙） 2,717,391 49,999,994.40 36 2 万家基金管理有限公司 5,000,000 92,000,000.00 12 3 华宝信托有限责任公司 2,800,000 51,520,000.00 12 4 广发基金管理有限公司 3,375,424 62,107,801.60 12 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序 号 证券账户名称 证件号码 证券账户 号码 证券数量 （股） 限售期 （月） 1 青岛融实创力股权投资管 理企业（有限合伙） 370222230003405 0800228700 2,717,391 36 2 万家基金－民生银行－陆 家嘴信托－汇赢1号集合 资金信托计划 310115000700825 0899070938 5,000,000 12 3 华宝信托有限责任公司 310115000480736 0899032355 2,800,000 12 4 广发基金－招商银行－添 翼定增分级5号特定多客 户资产管理计划 440000000011836 0899071741 3,375,424 12 （二）发行对象的基本情况 1、青岛融实创力股权投资管理企业（有限合伙） 主要经营场所：青岛高新技术产业开发区创业中心223-A室 执行事务合伙人：山东融实投资管理有限公司（委派代表：汪京红） 经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、投资咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、万家基金管理有限公司 住所：上海市浦东新区浦电路360号8层（名义楼层9层） 注册资本：1亿元 法定代表人：毕玉国 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 3、华宝信托有限责任公司 住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层 注册资本：37.44亿元 法定代表人：郑安国 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或 财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企 业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院 有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保 管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固 有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、广发基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室 注册资本：1.2688亿元 法定代表人：王志伟 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 发行人实际控制人宋斌等十名一致行动人直接及间接合计持有融实创力 100.00%权益，融实创力是发行人的关联方。其虽为发行人关联方，但属于《山 东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案》中确定的发行对象，符合发行人 第三届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会决议的规定。 除融实创力外，本次发行的3名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安 排 1、公司与发行对象及其关联方最近一年交易情况 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策 程序，并作充分的信息披露。 五、本次发行的相关当事人 1、发行人：山东圣阳电源股份有限公司 法定代表人：宋斌 办公地址：山东省曲阜市圣阳路1号 电话：0537-4435777 传真：0537-4430400 联系人：于海龙、彭涛 2、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心16-18层 法定代表人：余政 项目协办人：邵航 保荐代表人：王雪莲、范信龙 经办人员：郝群、陈光明、叶云华、陈日甫 联系电话：010-85120190 传真：010-85120211 3、律师事务所：山东文康律师事务所 办公地址：青岛市香港中路61号甲远洋大厦B座27层 负责人：张金海 签字律师：王莉、赵春旭 联系电话：0532-85766060 传真： 0532-85786287 4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人：叶韶勋 签字注册会计师：王贡勇、毕强、阚京平 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 5、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 法定代表人：叶韶勋 签字注册会计师：王贡勇、阚京平 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2015年1月30日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 持有限售条件 股份数量(股) 质押或冻结的 股份数量（股） 1 宋斌 境内自然人 14,725,204 13.62 11,043,903 5,480,000 2 中国工商银行－ 建信优选成长股 票型证券投资基 金 基金、理财 产品等 3,449,978 3.19 3 高运奎 境内自然人 3,207,851 2.97 2,405,888 1,200,000 4 华宝信托有限责 任公司－时节好 雨22号集合资金 信托 基金、理财 产品等 2,837,322 2.62 5 隋延波 境内自然人 2,542,620 2.35 1,906,965 850,000 6 李恕华 境内自然人 2,542,620 2.35 1,906,965 800,000 7 翟凤英 境内自然人 2,350,004 2.17 1,420,000 8 孔德龙 境内自然人 2,171,387 2.01 1,628,540 700,000 9 杨玉清 境内自然人 1,814,156 1.68 1,360,617 1,060,000 10 云南国际信托有 限公司－睿金－ 汇赢通1号单一资 金信托 基金、理财 产品等 1,600,000 1.48 （二）本次发行后公司前十名股东情况 截至2015年3月10日（本次非公开发行股权登记日），公司前十名股东持 股情况如下： 序号 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股 比例 （%） 持有限售条件 股份数量(股) 质押或冻结的 股份数量（股） 1 宋斌 境内自然人 14,725,204 12.07 11,043,903 5,480,000 2 万家基金－民生 银行－陆家嘴信 托－汇赢1号集合 资金信托计划 基金、理财 产品等 5,000,000 4.10 5,000,000 3 中国工商银行－ 建信优选成长股 票型证券投资基 金 基金、理财 产品等 3,449,978 2.83 4 广发基金－招商 银行－添翼定增 分级5号特定多客 户资产管理计划 基金、理财 产品等 3,375,424 2.77 3,375,424 5 高运奎 境内自然人 3,207,851 2.63 2,405,888 1,200,000 6 华宝信托有限责 任公司－时节好 雨22号集合资金 信托 基金、理财 产品等 2,837,322 2.33 7 华宝信托有限责 任公司 境内法人 2,800,000 2.29 2,800,000 8 青岛融实创力股 权投资管理企业 （有限合伙） 境内法人 2,717,391 2.23 2,717,391 9 隋延波 境内自然人 2,542,620 2.08 1,906,965 850,000 10 李恕华 境内自然人 2,542,620 2.08 1,906,965 800,000 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持有的股份数量 未发生变化。 二、本次发行对公司的影响 1、本次发行对股本结构的影响情况 股份性质 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件 的流通股 25,405,368 23.50 39,298,183 32.21 二、无限售条件 的流通股 82,709,732 76.50 82,709,732 67.79 三、股份总数 108,115,100 100.00 122,007,915 100.00 2、本次发行对发行人控制权的影响 本次发行前，宋斌等十名一致行动人合计持有发行人3,171.7844万股股份， 占本次发行前发行人总股本的29.34%。本次发行后，宋斌等十名一致行动人仍 直接持有发行人3,171.7844万股股份，并通过融实创力间接持有发行人271.7391 万股股份，合计持有发行人3,443.5235万股，占本次发行后发行人总股本的 28.22%，仍为发行人实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 3、本次发行对资产结构的影响情况 发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公 司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。 4、本次发行对业务结构的影响情况 本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，将会进一步提升公司竞争能力， 巩固并提高公司在行业内的地位，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和 抗风险能力。 5、本次发行对公司治理的影响情况 本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳 定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规 以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 6、本次发行对高管人员结构的影响情况 本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高 管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有 关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 7、本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况 本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间 产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。 8、对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份13,892,815股，发行前后公司每股收益和每股净资产如 下： 项目 2014年9月30日/2014年1-9月 2013年12月31日/2013年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产（元） 7.64 8.77 7.44 8.67 基本每股收益 （元） 0.19 0.17 0.17 0.15 注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本 次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行后 总股本计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 公司2011年、2012年、2013年财务报告均由信永中和会计师事务所审计并 出具了XYZH/2011JNA3033号、XYZH/2012JNA3032号、XYZH/2013JNA3039 号标准无保留意见审计报告；发行人2014年1-9月份财务报告未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 153,222.04 148,447.81 132,711.22 104,796.01 负债总额 70,642.90 67,134.03 52,685.37 32,355.39 归属于母公司股东权益 82,579.14 81,313.78 80,025.85 72,440.61 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 87,337.90 101,773.80 119,178.73 95,900.14 营业利润 1,696.47 -265.35 5,571.34 4,861.71 利润总额 2,261.71 2,244.67 6,289.05 5,754.63 归属于母公司股东的净利润 2,107.02 1,838.14 5,282.61 4,860.53 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,233.10 -8,160.49 -5,843.68 -10,411.55 投资活动产生的现金流量净额 -3,668.47 -9,330.16 -21,169.61 -5,553.49 筹资活动产生的现金流量净额 1,582.55 9,176.48 15,677.40 34,990.95 现金及现金等价物净增加额 -7,252.17 -8,447.11 -11,367.33 19,022.12 （四）主要财务指标 财务指标 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 2.94 3.03 2.53 2.79 速动比率（倍） 2.21 2.27 2.06 2.29 资产负债率（母公司）（%） 46.15 43.65 38.11 28.51 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 7.64 7.44 7.34 9.65 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 应收账款周转率（次） 2.28 2.48 3.52 4.12 存货周转率（次） 3.97 4.03 6.17 7.42 每股经营活动现金流量（元） -0.48 -0.75 -0.54 -1.39 基本每股收益（元） 0.19 0.17 0.49 0.50 稀释每股收益（元） 0.19 0.17 0.49 0.50 加权平均净资产收益率（%） 2.57 2.28 6.98 8.79 注：2014 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 单位：万元 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 97,526.39 63.65% 93,942.08 63.28% 94,316.08 71.07% 81,550.44 77.82% 非流动资产 55,695.65 36.35% 54,505.73 36.72% 38,395.14 28.93% 23,245.56 22.18% 资产总额 153,222.04 100.00% 148,447.81 100.00% 132,711.22 100.00% 104,796.01 100.00% 最近三年一期，公司资产结构相对稳定。随着公司经营规模的扩大，公司资 产总额稳步提升，本次非公开发行募投项目实施之后，公司资产规模将进一步扩 大。 （二）负债结构分析 单位：万元 项 目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债 33,181.57 46.97% 31,014.71 46.20% 37,316.32 70.83% 29,281.34 90.50% 非流动负债 37,461.33 53.03% 36,119.32 53.80% 15,369.05 29.17% 3,074.05 9.50% 负债合计 70,642.90 100.00% 67,134.03 100.00% 52,685.37 100.00% 32,355.39 100.00% 2011年末公司负债金额较低，主要系2011年5月公司完成首次公开发行股 票后，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高盈利能力，使用部分 超募资金归还了银行借款。2012年末公司负债金额较2011年末增加20,329.98 万元，主要原因是公司产销规模扩大以及实施“新型铅酸蓄电池迁建和扩建项目 （一期）”导致资金需求量增加。2013年末公司负债余额较2012年末增加 14,448.66万元，主要原因是公司继续实施“新型铅酸蓄电池迁建和扩建项目（一 期）”导致资金需求量持续增加。2014年9月末公司负债余额较2013年末小幅 上升。公司负债结构的变动主要是由于公司增加长期借款优化负债结构所致。 （三）偿债能力分析 项目 2014.9.30/ 2014年1-9月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率（倍） 2.94 3.03 2.53 2.79 速动比率（倍） 2.21 2.27 2.06 2.29 资产负债率（母公司报 表） 46.15 43.65 38.11 28.51 资产负债率（合并报表） 46.10 45.22 39.70 30.87 1、短期偿债能力分析 2012年末，公司流动比率为2.53倍，速动比率为2.06倍，较2011年有所 下降，主要原因系随着“新型铅酸蓄电池生产迁建和扩建项目（一期）”的实施， 业务规模迅速扩大，公司流动负债规模随之增长；2013年末，公司流动比率为 3.03倍，速动比率为2.27倍，较2012年有所增长，主要系公司增加长期借款减 少短期借款所致；2014年9月末，公司流动比率和速动比率基本与2013年末持 平。 2、长期偿债能力分析 公司最近三年一期的资产负债率（合并口径）分别为30.87%、39.70%、45.22% 和46.10%，上升较快。主要原因系2011年公司首次公开发行股票并上市后，货币 资金大幅增加，并且偿还了部分银行借款，因而资产负债率较低；2012年以来， 随着“新型铅酸蓄电池生产迁建和扩建项目（一期）”的实施，公司自身经营的资 金积累无法满足项目投资及业务发展的需要，因此，公司通过增加长短期借款补 充资金需求，资产负债率逐年提高。 本次非公开发行募集资金到位后，公司的资本结构将得到优化，偿债能力提 高，抗风险能力将进一步增强。 三、盈利能力分析 （一）营业收入构成及变动分析 单位：万元 产品（或 行业）名 称 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 备用电池 35,167.00 40.27% 29,004.23 28.50% 35,691.53 29.95% 30,798.58 32.12% 动力用电 池 5,822.60 6.67% 16,902.42 16.61% 25,313.88 21.24% 24,872.90 25.94% 新能源及 应急储能 用电池 39,817.90 45.59% 47,105.55 46.28% 55,145.74 46.27% 38,778.40 40.44% 其他 5,536.40 6.34% 7,885.23 7.75% 1,733.30 1.45% 233.91 0.24% 主营业务 收入小计 86,343.90 98.86% 100,897.43 99.14% 117,884.46 98.91% 94,683.79 98.73% 其他业务 收入 994.01 1.14% 876.37 0.86% 1,294.28 1.09% 1,216.35 1.27% 合计 87,337.90 100.00% 101,773.80 100.00% 119,178.73 100.00% 95,900.14 100.00% 最近三年一期，公司营业收入中主营业务收入所占比例均在98%以上，其他 业务收入所占比例较小，公司的主营业务收入主要来自于备用电池、动力用电池、 新能源及应急储能用电池三大块业务。其中新能源及应急储能用电池销售收入占 主营业务收入的比例在40%以上，为公司收入的最大来源，具体分析如下： 1、备用电池 公司备用电池收入主要包括通信备用电池和电力备用电池两部分，其中电力 备用电池收入一直保持稳定增长，但基数相对通信备用电池较小，通信备用电池 收入对备用电池整体收入影响较大。2012年通信备用电池市场需求旺盛，带动 备用电池的销售收入比2011年增加4,892.95万元，增长了15.89%；2013年通信 备用电池市场受通信4G牌照发放时间推迟影响需求放缓，备用电池收入下降 6,687.30万元，降幅达18.74%；2014年1-9月，通信备用电池受4G网络及配套 设施投资提速影响需求大幅回暖，电力备用电池稳定增长，备用电池收入增长态 势良好。 2、动力用电池 2012年动力用电池的销售收入比2011年增加440.98万元，小幅增长了 1.77%；2013年电动自行车动力电池市场竞争激烈，价格战长期持续，行业整体 毛利率大幅下滑，公司管理层根据市场情况，及时调整产品销售目标市场，电动 自行车动力电池销售逐渐减少，因而动力用电池的销售收入比2012年减少 8,411.46万元，下降幅度为33.23%；2014年1-9月，公司动力用电池销售收入 以场地电动车辆电池为主。 3、新能源及应急储能用电池 2012年新能源及应急储能用电池的销售收入比2011年增加16,367.34万元， 大幅增长42.21%，主要得益于公司应急电源销售的增长以及新能源储能业务规 模的迅速扩张；2013年新能源及应急储能用电池销售收入比2012年减少8,040.19 万元，下降14.58%，主要是公司为了控制新能源储能业务的应收账款回收期， 提高了对新能源储能项目的遴选标准，导致2013年新能源储能项目收入较2012 年大幅下降所致；2014年1-9月，新能源及应急储能用电池实现销售收入 39,817.90万元，持续增长，主要得益于新能源及应急储能用电池出口收入增加。 （二）毛利率及变动分析 产品（或行业）名称 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年 备用电池 21.39% 22.50% 17.55% 18.60% 动力用电池 22.79% 7.73% 10.67% 11.55% 新能源及应急储能用 电池 12.57% 18.71% 19.45% 17.73% 其他 22.77% 17.03% 28.30% 23.68% 综合毛利率 17.59% 17.69% 17.34% 16.77% 1）备用电池 最近三年一期，备用电池毛利率略有波动，系不同行业备用电池的毛利率不 同及不同行业备用电池销售比重变化所致。公司备用电池收入主要由通信备用电 池和电力备用电池两部分组成，其中，电力备用电池毛利率较为稳定且高于通信 备用电池毛利率，但所占收入比重相对较低；通信备用电池毛利率受三大运营商 集采招标价影响较大，但所占收入比重较高。2013年，通信备用电池市场受通 信4G牌照发放时间推迟影响需求放缓，导致电力备用电池销售比重上升，进而 带动备用电池整体毛利上升至22.50%。2014年1-9月，备用电池整体毛利率基 本与2013年持平，其中通信备用电池受4G基站建设投资提速影响，销量和毛 利率均同比上升。 2）动力用电池 最近三年一期，动力用电池毛利率波动剧烈，呈先下降后上升趋势，主要原 因系2012年以来，电动自行车动力电池市场竞争激烈，价格战长期持续，虽然 电动自行车动力电池曾有阶段性提价，但电动自行车动力电池价格下降的总体趋 势在最近三年一期依然未得到有效缓解，行业整体毛利率大幅下滑，进而导致 2013年上半年公司电动自行车电池开始出现亏损。公司管理层根据市场情况， 及时调整产品销售目标市场，从电动自行车动力电池市场转向毛利率较高的场地 电动车辆电池市场。2014年1-9月，公司以销售场地电动车辆电池为主，使得动 力用电池毛利率大幅上升。 3）新能源及应急储能用电池 2011年至2013年，新能源及应急储能用电池毛利率较为平稳，基本保持在 18%至20%之间。2014年1-9月新能源及应急储能用电池毛利率下降至12.57%， 主要原因系公司为缩短应收账款的回收期，提高了对毛利率较高但账期较长的国 内新能源储能项目的遴选标准，拓展了毛利率较低但回款及时的国际新能源及应 急储能用电池市场，因此公司在国际新能源及应急储能用电池销售业务增加的情 况下，新能源及应急储能用电池毛利率有所下降。 （三）期间费用分析 最近三年一期，公司期间费用及其占同期营业收入的比重如下表： 单位：万元 项 目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 销售费用 6,294.46 7.21% 8,621.91 8.47% 7,750.68 6.50% 6,385.53 6.66% 管理费用 5,291.31 6.06% 7,223.63 7.10% 5,171.70 4.34% 3,555.48 3.71% 财务费用 1,183.96 1.36% 1,497.88 1.47% 1,089.87 0.91% 531.33 0.55% 合计 12,769.73 14.63% 17,343.42 17.04% 14,012.25 11.75% 10,472.34 10.92% 最近三年一期，公司期间费用率分别为10.92%、11.75%、17.04%和14.63%， 2011年至2013年期间费用率呈上升趋势，主要因为公司持续加大技术研发投入， 导致技术开发费用增加以及加大新兴市场开拓力度，导致销售费用增加等原因所 致。2014年1-9月，随着公司收入规模增长，期间费用率有所降低。 四、现金流量分析 最近三年一期，现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,233.10 -8,160.49 -5,843.68 -10,411.55 投资活动产生的现金流量净额 -3,668.47 -9,330.16 -21,169.61 -5,553.49 筹资活动产生的现金流量净额 1,582.55 9,176.48 15,677.40 34,990.95 现金及现金等价物净增加额 -7,252.17 -8,447.11 -11,367.33 19,022.12 （一）经营活动净现金流量 最近三年一期，公司经营活动现金流量净额均小于同期净利润且为负值。主 要原因如下：1、存货占用资金增加。最近三年一期，公司各期末存货余额逐年 增长，是经营活动现金流出增长的主要原因。2、应收款项大幅增加。最近三年 一期，公司应收款项余额增幅较大，是导致经营活动现金流入不足的主要原因。 （二）投资活动净现金流量 最近三年一期，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系公 司正处于发展阶段，发生资本性支出较多。公司所有投资活动均围绕主营业务展 开，主要包括锂离子动力电池技术改造项目、新型铅酸蓄电池生产迁建和扩建项 目（一期）、ERP平台建设项目等，上述投资活动产生的现金流量状况与公司所 处发展阶段相符。 （三）筹资活动净现金流量 最近三年一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为34,990.95万元、 15,677.40万元、9,176.48万元和1,582.55万元。2011年，公司筹资活动现金流 入主要是首次公开发行股票募集资金，2012年、2013年和2014年1-9月公司筹 资活动现金流入主要来源于银行借款。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过25,562.78万 元人民币，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投资总额 （万元） 募集资金投资额 （万元） 1 电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目 21,562.78 21,562.78 2 偿还银行贷款项目 4,000.00 4,000.00 合计 25,562.78 25,562.78 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募 集资金不足部分由公司自筹解决。 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，如本次 募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提 下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。 二、募集资金专项存储的相关情况 公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金 管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和 规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专 用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的 有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集 资金的使用情况。 第五节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发 行对象合规性的结论意见 保荐机构、主承销商民生证券股份有限公司认为：“山东圣阳电源股份有限 公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监 管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对 象符合山东圣阳电源股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符 合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规的有关规定。” 第六节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见 山东文康律师事务所认为：“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要 的授权和批准 ，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承 销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《发 行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效； 本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购协议》等法 律文件的内容和形式均符合法律法规的规定，合法、有效。” 第七节 本次新增股份上市情况 1、本次发行新增1,389.2815万股的股份登记手续已于2015年3月10日在 中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具 了证券登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：圣阳股份；证券代码：002580；上市地点： 深圳证券交易所 3、本次发行共4名发行对象，其中青岛融实创力股权投资管理企业（有限 合伙）认购的本次发行的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个 月，可上市流通时间为2018年3月23日；万家基金管理有限公司、华宝信托有 限责任公司和广发基金管理有限公司认购的本次发行的股票限售期为自本次发 行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2016年3月23日。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015 年3月23日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。 第八节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 （一）保荐协议的基本情况 签署时间：2014年7月21日 保荐机构：民生证券股份有限公司 保荐期限：本次非公开发行的保荐期间分为本次非公开发行股票的推荐期间 和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后 一个完整会计年度。 （二）保荐协议其他主要条款 以下甲方为圣阳股份，乙方为民生证券。 1、甲方的权利 （1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。 （2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。 （3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际 情况时，有权提出异议。 （4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式 提出异议。 （5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。 （6）中国证监会规定的其他权利。 2、甲方的责任与义务 （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐 职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政 法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。 （2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的 信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要 的条件和便利。 （3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保 荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。 （4）甲方应当及时提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及 时发表意见； （5）甲方应当积极配合乙方保荐代表人及项目人员的现场检查工作以及参 加乙方组织的培训等，不得无故阻挠乙方正常的持续督导工作； （6）甲方有下列情形之一的，应当及时通知乙方并及时提交相关文件： 1）变更募集资金及投资项目等承诺事项； 2）发生关联交易、为他人提供担保等事项； 3）履行信息披露义务或者应向中国证监会、交易所报告的有关事项； 4）甲方或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生 违法违规行为； 5）《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对甲方规范运 作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项； 6）中国证监会、交易所规定的其他事项。 （7）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营， 履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力： 1）有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3）证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符； 4）实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上； 5）关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产 百 分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 6）大股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额超 过前一年末经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分 之十； 7）违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十， 或 者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 8）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年 末 经审计净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十； 9）高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任； 10）未在法定期限内披露定期报告； 11）未按规定披露业绩重大变化或者亏损事项； 12）未按规定披露资产购买或者出售事项； 13）未按规定披露关联交易事项； 14）未按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分之十的担保损 失、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项； 15）未按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项； 16）未按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项； 17）中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。 （8）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、 变更监督和责任追究等内容进行明确规定。 （9）在保荐期间，甲方应承担以下职责： 1）有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2）有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度； 3）有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度； 4）履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项； 5）不发生违规对外担保； 6）履行信息披露的义务。 （10）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。 3、乙方的权利 （1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。 （2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办 法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。 （3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事 会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 （4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见， 并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。 （5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其 他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证 券交易所报告。 （6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项 发表公开声明。 （7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与 中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 （8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见 的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现 乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前 述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由 甲方承担。 （9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情 形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。 （10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。 （11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求， 更换保荐代表人。 （12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。 4、乙方的责任与义务 （1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证 监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后， 负责甲方股票的主承销工作(主承销协议由双方另行签订)。 （2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐 书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由董事长或者总经理签名的专项授 权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。 （4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相 关工作。 （5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起 人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完 整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公告 书及其他有关文件、资料。 （6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档 案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。（未完）  |