[公告]大华股份：国信证券股份有限公司关于公司2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司 2014年度内部控制的自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下 简称“国信证券”）作为浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或 “公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，对大华股份2014年度《关于公 司内部控制的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从 公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内 部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负 责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立 行使审计监督职权。 自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及 时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况 公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源 采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。 四、公司内部控制的实施情况 1、组织架构 公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了 明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建 立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会、管理层和监事会， 分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权 责明确的原则行使职权。 （1）股东大会 股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务决算方案、 年度利润分配方案等公司重大事项。 （2）董事会 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会决定公司的经营计划 和投资方案，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和有效实施。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个 专门委员会：战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进 行可行性研究；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、安排和监督工作； 提名委员会主要负责公司董事及高级管理人员的聘任标准和程序的制定及合格 人选的提名；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并实施考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。上 述四个专门委员会均对董事会负责。 （3）总经理办公会 总经理办公会负责公司的生产经营管理工作。总经理可召集副总经理、财务 负责人召开总经理工作班子议事会议，并根据会议内容邀请董事会秘书、监事及 相关人员参加。总经理办公会对董事会负责。 （4）监事会 监事会是公司的监督机关。负责监督公司董事、管理层和其他高级管理人员 依法履行职责情况和公司财务状况；对董事会建立与实施内部控制的行为和效果 进行监督；对公司内部控制体系的建立健全和有效执行承担监督责任。 报告期内，公司运作规范，严格执行公司相关工作制度规定召开会议，审议 公司重大事项。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规 范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工 明确、职能健全清晰。 2、发展战略 公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战 略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召 开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符 合公司实际的发展战略：公司将顺应安防视频监控高清化、智能化的发展趋势， 加快新产品的开发进度、扩大产品的生产能力，不断追求和提升品质。公司将紧 紧围绕“大安防”战略，逐步完成从产品供应商向为客户提供一揽子解决方案的 综合型安防供应商转变。 3、人力资源 公司在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效考核、晋升、职业规 划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳各项社会 保险。同通过企业文化的落实和多样化的、可持续的长效激励体系，激发了员工 的工作热情，有效的加强了核心员工的凝聚力，确保公司经营目标和员工个人发 展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。 4、社会责任 公司继续一贯坚持的优良作风，积极承担企业社会责任。 在保证股东特别是中小股东利益方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，不断完善治理结构，建立了以《章 程》为基础、涵盖公司运营各个层面的全套内控体系，形成了科学合理的职责分 工和相互制衡的工作机制，确保了股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等 机构的规范操作和有效运行，切实保障全体股东的权益。公司秉承“以客户为中 心 以员工为本”的核心理念，以“行业领先，产业报国”为企业使命，以“ 诚 信、敬业、责任、创新、合作”的企业精神，在追求经济效益、保护股东利益的 同时，积极维护员工的合法权益，诚信对待供应商、客户消费者，积极从事环境 保护、公益事业，促进了公司本身与全社会的协调，达到了和谐发展的目的。 5、企业文化 公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿 景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司积极 开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，通过不定期进行的大型运动会及其它 文、体、娱活动等把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内形成了积极向上的 价值观和开拓创新、团队合作的良好精神风貌。 6、资金活动 公司制订了货币资金管理相关制度，对办理货币资金业务的不相容岗位已做 分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了 重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有 效防范资金活动风险、提高资金效益。 7、成本核算和费用管理 公司制订了成本核算、费用报销等制度，建立了申请、审批、付款等三方面 的主要控制流程，通过开发及应用网上费用报销管理系统、并合理设置业务部门 与付款部门的岗位，明确职责权限，加强对成本费用报销的流程、期限、审批、 付款、会计处理、预算分析等环节的控制，堵塞成本费用支出环节的漏洞。各控 制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。 8、资产管理 公司建立了较科学的固定资产管理制度，明确了岗位分工和审批权限，对固 定资产的购置、合同订立、验收、保管、使用、维护、借用、调拨、处置等都作 了相关规定并严格按照规章制度执行。涵盖了固定资产管理内部控制的各个方 面，固定资产的内部控制设计健全、合理，执行有效。 公司已建立了实物资产管理的一系列标准，对实物资产的验收入库、领用发 出、保管、处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记 录、账实核对等措施，为有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流 失。 9、销售业务 公司制定了销售与收款管理制度，并在预算管理、合同订立审批、工程项目 管理等环节建立了进一步规范程序；同时设置了从事销售业务的相关组织机构， 对相关岗位均制订了相应的工作职责。公司在整个销售与收款循环所涉及的各个 环节，从销售预算、标准服务价格制定、销售合同的审批、签订、信息录入和合 同管理、销售发票的开具、管理、销售货款的确认、回笼与相关会计记录、应收 账款坏账准备的计提与审批至坏账的核销与审批，明确了各自的权责及相互制约 的措施。 10、研究与开发 公司重视新产品、新技术的研发投入，持续加大研发投入，特别是提升研发 效率和加强产品品质方面，并建立并实施鼓励创新管理办法，重视研发人才的培 养。公司通过持续改进产品技术，提升产品品质，深入结合市场需求，更加迅速 的将产品推向市场，努力实现从产品导向到顾客导向和解决方案导向的蜕变。 11、财务报告 公司制定了《收入确认规范》、《关联交易准则》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》、《信息披露管理办法》等制度，为规范公司会计核算与信息披露， 提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及 其他利益相关者的合法权益，公司建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政 策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，合理设置了财务报告 相关的部门和岗位，明确职责权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的 控制程序及职责分工。 12、合同管理 公司合同管理主要有合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变 更解除、纠纷处理、合同管理等方面的控制程序，涉及合同的审批、合同履行情 况的检查纠纷处理等控制活动。公司建立了规范统一的授权体系，对公司各级人 员代表公司对外协商、签订和执行合同的行为加以规范和控制。 13、信息系统 公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、 经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部 门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责， 同时按照权限上报相关领导。同时，公司建立了与外部咨询机构、审核和外部审 计师的沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，完善的信 息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。 公司建立了较为完善的网上办公系统，各部门及岗位在所属权限内发布或是 获取相关信息。网上办公系统OA的设立提高公司办公效率，节约了办公成本，使 得公司各部门之间的沟通更加畅通高效，部门内部各岗位之间也有效实现程序化 的牵制监督。 公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告 交易、事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和 记录，与财务报告相关的信息系统能够与其业务流程相适应。 重点关注的高风险领域主要包括：销售合同签署、销售收款控制、销售收入 确认、成本费用管理、资金支付等方面。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 五、公司对内部控制的自我评价 公司认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，公司内部控制于2014 年12月31日在所有重大方面是有效的。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2014年度内部控制的自我评 价报告》公允地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司 2014 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 楼 瑜 任绍忠 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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