[公告]中海科技：日信证券有限责任公司关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告
日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司 2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引（2014年修订）》等相关规定，日信证券有限责任公司（以下简称“日 信证券”）作为中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”） 首次公开发行股票以及持续督导的保荐机构，通过相关资料审阅、现场检查、沟 通访谈等多种方式，对中海科技2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专 项核查，核查情况如下： 一、中海科技首次公开发行股票募集资金情况 中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,330万股，发行价格为每股26.40元，募集资金 总额35,112万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，募集资金净额为32,740.62 万元，超额募集资金21,255.62万元。立信会计师事务所有限公司于2010年4月 29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 11556号验资报告。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年 年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开 发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公 司当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为 33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募21,692.98万元）。 二、中海科技募集资金存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金存放情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办 法》等相关规定，对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用 以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 公司于2010年4月开设了四个募集资金存储专户。这四个募集资金存储专户 及账号分别为：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部（以下简称“浦 发上海分行”），账号：97020158000002317；招商银行股份有限公司上海分 行（以下简称“招行上海分行”），账号：096819-021900204710602；中国建 设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“建行上海分行”），账号： 31001505400050015081；招商银行股份有限公司上海浦东大道支行（以下简 称“招行浦东大道支行”），账号：096071-021900204710403。公司于2010 年5月31日与募集资金专户存储银行及日信证券签订了《募集资金三方监管协 议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 实际募集资金到账后，各银行账户的存款余额如下： 银行专户 银行账号 存款初始余额（元） 建行上海分行专户 31001505400050015081 72,123,436.73 浦发上海分行专户 97020158000002317 89,484,374.66 招行上海分行专户 096819-021900204710602 101,999,073.76 招行浦东大道支行专户 096071-021900204710403 63,799,308.85 合 计 —— 327,406,194.00 2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账 户一次性按初始余额比例还入公司当时的四个募集资金专户以后，各账户的初始 存款余额应调整为： 银行专户 银行账号 存款初始余额（元） 建行上海分行专户 31001505400050015081 73,086,886.73 浦发上海分行专户 97020158000002317 90,679,738.11 招行上海分行专户 096819-021900204710602 103,361,612.92 招行浦东大道支行专户 096071-021900204710403 64,651,562.24 合 计 —— 331,779,800.00 由于2010年5月公司在募集资金存入专用账户时将超募资金分别存入四个 募集资金专户，容易造成投资者误解。2011年11月，公司第四届董事会第十一 次会议审议通过了《关于新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并授权 总经理重新签署三方监管协议的议案》。2011年12月公司已经完成新设超募资 金存储专户的开立工作。 2012年2月，公司与日信证券、开户银行招商银行股份有限公司上海分行、 招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、 中国建设银行股份有限公司上海市分行分别签订了5份《募集资金三方监管协 议》。 （二）募集资金使用情况 2010年公司累计使用募集资金4,418.13万元（含使用超募资金永久补充流 动资金3,000万元、归还银行贷款1,000万元，共计4,000万元）；2011年度，公 司使用募集资金2,719.38万元；2012年度，公司使用募集资金928.83万元；2013 年度，公司使用募集资金7,372.90万元（含使用超募资金暂时性补充流动资金 4,000万元、收购贵州新思维科技有限公司股权100.45万元、研发中心综合楼 62.23万元）；2014年度使用募集资金3,270.42万元（含使用超募资金1,000万 元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司、研发中心综合楼2,086.41万 元）。截至2014年12月31日累计使用募集资金18,709.66万元（含超募资金 11,249.09万元），募集资金利息收入累计2,919.65万元，尚未使用的募集资金 余额为17,387.97万元。 单位：万元 募集资金账户使用情况 2014年度金额 截至2014年12月 31日累计金额 1、募集资金账户资金的减少项 - - （1）对募集资金项目的投入 2,270.42 9,609.21 （2）归还银行贷款 - 1,000.00 （3）永久性补充流动资金 - 3,000.00 （4）暂时性补充流动资金 4,000.00 8,000.00 （5）归还暂时性补充流动资金 -4,000.00 -4,000.00 （6）收购贵州新思维公司股权 - 100.45 （7）投资设立深圳一海通全球供应链管理有 限公司 1,000.00 1,000.00 减少项合计 3,270.42 18,709.66 2、募集资金账户资金的增加项 - - 利息收入 599.76 2,919.65 增加项合计 599.76 2,919.65 （三）募集资金专户余额情况 截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元 开户行 募投项目 账户类 别 账号 初始存放金额 账户余额 招商银行 股份有限 公司上海 分行 新一代高速 公路收费综 合业务平台 研发、推广及 技术支持服 务中心项目 募集资 金专户 021900204710602 18,361,612.92 27,019,556.93 定期存款 85,000,000.00 - 小计 103,361,612.92 27,019,556.93 上海浦东 发展银行 上海分行 营业部 超募资金专 户 募集资 金专户 97020158000002317 20,679,738.11 8,366,697.56 定期存款 70,000,000.00 25,000,000.00 小计 90,679,738.11 33,366,697.56 中国建设 银行股份 有限公司 上海市分 行 智能交通系 统视频交通 参数及事件 检测器研发 及产业化项 目 募集资 金专户 31001505400050015081 13,086,886.73 15,917,684.63 定期存款 60,000,000.00 - 小计 73,086,886.73 15,917,684.63 招商银行 股份有限 公司上海 浦东大道 支行 销售及技术 支持网络基 地建设项目 募集资 金专户 021900204710403 14,651,562.24 4,485,241.11 定期存款 50,000,000.00 - 小计 64,651,562.24 4,485,241.11 中国建设 银行股份 有限公司 上海市分 行 研发中心综 合楼项目 募集资 金专户 31001505400050019638 - 1,092,009.69 定期存款 - 91,998,484.36 小计 - 93,090,494.05 合计 331,779,800.00 173,879,674.28 注：账户余额包括利息收入。 三、募集资金项目进展情况 经核查，截至2014年12月31日，募集资金项目进展情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额（注1） 33,177.98 本年度投入募集资金总额 3,270.42 变更使用方式的募集资金总额（注2） 13,562.84 已累计投入募集资金总额 18,709.66 变更使用方式的募集资金总额比例 40.88% 序 号 承诺投资项目和 超募资金投向 已变更项目 含部分变更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额（1） 本报告期 投入募集 资金 截至期末累计 投入募集资金 （2） 截至期末投入进 度（%）（3）=（2） /（1） 项目达到预定 可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预期 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 1 新一代高速公路收 费综合业务平台研 发、推广及技术支 持服务中心项目 否 3,578.00 3,578.00 69.39 1,241.72 34.70 2015年6月 （注3） （注3） 否 2 智能配电板（柜） 开发及产业化项目 （注2） 变更为“研发 中心综合楼 项目” 3,139.00 139.85 - 139.85 100.00 无 - 否 是 3 智能交通系统视频 交通参数及事件检 测器研发及产业化 项目 否 2,530.00 2,530.00 99.92 1,186.35 46.89 2015年6月 （注3） （注3） 否 4 销售及技术支持网 络基地建设项目 变更部分基 地建设实施 方式及调整 部分实施地 点 2,238.00 2,238.00 14.70 1,893.50 84.61 2014年12月 （注3） （注3） 否 5 研发中心综合楼项 目（注2） 否 - 2,999.15 - 2,999.15 100.00 2016年3月 - 否 否 6 承诺投资项目小计 - 11,485.00 11,485.00 184.01 7,460.57 - - - - - 7 超募资金投向 - - - - - - - - - - 8 研发中心综合楼项 目（注2） 否 10,563.69 10,563.69 2,086.41 2,148.64 20.34 2016年3月 - 否 否 9 归还银行贷款 否 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00 100.00 - - - - 10 永久性补充流动资 金 否 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 100.00 - - - - 11 暂时性补充流动资 金 否 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 100.00 - - - - 12 归还暂时性补充流 动资金 否 - - -4,000.00 - - 2014年02月 - - - 13 收购贵州新思维公 司股权 否 100.45 100.45 - 100.45 100.00 2013年01月 306.97 是 否 14 投资设立深圳一海 通全球供应链管理 有限公司 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 2014年07月 -61.64 是 否 15 超募资金投向小计 - 19,664.14 19,664.14 3,086.41 11,249.09 - - 245.33 - - 16 合计 - 31,149.14 31,149.14 3,270.42 18,709.66 - - 245.33 - - 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司首发上市募集资金超募21,692.98万元。（注1） 1、2010年8月17日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金归还银行贷款1,000万元，永久 性补充公司日常经营所需流动资金3,000万元。上述事项于2010年11月实施完成。 2、2011年12月16日，经公司2011年度第四次临时股东大会审议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产 业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板（柜）开 发及产业化项目”的募集资金余额2,999.15万元，以及超募资金约10,563.69万元。上述事项正在实施中，计划到2016 年3月完成。 3、2012年12月25日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意用超募资金收购贵州新思维科技有限公司 20%股权。收购所用资金为100.452万元人民币，上述事项于2013年1月实施完成。 4、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金。 上述款项于2014年2月19日归还。 5、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过12个月。 6、2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输 科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(其中募集资金 合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元)收购中海信息系统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路 收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集资金2,300万元、利息收入300 万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元（其中募集资金1,300万 元、利息收入200万元），使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元（其中募集资金344.50 万元、利息收入104.24万元），超募资金609.38万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过12个月。上述款项于2014年2月19日归还。 2、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过12个月。 尚未使用的募集资金用途及去向 本期末，尚未使用的募集资金为17,387.97万元，资金主要用于募投项目后续建设，资金现存放在募集资金专用账户。 注1：公司原披露募集资金净额为32,740.62万元，因上市路演费用437.36万元需追溯调整，募集资金净额实际为33,177.98万元(含计划募集资金 11,485万元，超募资金21,692.98万元)。 注2：2011年12月16日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变 更为“研发中心综合楼项目”。研发中心综合楼项目计划总投资约13,562.84万元，所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余 额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。 注3：效益情况说明详见“六、募集资金投资项目实现效益情况”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募投项目的资金使用情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1） 本报告 期实际 投入金 额 截至期末实 际累计投入 金额（2） 截至期末投 资进度（%） （3）=（2） /（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 研发中心综合楼项目 智能配电板（柜）开发及产 业化项目 13,562.84 2,086.41 5,147.79 37.96 2016年3月 - 否 否 新一代高速公路收费 综合业务平台研发、 推广及技术支持服务 中心项目 新一代高速公路收费综合 业务平台研发、推广及技术 支持服务中心项目 3,578.00 69.39 1,241.72 34.70 2015年6月 （注1） （注1） 否 智能交通系统视频交 通参数及事件检测器 研发及产业化项目 智能交通系统视频交通参 数及事件检测器研发及产 业化项目 2,530.00 99.92 1,186.35 46.89 2015年6月 （注1） （注1） 否 销售及技术支持网络 基地建设项目 销售及技术支持网络基地 建设项目 2,238.00 14.70 1,893.50 84.61 2014年12 月 （注1） （注1） 否 合 计 21,908.84 2,270.42 9,469.36 - - - - - 变更原因、决策程序 及信息披露情况说 明（分具体募投项 目） 1、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中 心综合楼项目”。根据该项目可行性研究报告测算，项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概算为13,562.84万元， 项目所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69 万元。 2、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部 分实施地点。具体情况如下： （1）部分基地建设实施方式的变更 根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高 速公路收费、监控软件市场。由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，变更为租赁办公用房。同时将重庆和成都的购房资 金合并使用。 （2）部分基地建设实施地点的变更 近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施 地点进行调整：取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地。取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地， 变更为在广东省东莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变该项目总投资计划。 未达到计划进度的 情况和原因（分具体 募投项目） 1、新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目： 因公司现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境要求及技术支持服务中心建设，本募投项目的研发及验证实 验室、技术支持服务中心和相关环境建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。 2、智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目： 因公司现有场地资源已无法满足项目所需研发、验证实验室及相关环境建设要求，本募投项目的研发及验证实验室及相关环境建设 等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后进行。 3、销售及技术支持网络基地建设项目： 因重庆购买房屋交房时间为2013年四季度，产证等手续还在办理中，本项目进度将调整到2014年12月。本项目已于2014年12 月实施完成。 注1：效益情况说明详见“六、募集资金投资项目实现效益情况”。 五、募集资金项目投资计划变更情况 募集资金投资项目投资计划变更情况表 序号 投资项目 已变更项 目 原进度计 划 目前实际项目进展 投资进度 调整后投资计划 变化及调整原因 1 新一代高速 公路收费综 合业务平台 研发、推广及 技术支持服 务中心项目 - 上市后18 月完成建 设任务 研发工作基本完成，并 在内部进行了阶段性 验收，以上阶段研发成 果已在公司传统市场 基地进行推广使用。项 目具体效益拟在销售 进入平稳阶段后再进 行统计评估。2014年 度签订合同额3,075万 元。 累计完成计 划投资 34.70% 总投资不变，项目进 度有所调整，调整后 预计2014年投资 1,000万元，2015年 投资1,400万元，计 划到2015年6月完 成全部建设。 因公司现有场地资源已无法满足项目所需 研发、验证实验室及相关环境要求及技术支 持服务中心建设，本募投项目的研发及验证 实验室、技术支持服务中心和相关环境建设 等工作需要等待“研发中心综合楼”建成后 进行。 2 智能配电板 （柜）开发及 产业化项目 变更为”研 发中心综 合楼项目” 上市后30 月完成建 设任务 - 本项目已终 止，变更为 “研发中心 综合楼建设 项目” 无 因外部市场环境发生重大变化及产业化生 产场地落实困难，公司停止了“智能配电板 （柜）开发及产业化项目”的建设。 3 智能交通系 统视频交通 参数及事件 检测器研发 及产业化项 目 - 上市后18 月完成建 设任务 研发工作基本完成，在 内部进行了阶段性验 收，研发成果已在公司 传统市场基地进行推 广使用。子项目高清视 频事件监测器和违章 停车抓拍产品样机研 累计完成计 划投资 46.89% 项目进度有所调整， 调整后预计2014年 投资500万元，2015 年投资943万元，计 划到2015年6月完 成全部建设。 因公司现有场地资源已无法满足项目所需 研发、验证实验室及相关环境建设要求，本 募投项目的研发及验证实验室及相关环境 建设等工作需要等待“研发中心综合楼”建 成后进行。 制完成，通过公安部交 通科研所检测中心的 各项检测，市场工作进 入产品试推广阶段。项 目具体效益拟在销售 进入平稳阶段后再进 行统计评估。2014年 度签订合同和中标项 目金额合计465万元。 4 销售及技术 支持网络基 地建设项目 变更部分 基地建设 实施方式 及调整部 分实施地 点 上市后18 月完成建 设任务 实施完毕 累计完成计 划投资的 84.61% 项目进度有所调整， 调整后预计2014年 投资359万，计划到 2014年12月完成全 部建设。目前本项目 已实施完毕。 根据公司在西南地区的发展需要以及重庆 市软件人才的优势，公司将依托重庆基地建 设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区 高速公路收费、监控软件市场。公司取消成 都办事处办公用房的购置计划，将重庆和成 都的购房资金合并使用。因重庆购买房屋交 房时间为2013年四季度，产证等手续还在 办理中，项目进度将调整到2014年12月， 本项目已于2014年12月实施完成。 5 研发中心综 合楼项目 - 2016年3 月 顺利推进，预计2015 年一季度完成大楼结 构封顶工作，建设进度 和质量处于受控状态。 累计完成计 划投资 37.96% 无 无 六、募集资金投资项目实现效益情况 2014年，公司按照计划积极推进募集资金投资项目的建设工作。 “新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”研发工作基本完成，并 在内部进行了阶段性验收，以上阶段研发成果已在公司传统市场基地进行推广使 用。项目具体效益拟在销售进入平稳阶段后再进行统计评估。2014年度签订合 同金额为3,075万元。 “智能交通参数和事件视频检测器研发及产业化项目”研发工作基本完成， 在内部进行了阶段性验收，研发成果已在公司传统市场基地进行推广使用。子项 目高清视频事件监测器和违章停车抓拍产品样机研制完成，通过公安部交通科研 所检测中心的各项检测，市场工作进入产品试推广阶段。项目具体效益拟在销售 进入平稳阶段后再进行统计评估。2014年度签订合同和中标项目金额合计465万 元。 “销售和技术支持基地建设项目”已建设完成。 “研发中心综合楼建设项目”顺利推进，预计2015年一季度完成大楼结构 封顶工作，建设进度和质量处于受控状态。 七、募集资金投资项目期后事项 2014年12月25日召开的公司2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更部分募集资金用途用于吸收合并中海信息系统有限公司的议案》、《关于 单个募投项目建设完成并将节余募集资金用于吸收合并中海信息系统有限公司 的议案》、《关于使用募集资金吸收合并中海信息系统有限公司的关联交易议案》， 同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系统 有限公司100%股权。2015年1月，公司使用人民币5,158.12万元（其中募集资 金合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元）收购中海信息系统有限公司 100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支 持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集资金2,300.00万元、利息收入 300.00万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项 目”资金1,500.00万元（其中募集资金1,300.00万元、利息收入200.00万元）， 使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元（其中 募集资金344.50万元、利息收入104.24万元），超募资金609.38万元。 八、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，日信证券认为：2014年度，公司能够按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》 等相关规定进行募集资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户 集中管理，募集资金投资项目发生的变更均按照相关规定履行了相应的程序，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。日信证券对中海科技募集资金存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司2014 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 刘元高 陈晖 日信证券有限责任公司 2015年 3 月 19 日 中财网
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