[上市]中弘股份：2014年公司债券上市公告书
股票简称：中弘股份 股票代码：000979 公告编号：2015-20 公司logo.jpg 360截图20130827094816281 中弘控股股份有限公司 （住所：安徽省宿州市浍水路271号） 2014年公司债券上市公告书 证券简称：14中弘债 证券代码：112234 发行总额：9.5亿元 上市时间：2015年3月23日 上市地点：深圳证券交易所 上市推荐机构：广州证券股份有限公司 保荐人（主承销商） （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期：2015年3月 第一节 绪言 重要提示 中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“中弘股份”或“本公司”） 董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对中弘控股股份有限公司2014年公司债券 （以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、 收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 发行人主体评级为AA-，本期债券评级为AA-；发行人2011年度、2012年度、2013 年度和2014年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为61,837.90万元、 103,382.09万元、21,071.96万元和35,764.97万元；本期债券上市前，发行人最近一期 末的净资产为544,154.08万元（截至2014年9月30日未经审计的合并报表中所有者权 益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 63,511.37万元（2011年度、2012年度及2013年度合并报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值，2011年度和2012年度为追溯调整的数据），不少于本期债券一年利息 的1倍；截至2014年9月30日，发行人资产负债率为65.36%（合并口径），母公司资 产负债率为66.27%，均不高于70%。本次发行后，发行人累计公司债券余额不超过最 近一期末净资产的40%。 本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，除此之外不在集中 竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》 的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张或交易金额 不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于 50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。 本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将 影响本期债券挂牌交易。本公司承诺，若届时本期债券无法在深交所综合协议交易平台 挂牌，债券持有人有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能 在除深交所以外的其他交易场所上市。 发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安 排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券 的托管、登记等相关服务。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 中文名称：中弘控股股份有限公司 英文名称：Zhonghong Holding Co., Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中弘股份 股票代码：000979 成立日期：1995年1月28日 法定代表人：王永红 董事会秘书：金洁 注册资本：2,881,442,406.00 元 注册地址：安徽省宿州市浍水路271号 注册地址的邮政编码：234023 办公地址：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院25号楼 办公地址的邮政编码：100024 联系电话：010-59279999-9979 传真：010-59279979 企业法人营业执照注册号：340000000018072 税务登记证号：341301711774766 组织机构代码：71177476-6 互联网网址：http://www.zhonghongholdings.com 电子邮箱：zhonghong000979@163.com 经营范围：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销 售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器 设备销售，项目投资。 二、公司经营范围及主营业务经营情况 （一）公司经营范围 发行人的经营范围为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资， 商品房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、 机械电器设备销售，项目投资。 （二）公司主营业务经营情况 1、公司的主营业务 科苑股份系由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。经中 国证监会发行字﹝2000﹞第53号文批准，科苑股份于2000年5月向社会公众发行A 股股票4,000万股，科苑股份股票于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。科 苑股份经营范围为：生物工程、精细化工、新型建筑材料、机械电子领域高新技术和产 品研究开发、生产经营、技术服务、技术咨询、技术转让；本集团及其直属企业研制、 开发的技术和生产的科技产品出口及科技、生产所需技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件进口。 经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，2010年1月科苑股份实施完成了 重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，重组完成后，公司经营范围变 更为：房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品房销售，物业 管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材料、建筑材料、机械电器设备销售， 项目投资。 当前公司的主营业务是房地产开发、房地产销售。 2、公司主营业务收入构成 1）最近三年及一期公司营业收入构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房地产业 231,441.23 97.53% 103,542.38 92.50% 374,506.23 98.23% 184,782.88 98.96% 其他 5,856.40 2.47% 8,397.07 7.50% 6,753.49 1.77% 1,941.74 1.04% 合计 237,297.63 100.00% 111,939.45 100.00% 381,259.72 100.00% 186,724.62 100.00% （1）房地产业 公司主营业务为房地产开发与销售业务，房地产销售是公司收入的主要来源。 （2）其他服务 北京中弘文昌物业管理有限公司主要负责包括物业租赁、物业服务和旅游餐饮等 公司的其他业务。报告期内，公司其他业务对公司经营和财务状况影响较小。 2）公司最近三年及一期房地产业务按地区划分的收入情况 单位：万元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京 214,262.81 92.58% 72,237.33 69.77% 355,283.01 94.87% 184,782.88 100.00% 海南 17,178.42 7.42% 31,305.04 30.23% 19,223.22 5.13% - - 合计 231,441.23 100.00% 103,542.38 100.00% 374,506.23 100.00% 184,782.88 100.00% 3）公司报告期内项目开发能力情况 单位：万平方米 年度 开工面积1 竣工面积2 销售面积3 2014年1-9月 18.50 - 18.55 2013年 - - 5.57 2012年 2.20 14.17 20.12 2011年 30.41 10.38 合计 20.70 44.58 54.62 1 2010年开工的项目为北京像素北区和西岸首府，2012开工的项目为御马坊。 2 2010年竣工的面积为北京像素北区，2011年竣工的面积为北京像素南区，2012年竣工的面积为西岸首府，2013 年竣工的面积为西岸首府一期。 3 销售面积为签约的面积。 三、发行人设立、上市及股本变化情况 本公司是通过安徽省科苑（集团）股份有限公司借壳上市而成立。 安徽省科苑（集团）股份有限公司系经安徽省人民政府皖府股字﹝1997﹞50号文 批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于1997年8月 18日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证监会证监发行字﹝2000﹞第53号文 批准，科苑股份于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，总股本变为94,000,000 股。科苑股份于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。 科苑股份于2006年8月2日实施股权分置改革，股权登记日2006年8月1日登记在册 的全体流通股股东每10股获得转增股份7.5股，科苑股份总股本增至124,000,000股。 2009年12月29日，经中国证监会证监许可﹝2009﹞1449号文核准，科苑股份实施 了重大资产出售及发行股份购买资产的重大资产重组方案，向中弘卓业集团发行 378,326,988股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行59,946,683股股份。本次资产重 组完成以后，科苑股份总股本增至562,273,671股，主营业务由化学原料及化学制品制 造业变更为房地产开发与经营业。 2010年3月23日，科苑股份更名为中弘地产股份有限公司，企业营业执照注册号变 更为340000000018072。 2011年2月14日，公司2010年度股东大会审议通过2010年度权益分派方案，以资本 公积向全体股东每10股转增8股。本次权益分派完成后，公司总股本增至1,012,092,607 股。 2011年9月28日，中弘地产股份有限公司更名为中弘控股股份有限公司，股票代码 及股票简称均保持不变。 2013年8月19日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了2013年半年度权益分 派方案，以公司现有总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10股送红股9股，派 2.25元现金。本次权益分派完成后，公司总股本增至1,922,975,953股。 2014年12月5日，公司非公开发行新增股份958,466,453股，本次非公开发行完成后 的总股本增至为2,881,442,406股。 四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至募集说明书签署日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 股份性质 数量（股） 比例 一、有限售条件股份 960,709,381 33.34% 二、无限售条件股份 1,920,733,025 66.66% 三、股份总数 2,881,442,406 100.00% （二）前十名股东持股情况 截至募集说明书签署日，本公司前十名股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 种类 1 中弘卓业集团有限公司 994,489,916 34.51% 非限售条件股 2 齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理 计划 230,031,948 7.98% 有限售条件股 3 申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划 143,769,968 4.99% 有限售条件股 4 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理 计划 95,846,645 3.33% 有限售条件股 5 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划 95,846,645 3.33% 有限售条件股 6 海通证券股份有限公司 86,261,983 2.99% 有限售条件股 7 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增 1号 63,897,763 2.22% 有限售条件股 8 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集 合资金信托计划 31,948,882 1.11% 有限售条件股 9 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划 22,364,217 0.78% 有限售条件股 10 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划 18,210,863 0.63% 有限售条件股 合计 1,782,678,830 61.87% 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东基本情况 本公司控股股东为中弘卓业集团有限公司，截至募集说明书签署日，合计持有本公 司34.51%的股份，为公司第一大股东。中弘卓业集团情况具体如下： 中文名称：中弘卓业集团有限公司 法定代表人：王永红 成立日期：2004年11月4日 注册资本：600,000,000元 注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-431号 办公地址：北京市朝阳区慈云寺一号院东区国际8号楼 办公地址的邮政编码：100025 电话：010-85356993 传真：010-85356953 企业法人营业执照注册号：110000007598550 税务登记证号：650152767500449 组织机构代码：76750044-9 经营范围：从事对非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等 方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。 截至2014年9月30日，中弘卓业集团总资产为18,971,873,613.30元，净资产为 5,369,190,458.72元，营业总收入为2,493,315,992.57元，净利润为94,959,911.46元。 （二）实际控制人情况 王永红为公司的实际控制人，持有中弘卓业集团100%的股权，中国国籍，无国外 永久居留权，身份证号码为362229197201090030，住所为中国北京市。 截至募集说明书签署日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示： 王永红 中弘控股股份有限公司 34.51% 100% 中弘卓业集团 实际控制人王永红除直接持有中弘卓业集团100%的股权外，未直接持有其他企业 的股权。 （三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷 截至2014年9月30日，公司控股股东中弘卓业集团持有公司的股份用于质押的合 计数为989,034,701股，占公司总股本比例为34.32%。 具体情况如下： 股东名称 质押股份数 占总股本比例 中弘卓业集团有限公司 989,034,701 34.32% 合计 989,034,701 34.32% 除上述股份质押情况外，控股股东所持股份不存在其他限制性情况，也不存在重大 权属纠纷。 六、发行人面临的风险 （一）财务风险 公司将要开发的旅游地产项目资金投入需求量大，开发周期长，项目一旦正式实施， 将给公司的现金流造成压力。 1、速动比率下降风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月 30日，公司流动比率（合并口径）分别为1.71、2.12、2.40和2.24，总体保持稳定上升 趋势，速动比率（合并口径）分别为0.24、0.87、0.73和0.65，略有下降。从流动比率 和速动比率来看，公司负债结构比较合理，短期债务压力较小，能够较好地偿还债务。 虽然报告期内公司从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因公司速动比率下降而 引发的短期偿债风险。 2、经营活动产生的现金流量净额波动风险 发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月现金流量表（合并口径） 中的经营活动产生的现金流量净额分别为-32,607.12万元、35,914.04万元、-143,361.86 万元和-344,236.70万元。公司在近年来现金流量净额有所波动可能对公司短期偿债能力 产生一定的压力。虽然公司经营正常，从未发生短期债务违约的情形，但将来仍存在因 行业景气度波动而引发的短期偿债风险。 3、负债规模快速增长风险 截至2011年12 月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月 30日，公司资产负债表（合并口径）中的负债总额分别为457,200.22 万元、612,252.06 万元、899,551.34万元和1,026,722.75万元，合并口径的资产负债率分别为59.54%、 68.12%、77.48%和65.36%，非公开发行股票后的合并口径的资产负债率下降为55.00%。 报告期内公司的负债规模快速增长，主要是随着公司近几年资本运作和业务发展，公司 经营所需资金需求不断增长，债务融资力度不断加大所致。 4、筹资风险 房地产开发属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保 障，目前公司主要的资金来源为资本金、借款、销售回款和利用资本市场筹资等。如公 司未来在旅游地产项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重 大变化，投入资金不能如期回笼，则会影响公司的内部资金筹措。而产业政策、信贷政 策和资本市场政策的调整以及资本市场的重大波动，也会对公司的外部资金筹措产生影 响，从而对公司正常经营及发展产生影响的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 房地产业是中国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，但是该行业受国民 经济发展周期的影响较大。2009年-2012年，国内生产总值年均增长率近9.3%，国民 经济的快速发展，带动了房地产行业快速发展。在宏观经济周期的上升阶段，房地产行 业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的 经营风险增大、收益下降。公司目前97.53%的营业收入来源于房地产销售。对经济发 展周期预期的准确程度，以及能否在经济发展周期各个阶段相应调整公司的经营行为， 对公司未来的盈利和发展前景至关重要。 2、项目开发投资大、环节多、周期长的风险 房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位 多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项 目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管 理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管 理等多家合作单位。房地产项目开发过程，需要接受发改委、国土资源、规划、城建、 环保、交通、人防及园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程 的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目 开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益降低甚至出现亏损。 3、土地、原材料、劳动力成本上升风险 近年来，由于经济的持续增长以及竞争加剧等因素，作为房地产企业主要成本的土 地价格和其他生产要素价格上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。房地产项目的开 发周期较长，在项目开发过程中，土地成本、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格 的波动，原有设计方案的改变以及施工企业的成本控制能力等因素都会在一定程度上影 响到项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 4、工程质量风险 在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计质量、施工质量不能满足客户需求， 可能会给楼盘的销售及公司的品牌形象造成负面影响；如果发生重大质量问题，则不但 会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的品牌造成重大损害；如果管理不到位或承包 商未能保证项目的开发进度和开发质量，也会给公司带来产品延期交付和质量风险。 5、销售风险 房地产开发项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼 盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，但由于房 地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证 所开发的产品完全符合市场需要并且销售顺畅。 此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人预 期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会进一步抑制公 司产品的销售，给公司的经营带来困难。 （三）管理风险 1、公司快速扩张可能引发管理风险 经过多年发展，已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富的业务 骨干，但公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求， 如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，公司将面临一定 的管理风险。 2、控制权变更风险 截至2014年9月30日，中弘卓业集团与国泰君安证券股份有限公司、德邦证券有 限责任公司和华融证券股份有限公司等公司开展股票质押式回购交易，已经质押了其所 持有的中弘股份989,034,701股份（占中弘股份总股本的34.32%），股票质押式回购交 易融资额合计为187,694.55万元，所得资金主要用于归还中弘卓业集团已有借款、补充 经营流动资金。 中弘卓业集团从事非上市企业股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等 方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，利润来源包括公司分红和减持股份。截至 2013年底经审计（合并）及2014年9月底未经审计的主要财务数据及财务指标如下表 所示： 主要财务数据 2014年9月30日 2013年12月31日 资产总额（元） 18,971,873,613.30 14,663,135,118.53 所有者权益合计（元） 5,369,190,458.72 2,833,442,078.84 主要财务数据 2014年1-9月 2013年度 营业总收入（元） 2,493,315,992.57 1,301,956,830.86 净利润（元） 94,959,911.46 1,021,266,702.46 主要财务指标 2014年9月30日 2013年12月31日 资产负债率（%） 71.70% 80.68% 流动比率（倍） 1.75 1.78 速动比率（倍） 0.71 0.80 若中弘卓业集团到期未履行还本付息义务，上述质押权人有权选择折价或者拍卖、 变卖等方式处分质押股票，公司存在控制权变更的风险。目前中弘卓业集团经营情况良 好，到期无法履行义务的可能性较低，控制权变更的风险较小。 （四）政策风险 由于我国房地产业是典型的政府主导型产业，国家宏观经济政策和行业政策的变化 都将对行业产生较大影响。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用 行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房 地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发 企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者 的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公 司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 中弘控股股份有限公司2014年公司债券（简称为“14中弘债”）。 二、债券发行总额 本期债券的发行总额为9.5亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券已由中国证监会“证监许可〔2014〕649号”文核准公开发行。 四、债券的发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券采取网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式一次性发行。 保荐机构根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不 会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低 到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等 于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利 率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照 时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有 权决定本期债券的最终配售结果。 本期债券的发行首日为2015年1月6日，已于2015年1月9日发行完毕。 （二）发行对象 持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、 法规禁止购买者除外）。 五、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券保荐人（主承销商）为广州证券股份有限公司，分销商为西藏同信证券股 份有限公司。 六、债券面额及发行价格 本期债券面值100元，平价发行。 七、债券存续期限 本期债券存续期为3年期，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选 择权。 八、债券年利率、计息方式和还本付息方式 1、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率为9.90%，本期债券存续期限前2 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后 1年的票面利率为本期债券存续期限前2年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期 限后1年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存 续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复 利，逾期不另计利息。 2、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对 应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 3、起息日：2015年1月6日。 4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券 持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 5、付息日：2016年至2018年每年的1月6日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不 另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017 年每年的1月6日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日；顺延期间付息款项不另计利息）。 6、兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月6日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年1月6日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年 末上调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个 基点为0.01%。发行人将于第2个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发 行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后1年的票面利率仍维持原 有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在第2个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值 回售给发行人。第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券 登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之 日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。 九、债券信用等级 根据大公国际出具的《中弘控股股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》， 发行人的主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-。在本期债券的存续期内，资 信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 十、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币95,000万元，全部由网下配售共计95,000万元。本期债 券扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年1月12日汇入发行人指定的银行账户。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网下配售认购资金情况出具了编号为信 会师报字[2015]第310002号的验资报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债 券募集资金到位情况出具了编号为天健验[2015]5-1号的验资报告。 十一、担保人及担保方式 本期债券无担保。 十二、受托管理人 本期债券受托管理人为广州证券股份有限公司。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上〔2015〕104号《上市通知书》同意，本期债券将于2015年3月 23日起在深交所综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112234”，证券简称为“14中 弘债”。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司。 第五节 发行人主要财务状况 本公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告均经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2012]5-6号、天健审 [2013]5-22号和天健审[2014]5-26号），2014年三季度报表未经审计。 本公司于2012年4月26日收购中弘矿业公司100%的股权，由于本公司和中弘矿 业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，本次股权收购构成同一控制下的企业合并；本 公司于2013年2月6日以2,500万元受让中弘卓业集团有限公司持有的文昌物业公司 100%股权，由于本公司和文昌物业公司同受中弘卓业集团有限公司控制，故本次收购 也构成同一控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20 号——企业 合并》、《企业会计准则讲解（2010）》以及《企业会计准则解释第2 号》的规定，公司 追溯调整了2010年、2011年、2012年和2013年半年度的合并资产负债表、合并利润 表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。如无特别说明，本募集说明书2011年、 2012年的财务数据来源基于公司2011年、2012年的审计报告并对同一控制下企业合并 事项进行追溯调整后的审阅报表（天健审[2013]5-45号），相关财务指标则是根据上述财 务数据进行计算。2013年年报及2014年三季报数据出在同一控制下企业合并之后，因 此无需调整。 一、最近三年及一期财务报表 （一）合并财务报表 发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下： 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动资产： 货币资金 618,243,445.61 1,379,266,181.03 327,600,111.74 278,435,787.92 应收账款 1,943,722,015.25 17,358,500.01 224,030,036.96 126,506,010.41 预付款项 1,126,195,665.63 1,362,681,277.34 1,950,105,216.81 222,980,795.60 应收股利 - - - - 其他应收款 207,775,710.67 114,410,712.97 403,265,763.77 197,462,937.48 存货 9,621,960,860.25 6,580,095,034.58 4,150,748,675.66 4,999,518,520.57 其他流动资产 6,929,591.99 24,296,842.42 6,448,912.92 - 流动资产合计 13,524,827,289.40 9,478,108,548.35 7,062,198,717.86 5,824,904,051.98 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 非流动资产： 可供出售金融资产 150,000,000.00 - - - 长期股权投资 1,095,425,638.83 1,332,003,625.24 1,718,570,454.47 1,676,208,517.32 投资性房地产 - 105,072,479.64 89,627,725.88 81,811,922.27 固定资产 434,414,788.07 502,536,107.70 98,976,676.57 66,478,147.04 在建工程 - - 808,987.30 3,435,523.07 固定资产清理 4,950.00 - - - 无形资产 5,653,843.72 5,824,013.54 4,649,607.36 4,271,398.44 商誉 8,105,885.58 8,105,885.58 8,105,885.58 8,105,885.58 长期待摊费用 14,586.67 35,196.67 377,676.67 586,679.84 递延所得税资产 33,621,288.89 3,018,571.45 4,913,654.39 12,887,210.64 其他非流动资产 456,700,000.00 174,700,000.00 - - 非流动资产合计 2,183,940,981.76 2,131,295,879.82 1,926,030,668.22 1,853,785,284.20 资产总计 15,708,768,271.16 11,609,404,428.17 8,988,229,386.08 7,678,689,336.18 流动负债： 短期借款 1,395,677,568.00 1,336,000,000.00 500,000,000.00 868,000,000.00 应付账款 435,817,595.91 658,780,224.27 515,970,141.73 468,572,483.81 预收款项 19,206,363.59 38,564,592.51 15,517,721.21 95,194,817.15 应付职工薪酬 19,771,158.10 10,522,616.03 8,427,882.15 5,599,829.44 应交税费 187,449,079.70 147,819,942.13 210,414,245.74 163,334,531.98 应付利息 226,665,302.77 80,182,337.30 125,215,856.71 163,948,804.89 其他应付款 209,429,133.28 130,129,442.69 100,645,196.42 439,047,455.24 一年内到期的非流动负债 2,510,000,000.00 550,000,000.00 840,000,000.00 400,000,000.00 其他流动负债 1,033,211,298.95 995,143,822.41 1,016,632,022.27 808,304,319.18 流动负债合计 6,037,227,500.30 3,947,142,977.34 3,332,823,066.23 3,412,002,241.69 非流动负债： 长期借款 4,230,000,000.00 5,048,370,421.95 2,789,697,560.00 1,160,000,000.00 非流动负债合计 4,230,000,000.00 5,048,370,421.95 2,789,697,560.00 1,160,000,000.00 负债合计 10,267,227,500.30 8,995,513,399.29 6,122,520,626.23 4,572,002,241.69 股东权益： 股本 1,922,975,953.00 1,922,975,953.00 1,012,092,607.00 1,012,092,607.00 资本公积 - - 30,000,000.00 502,116,654.64 盈余公积 83,147,388.72 90,664,295.12 49,097,995.45 76,047,634.66 未分配利润 722,910,365.70 360,173,133.24 1,718,548,321.84 1,093,520,113.76 归属于母公司所有者权益 合计 2,729,033,707.42 2,373,813,381.36 2,809,738,924.29 2,683,777,010.06 少数股东权益 2,712,507,063.44 240,077,647.52 55,969,835.56 422,910,084.43 股东权益合计 5,441,540,770.86 2,613,891,028.88 2,865,708,759.85 3,106,687,094.49 负债和股东权益总计 15,708,768,271.16 11,609,404,428.17 8,988,229,386.08 7,678,689,336.18 2、合并利润表 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 2,372,976,258.45 1,119,394,506.23 3,812,597,245.33 1,867,246,168.73 其中：营业收入 2,372,976,258.45 1,119,394,506.23 3,812,597,245.33 1,867,246,168.73 二、营业总成本 1,974,409,436.93 965,187,387.09 2,674,154,220.99 1,447,287,110.09 其中：营业成本 1,233,717,162.39 484,602,853.42 1,518,900,730.48 856,518,727.07 营业税金及附加 175,735,476.62 79,436,715.17 623,848,525.21 220,682,873.92 销售费用 35,113,976.50 44,530,287.21 70,296,251.53 87,432,766.18 管理费用 210,789,411.70 194,870,465.05 214,366,093.22 174,807,412.52 财务费用 186,391,330.81 187,224,596.80 222,060,078.51 108,343,791.35 资产减值损失 132,662,078.91 -25,477,530.56 24,682,542.04 -498,460.95 加：投资收益（损失以“－”号 填列） 13,231,824.00 21,224,107.90 86,660,851.99 217,894,912.14 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 5,346,182.59 44,240,329.78 - - 三、营业利润 411,798,645.52 175,431,227.04 1,225,103,876.33 637,853,970.78 加：营业外收入 338,397.16 128,133,204.60 188,144,553.96 233,557,807.69 其中：非流动资产处置利得 12,085.30 - - - 减：营业外支出 10,657,505.49 8,587,233.66 28,425,898.44 58,070,693.27 其中：非流动资产处置损失 378,395.99 105,337.66 - 29,229.65 四、利润总额 401,479,537.19 294,977,197.98 1,384,822,531.85 813,341,085.20 减：所得税费用 43,829,795.22 84,257,573.90 351,001,605.79 194,962,123.18 五、净利润 357,649,741.97 210,719,624.08 1,033,820,926.06 618,378,962.02 其中：被合并方在合并日以前 实现的净利润 - 13,710,123.88 -47,112,899.33 80,514,719.81 归属于母公司所有者的净利润 362,737,232.46 218,657,888.91 1,088,883,142.94 597,800,017.33 少数股东损益 -5,087,490.49 -7,938,264.83 -55,062,216.88 20,578,944.69 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.19 0.11 0.57 0.31 （二）稀释每股收益 0.19 0.11 0.57 0.31 七、其他综合收益 - - - - 八、综合收益总额 357,649,741.97 210,719,624.08 1,033,820,926.06 618,378,962.02 归属于母公司所有者的综合收 益总额 362,737,232.46 218,657,888.91 1,088,883,142.94 597,800,017.33 归属于少数股东的综合收益总 额 -5,087,490.49 -7,938,264.83 -55,062,216.88 20,578,944.69 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 304,571,652.91 1,381,373,488.27 3,632,991,928.79 2,056,613,290.66 收到其他与经营活动有关的现金 162,791,802.24 204,222,499.15 327,060,300.78 1,156,034,890.40 经营活动现金流入小计 467,363,455.15 1,585,595,987.42 3,960,052,229.57 3,212,648,181.06 项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 购买商品、接受劳务支付的现金 3,097,601,547.70 2,372,691,481.56 2,351,889,241.79 2,528,494,181.03 支付给职工以及为职工支付的现金 160,400,237.31 143,478,363.28 119,605,031.44 66,924,425.52 支付的各项税费 121,620,422.56 358,348,684.88 722,546,544.78 642,034,365.55 支付其他与经营活动有关的现金 530,108,279.79 144,696,012.61 406,871,037.59 301,266,422.77 经营活动现金流出小计 3,909,730,487.36 3,019,214,542.33 3,600,911,855.60 3,538,719,394.87 经营活动产生的现金流量净额 -3,442,367,032.21 -1,433,618,554.91 359,140,373.97 -326,071,213.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 580,857,159.00 1,000,000.00 - 取得投资收益收到的现金 99,809,810.41 6,474,796.78 73,298,914.84 39,514,106.02 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 289,684.95 3,638.00 - 122,570.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - 3,335,025.00 投资活动现金流入小计 100,099,495.36 587,335,593.78 74,298,914.84 42,971,701.02 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 185,765,407.95 183,545,948.53 13,057,113.87 13,778,007.32 投资支付的现金 512,000,000.00 64,834,285.75 1,122,110,000.00 256,000,000.00 取得子公司和其他营业单位支付的 现金净额 - - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 66,868,493.57 - 投资活动现金流出小计 697,765,407.95 248,380,234.28 1,202,035,607.44 269,778,007.32 投资活动产生的现金流量净额 -597,665,912.59 338,955,359.50 -1,127,736,692.60 -226,806,306.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,670,000,000.00 200,000,000.00 45,000,000.00 30,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 2,670,000,000.00 200,000,000.00 - 30,000,000.00 取得借款收到的现金 4,110,845,387.84 6,340,000,000.00 4,337,697,560.00 1,998,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - 163,673,595.94 - 239,970,000.00 筹资活动现金流入小计 6,780,845,387.84 6,703,673,595.94 4,382,697,560.00 2,267,970,000.00 偿还债务支付的现金 2,709,570,421.95 3,211,327,138.05 2,636,000,000.00 2,169,206,712.58 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 788,508,349.30 1,183,099,106.34 696,265,139.51 184,816,355.86 支付其他与筹资活动有关的现金 - 165,691,370.94 240,700,000.00 - 筹资活动现金流出小计 3,498,078,771.25 4,560,117,615.33 3,572,965,139.51 2,354,023,068.44 筹资活动产生的现金流量净额 3,282,766,616.59 2,143,555,980.61 809,732,420.49 -86,053,068.44 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -757,266,328.21 1,048,892,785.20 41,136,101.86 -638,930,588.55 加：期初现金及现金等价物余额 1,367,110,404.46 318,217,619.26 277,081,517.40 916,012,105.95 六、期末现金及现金等价物余额 609,844,076.25 1,367,110,404.46 318,217,619.26 277,081,517.40 4、合并所有者权益变动表 项 目 2011年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 股本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 449,818,936.00 -441,241,831.13 -449,818,936.00 449,818,936.00 634,113,068.92 642,690,173.79 （一）净利润 599,564,536.74 599,564,536.74 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 599,564,536.74 599,564,536.74 （三）所有者投入和减少资本 30,000,000.00 30,000,000.00 1. 所有者投入资本 30,000,000.00 30,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 -449,818,936.00 449,818,936.00 1. 提取盈余公积 -449,818,936.00 449,818,936.00 2. 提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 449,818,936.00 -449,818,936.00 1．资本公积转增资本(或股本) 449,818,936.00 -449,818,936.00 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 8,577,104.87 4,548,532.18 13,125,637.05 四、本期期末余额 449,818,936.00 -441,241,831.13 -449,818,936.00 449,818,936.00 634,113,068.92 642,690,173.79 项 目 2012年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 合计 股本 资本公积 减： 库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,012,092,607.00 502,116,654.64 76,047,634.66 1,093,520,113.76 422,910,084.43 3,106,687,094.49 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1,012,092,607.00 502,116,654.64 76,047,634.66 1,093,520,113.76 422,910,084.43 3,106,687,094.49 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -472,116,654.64 -26,949,639.21 625,028,208.08 -366,940,248.87 -240,978,334.64 （一）净利润 1,088,883,142.94 -53,322,072.53 1,035,561,070.41 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 1,088,883,142.94 -53,322,072.53 1,035,561,070.41 （三）所有者投入和减少资本 -313,618,176.34 -313,618,176.34 1.所有者投入资本 20,000,000.00 20,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -333,618,176.34 -333,618,176.34 （四）利润分配 49,097,995.45 -150,307,256.15 -101,209,260.70 1.提取盈余公积 49,097,995.45 -49,097,995.45 2.提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 -101,209,260.70 -101,209,260.70 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -472,116,654.64 -76,047,634.66 -313,547,678.71 -861,711,968.01 四、本期期末余额 1,012,092,607.00 30,000,000.00 49,097,995.45 1,718,548,321.84 55,969,835.56 2,865,708,759.85 项 目 2013年度 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 实收资本 资本 减： 盈余 未分配 (或股本) 公积 库存股 公积 利润 一、上年年末余额 - - 1,747,424,159.97 - 1,747,424,159.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 30,000,000.00 -28,875,838.13 1,124,161.87 二、本年年初余额 - 30,000,000.00 - 1,718,548,321.84 - 1,748,548,321.84 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 910,883,346.00 -30,000,000.00 41,566,299.67 -1,226,031,471.72 1,225,867,002.85 922,285,176.80 （一）净利润 （未完）  |